郭文贵破产案 · ECF #4103 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（最多勾选五（5）项，主要诉因编号为 1，第一备选诉因编号为 2，第二备选诉因编号为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

68-债务可否免除 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

64-债务可否免除 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(4) – 对债务免除提出异议/撤销债务免除 FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对债务免除提出异议/撤销债务免除 - §727(c),(d),(e)

66-债务可否免除 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-债务可否免除 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可否免除 - §523(a)(4)，受托人身份下的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，若与破产案件无关原本将在州法院提起的其他诉讼）

□ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 规定的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会发生涉及破产财团财产或财产权利的诉讼。也可能发生涉及债务人债务免除的诉讼。如果此类诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将表格 1040 中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完成后，封面页概述该对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息来处理对抗程序，并编制关于法院活动的必要统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页在很大程度上不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确按照起诉状所载方式填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由在案律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： ：

等， ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

EFFICIENCY LLC dba BEE（以 BEE 名义经营的愿景建筑能源效率有限责任公司）， ----------------------------------------------------------- 被告。 ：

第 11 章受托人依据《破产法典》第 549 条和第 550 条寻求撤销及追回申请后转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins 以获任命担任 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）第 11 章受托人（“受托人”）的身份，提起本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），起诉被告 Vision Building Energy Efficiency LLC dba BEE（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及 (b) 本第 11 章案件开始后对债务人第 11 章破产财团财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 River Valley Operations LLC（“River Valley”）于申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了合计 \$1,443,540.69 的资金。

3. 由于该等破产财团财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可依据《破产法典》第 549 条和第 550 条予以撤销及追回。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 549 条和第 550 条。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家内华达州有限责任公司，其办公地点位于 13809 Research Boulevard, Suite 279, Austin, Texas 78750-1213。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）自愿提交了根据《破产法典》第 11 章请求救济的申请（“申请日”），从而启动第 11 章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查人。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。2 尽管债务人的确负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 River Valley）持有及/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准

2 资产和负债清单，第 1 页 [主案件 Docket No. 78]。

任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人 [主案件 Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. River Valley 是债务人用于阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信及/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出及/或转让数百万美元现金及其他资产——同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人在第 11 章案件中提起了若干对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另我及/或该等公司及其资产由债务人衡平拥有在内的目的；且破产法院已在若干该等对抗程序中准予此类救济。3

15. 受托人正在 Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. AA Global Ventures Limited, et al. [Adv. Proc. No. 24-05322]（“综合对抗程序”）中就 River Valley 寻求该等救济。受托人通过援引将其在综合对抗程序中提交的起诉状（综合对抗程序，Docket No. 1）纳入本文。

3 除综合对抗诉讼程序（Omnibus A.P.）外，受托人正在寻求或已获得此类救济的对抗诉讼程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK技术公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〔纽约〕有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；(vii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]；(viii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Bouillor Holdings Limited（布伊约尔控股有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 24-5311]；以及 (ix) Despins（德斯平斯）诉 ACA Capital Group Ltd（ACA资本集团有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 24- 05249]。

16. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其享有控制权和支配权。

C. 债务人的空壳游戏及欺诈在申请破产后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其另一个自我实体持有的全部财产，包括 River Valley（河谷），均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法》承担的义务，继续通过众多另一个自我空壳公司实施转让，包括但不限于 River Valley。

19. 该等申请破产后转让均未获破产法院授权，亦未根据《破产法》获得授权。

20. 2024年2月15日，法院作出《关于部分准许延长期限动议的决定备忘录及命令》[Main Case Docket No. 2921]（以下简称“时效中止命令”），其中法院依据 Bankruptcy Rule 9006(b)，将《破产法》第108、546及549条规定的受托人提起撤销之诉的期限延长至并包括 2024年8月15日。

21. 法院在时效中止命令中认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单和财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并以其他方式未与受托人合作，所有这些均公然无视其作为《破产法》下债务人所承担的义务。（时效中止命令，第14页。）

22. 与债务人有关联的家庭成员及其他个人和实体同样阻碍了受托人的调查，法院作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿 [Mei] Guo（郭梅）以及据称由……债务人控制的实体，因未移交资产及滥用证据开示程序而构成藐视法庭”即为明证。（同上，第15页。）法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中不遵守本法院命令的情形，是非同寻常的”（同上），并认定，面对该等阻碍，受托人的调查“已尽到超过合理程度的勤勉”。（同上，第17页。）自 2024年2月以来，受托人已提起超过280项对抗诉讼程序。（见主案案卷，总体而言。）

23. 2024年8月14日，法院作出《关于准许第二次延长受托人提起撤销之诉期限动议的命令》[Main Case Docket No. 3417]（以下简称“第二次时效中止命令”），进一步将《破产法》第108、546及549条规定的受托人提起撤销之诉的期限延长至 2025年2月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍及受托人开展该调查时的勤勉。（第二次时效中止命令，第2-3页。）

24. 受托人已勤勉地调查并追诉本起诉状中主张的请求。

25. 鉴于包括受托人在开展其勤勉调查时所面临的非同寻常阻碍在内的各项情况，衡平考量强烈支持对适用于本案所主张请求的任何时效规定进行衡平法时效中止。

26. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 River Valley 或以其他方式，向被告转让了破产财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

27. 在该等转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

28. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第549条及第550(a)条请求撤销及追回未经授权的申请破产后转让）

29. 受托人重申并再次主张第1至22段所载指称，犹如在本文中完整列明。

30. 债务人向被告作出了该等转让，包括通过其另一个自我空壳公司 River Valley 作出该等转让。

31. 该等转让发生于申请日之后。

32. 该等转让未经破产法院或《破产法》授权。

33. 该等转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

34. 该等转让可根据《破产法》第549(a)条予以撤销。

35. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让，或其价值，并加计自该等转让发生之日起至付款之日止的利息及本案诉讼费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求法院作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 $1,443,540.69 的该等转让根据《破产法》第549条予以撤销；以及 (b) 命令撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

3. 法院认为在该等情形下公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司）

1 River Valley Operations LLC（河谷运营有限责任公司） 8/29/2022 $ (409,548.22)

2 River Valley Operations LLC 9/9/2022 (200,000.00)

3 River Valley Operations LLC 11/7/2022 (250,000.00)

4 River Valley Operations LLC 1/31/2023 (477,712.50)

5 River Valley Operations LLC 3/16/2023 (106,279.97)

合计 - 向 Vision Building Energy Efficiency LLC d/b/a Bee（以 Bee 名义经营的愿景建筑能源效率有限责任公司）支付款项 $ (1,443,540.69)