郭文贵破产案 · ECF #3413 · 中文译文

（简要陈述诉因，包括所涉及的全部美国法条）

（最多编号五（5）项，从主要诉因作为第1项、第一备选诉因作为第2项、第二备选诉因作为第3项，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可解除性（续）

64-可解除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可解除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可解除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可解除性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续于下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，若与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如本案主张为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件即在破产法院管辖下设立“破产财产”，其由债务人的全部财产组成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就破产财产或其财产权利提起诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交程序中获取表格1040所载信息。）填妥后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。请完全按照起诉状中所载的方式填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的选项，并在第二栏中为被告勾选最适当的选项。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）

DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格州地区）

：

----------------------------------------------------------- x

关于：

债务人。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

被告。

第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销及追回欺诈性转让并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在

Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉纳维尔控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（吉纳维尔控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗程序起诉状（“起诉状”），针对被告 HP Inc UK Limited（“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前转让的债务人财产。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Hamilton Capital Holding Ltd（汉密尔顿资本控股有限公司）（“Hamilton Capital”），在申请日之前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$304,862.41 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编第544、548和550条（“破产法典”）以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条[2]，或任何其他适用的州法对应规定。

2 以下对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276和278条寻求救济。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的裁定，担任第11章案件中的第11章受托人[Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家英国私人有限公司，地址为 Earley West, 300 Thames Valley Park Drive, Reading, United Kingdom, RG6 1PT。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）根据《美国法典》第11编第11章（“破产法典”）自愿提交救济申请（“申请日”），由此启动了上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。[3] 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Hamilton Capital）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出裁决备忘录及裁定[Main Case Docket No. 465]，指示美国受托人任命一名第11章

3 财产和负债清单，第1页[Main Case Docket No. 78]。

受托人处理第11章案件。根据该裁定，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出裁定，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任第11章案件的受托人[Main Case Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Hamilton Capital 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确定债务人的空壳公司属于其另我和/或该等公司及其资产由债务人衡平所有；在若干该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。[5]

4 于 February 15, 2024，受托人对 Hamilton Capital 等主体提起对抗程序（见 Despins v. ACA Capital Group Ltd., et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（“综合对抗程序”）），该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，认定该实体为债务人的另我。受托人通过引用将受托人在综合对抗程序中提交的起诉状纳入本文（Adv. Proc. No. 24- 0249, Docket No. 1）。

5 这些对抗程序包括如下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）等案 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Mei Guo（郭美）案 [对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）案 [对抗程序案号 23-05018]；(vii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05023]；以及 (viii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 ACA Capital Group Ltd.（ACA资本集团有限公司）等案 [对抗程序案号 24-05249]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司，(ii) 以来自其他由债务人控制实体的现金购买，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人为 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司为 Dawn State Limited〔晨州有限公司〕）的受益所有人，并且债务人控制和使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。[6]

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制，[7]由债务人领导[8]和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）这一实体，在转让给债务人的女儿之前最初由债务人的一名厨师所有，实质上是债务人的“空壳公司”。[10]

6 准许将债务人认定为违反公司治理命令藐视法庭的动议之命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023，案卷编号 1372（“公司治理藐视法庭命令”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人上忠于债务人。”）。

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，简称“PAX”）的追偿工作，煞费苦心。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，案卷号 652077/2017（“PAX案”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该船由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中蔑视纽约法院命令，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另一个自我实体，包括 Hamilton Capital（汉密尔顿资本），用作个人钱罐，在将资产藏匿于这些另一个自我实体中以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及其家人已习惯的奢侈生活方式提供资金。债务人通过这些另一个自我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人仅申报 \$3,850 的资产。[12]

22. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并被无保释羁押。2024年7月16日，在美国纽约南区联邦地区法院审判后，债务人被判九项重罪罪名成立，即敲诈勒索共谋、实施电信诈骗和银行诈骗共谋、洗钱共谋、实施证券欺诈共谋、与 Farm Loan Program（农场贷款计划）有关的电信诈骗、与农场贷款计划有关的证券欺诈、与 G|CLUBS 有关的电信诈骗、与 G|CLUBS 有关的证券欺诈，以及与 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）有关的电信诈骗。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，清洗了超过 \$1 billion 的欺诈所得”。[13]

24. 债务人的另一个自我实体的财产，包括汉密尔顿资本的财产，在申请日之前任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的任何时候，债务人均在 New York, New York（纽约州纽约市）经营业务，包括指示转让（定义如下）。

11 关于债务人请求作出临时和最终DIP命令的动议之听证会，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时和最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

12 见注3。

13 见《美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录》第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求的补充异议所作答复（June 23, 2023，主案案卷编号 1934）。

26. 本起诉书所涉转让系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，原因在于该等转让系通过债务人的另一个自我空壳公司作出，而该等公司作为债务人空壳骗局的一部分运营。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元的资产，同时向其众多债权人虚假声称自己贫困。债务人声称身无分文，同时却大肆挥霍，为其本人、其家人及亲密同伙维持亿万富翁的生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人已在美国纽约南区联邦地区法院待决的刑事案件中，被判多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索罪名成立。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人知道并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 2024年2月15日，法院作出《部分准许延长期限动议的裁决备忘录和命令》[主案案卷编号 2921]（“中止期间命令”），其中法院依据《破产规则》9006(b)，将《破产法典》第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括2024年8月15日。

31. 在中止期间命令中，法院认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单和财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并且在其他方面未能与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为《破产法典》项下债务人的义务。（中止期间命令，第14页。）

32. 债务人的家人以及与其有关联的其他个人和实体同样妨碍了受托人的调查，证据是法院已作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿、[Mei] Guo（郭美）以及据称由……债务人控制的实体，因未移交资产和滥用证据开示程序而藐视法庭”。（同上，第15页。）法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中不遵守本院命令的情形，是非同寻常的”（同上），并认定，面对该等阻碍，受托人的调查已“超过合理勤勉”的程度。（同上，第17页。）

33. 受托人在调查和追诉本起诉书中主张的请求方面已勤勉行事。

34. 鉴于受托人在进行勤勉调查时所面临的非同寻常阻碍等因素，衡平法上的利益平衡强烈支持对适用于本案所主张请求的任何诉讼时效进行衡平法中止。

35. 在申请日之前，债务人使用其另一个自我空壳公司汉密尔顿资本，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（“转让”），包括但不限于如下转让：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

36. 在转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

37. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)和550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

38. 受托人重述并再次主张第1至37段所载指控，如同在此完整列明。

39. 债务人，包括通过其另一个自我实体汉密尔顿资本，以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而作出该等转让。

40. 债务人在实施转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该等转让使用另一个自我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳骗局”的一部分实施，并在债务人控制的家人及其他亲信和下属协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受债权人追索，和/或通过致使有价值资产落入债务人家人之手，进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括在PAX案中被PAX起诉；以及

g. 在转让时，债务人无力偿债或资本不足。

41. 该等转让可由受托人依据《破产法》section 548(a)(i)(A)予以撤销，并可依据《破产法》section 550(a)予以追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、274 和 276，以及《破产法》sections 544(b) 和 550(a)撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

42. 受托人重申并再次主张第1至37段所载指控，如同在本文中完整列明。

43. 债务人（包括通过其另我公司 Hamilton Capital（汉密尔顿资本））实施该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

44. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该等转让系通过一家另我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳把戏”的一部分，债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施该等转让，意图隐匿及保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到债权人追索，和/或通过致使有价值的资产落入债务人家庭成员之手，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在实施该等转让时，债务人正被起诉，包括由 PAX（PAX）在 PAX Case（PAX 案）中提起的诉讼；以及

g. 在实施该等转让时，债务人已资不抵债或资本不足。

45. 该等转让可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1)、274 和 276，以及《破产法》section 544(b)予以撤销，并可依据《破产法》section 550(a)予以追回。

因此，基于前述理由，受托人恭请作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $304,862.41 的该等转让依据《破产法》section 548(a)(1)(A)予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；及 (c) 依据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $304,862.41 的该等转让依据《破产法》section 544(b)及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2)、274 和 276，以及就 April 4, 2020 之前的转让而言，依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、273a、275、276 和 278予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该项转让；及 (c) 依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276和《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林sey）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）

1 Hamilton Capital Holding Ltd（汉密尔顿资本控股有限公司） 1/18/2021 $

2 Hamilton Capital Holding Ltd 1/22/2021 (22,324.27) 3 Hamilton Capital Holding Ltd 1/22/2021 (492.54) 4 Hamilton Capital Holding Ltd 2/9/2021 (1,618.00) 5 Hamilton Capital Holding Ltd 2/15/2021 (834.57) 6 Hamilton Capital Holding Ltd 3/11/2021 (59,467.17) 7 Hamilton Capital Holding Ltd 3/17/2021 (2,240.68) 8 Hamilton Capital Holding Ltd 4/23/2021 (5,662.52) 9 Hamilton Capital Holding Ltd 4/23/2021 (1,854.78) 10 Hamilton Capital Holding Ltd 4/27/2021 (35,677.79) 11 Hamilton Capital Holding Ltd 4/27/2021 (8,142.06) 12 Hamilton Capital Holding Ltd 4/27/2021 (4,406.82) 13 Hamilton Capital Holding Ltd 5/20/2021 (29,750.64) 14 Hamilton Capital Holding Ltd 5/20/2021 (459.67) 15 Hamilton Capital Holding Ltd 5/28/2021 (60,838.90) 16 Hamilton Capital Holding Ltd 5/28/2021 (919.48) 17 Hamilton Capital Holding Ltd 8/9/2021 (897.17) 18 Hamilton Capital Holding Ltd 8/9/2021 (631.34) 19 Hamilton Capital Holding Ltd 9/10/2021 (49,221.51) 20 Hamilton Capital Holding Ltd 9/29/2021 (3,865.91) 合计－向 HP Inc UK Limited（惠普公司英国有限公司）的付款 $