郭文贵破产案 · ECF #3424 · 中文译文

A.

受托人 TENEO LTD UK（英国泰尼奥有限公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）、Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）、Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）和 Kari Mitchell（卡里·米切尔） Neubert, Pepe & Monteith, P.C. Neubert, Pepe & Monteith, P.C. 195 Church Street, 13th Floor, New Haven, CT 06510 195 Church Street, 13th Floor, New Haven, CT 06510

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条）

并给予相关救济。

（最多勾选五（5）项，首要诉因作为第 1 项，第一备选诉因作为第 2 项，第二备选诉因作为第 3 项，以此类推）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围 □

68－债务可免责性－§523(a)(6)，故意及恶意损害

64－债务可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) □

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－债务可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－债务可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－债务可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

X □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A.

A.

A.

提交破产案件会在破产法院管辖下形成一项“财产集合”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛且法院管辖权十分宽泛，可能会就该财产集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中收集表格 1040 所载信息。）填妥后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交及送达。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。应准确列明原告和被告姓名，与其在起诉状中的名称一致。

律师。如已知，应列明律师姓名和地址。

当事人。原告应在第一栏勾选最适当的选项，被告应在第二栏勾选最适当的选项。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

：

----------------------------------------------------------- x

关于：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人，

债务人。

被告。

第 11 章受托人之起诉状：请求依据《破产法典》第 544、548 及 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条，撤销并追回欺诈性转让及给予相关救济

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提起本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产集合的受托人（仅用于通知和通信）。

对抗起诉状（以下简称“起诉状”），针对被告 Teneo Ltd UK（以下简称“被告”）提出如下主张：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第 11 章案件开始前对债务人财产所作的转让。

2. 债务人通过其另一个自我空壳公司 Hamilton Capital Holding Ltd（以下简称“Hamilton Capital”），在申请日（定义见下文）之前向被告作出金额为 $1,001,805.95 的资金转让，被告为该转让的初始受让人。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且该等转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（以下简称“破产法典”）第 544、548 及 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条 2 或任何其他适用的州法同等规定。

2 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用，均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），于 April 4, 2020 生效，并适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或产生的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 及 278 条请求救济。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命[案件编号 22-50073（以下简称“主案件”），案卷编号 523]。

8. 被告是一家英国私人有限公司，地址为 Units 20-21 Theale Lakes Business Park, Moulden Way Sulhamstead, Reading, Berkshire, RG7 4GB。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（以下简称“破产法院”）根据《美国法典》第 11 编（以下简称“破产法典”）第 11 章提交自愿救济申请（以下简称“申请日”），从而启动上述第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另一个自我空壳公司（包括 Hamilton Capital）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出裁决备忘录及命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人任命一名第 11 章

3 《资产和负债清单》，第 1 页[主案件案卷编号 78]。

受托人负责第 11 章案件。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任第 11 章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Hamilton Capital 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另一个自我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，使用一个复杂的空壳公司网络，该等公司名义上由家庭成员、副手和/或下属所有，但实际上由债务人控制。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确立债务人的空壳公司系其另一个自我和/或该等公司及其资产由债务人衡平所有；并且在若干该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

4. 2024年2月15日，受托人对包括 Hamilton Capital（汉密尔顿资本）在内的主体提起了一项对抗程序（见 Despins（德斯潘）诉 ACA Capital Group Ltd.（ACA资本集团有限公司）等案［对抗程序案号 24-05249］（下称“综合对抗程序”）），该对抗程序所寻求的救济包括宣告该实体为债务人的另我实体。受托人通过援引方式将受托人在综合对抗程序中提交的起诉书（对抗程序案号 24-0249，案卷编号 1）纳入本文。

5. 这些对抗程序包括如下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等案［对抗程序案号 22-05003］；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案［对抗程序案号 23-05005］；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭美）案［对抗程序案号 23-05008］；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案［对抗程序案号 23-05013］；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案［对抗程序案号 23-05017］；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）案［对抗程序案号 23-05018］；(vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（朗普资本有限责任公司）等案［对抗程序案号 23-05023］；以及 (viii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 ACA Capital Group Ltd. 等案［对抗程序案号 24-05249］。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲属及/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产及/或无对价转让给空壳实体并在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过其持有 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（伊薇特·王）。6

17. 破产法院还认定，“G实体”（Gettr（盖特）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导，8 及/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

6. 准许请求裁定债务人藐视公司治理命令的动议之命令，第 ¶¶ 1、4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭命令”）。

7. 经更正的部分准许初步禁令动议的决定备忘录，第 ¶ 3 段（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’。”）。

8. 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC（新中国联邦）、ROLF（法治基金会）及 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9. 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，简称“PAX”）的追偿工作，采取了极大努力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（下称“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017（下称“PAX案件”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（下称“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人曾虚假声称该船由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人曾虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚金。

20. 债务人还将包括 Hamilton Capital 在内的其另我实体用作私人钱袋，为其本人及其家人已经习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐藏于该等另我实体中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10. Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（战略远见美国有限责任公司）, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅列报 \$3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并被无保释拘押。2024年7月16日，在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审判后，债务人被判九项重罪罪名成立，即敲诈勒索共谋、电汇欺诈和银行欺诈共谋、洗钱共谋、证券欺诈共谋、与 Farm Loan Program（农场贷款计划）有关的电汇欺诈、与 Farm Loan Program 有关的证券欺诈、与 G|CLUBS 有关的电汇欺诈、与 G|CLUBS 有关的证券欺诈，以及与 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）有关的电汇欺诈。

23. 在对债务人的刑事起诉书中，United States Government（美国政府）主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 在申请日之前的任何时候，债务人的另我实体（包括 Hamilton Capital）的财产均为债务人的财产。

25. 在与本案相关的所有期间，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示转让（定义如下）。

11. 关于债务人请求作出临时及最终DIP命令的动议之听证会，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请日后融资，及 (II) 安排临时及最终听证会，以及 (III) 授予相关救济（主案，April 27, 2022）。

12. 见 n.3。

13. 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

26. 本起诉书所涉转让系意图阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人而作出，因为该等转让系通过债务人的另我空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳公司障眼法的一部分而运作。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆花费，为其本人、其家庭成员和密切关联人维持亿万富翁的生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人已在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的刑事案件中，被判多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索罪名成立。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.).

29. 债务人知道并意图通过以该方式隐匿和耗散其资产，致使不会留有足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 2024年2月15日，法院作出部分准许延长期限动议的决定备忘录及命令［主案案卷编号 2921］（下称“期间中止命令”），法院在该命令中依据 Bankruptcy Rule 9006(b)，将《破产法典》第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的时限延长至并包括2024年8月15日。

31. 在期间中止命令中，法院认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的清单和财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并以其他方式未能与受托人合作，所有该等行为均公然无视其作为《破产法典》规定债务人的义务。（期间中止命令第14页。）

32. 债务人的家庭成员及其他与其有关联的个人和实体同样阻碍了受托人的调查，法院作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿、[Mei] Guo（郭美），以及据称受……债务人控制的实体，因未移交资产及滥用证据开示程序而藐视法庭”即为证明。（同上，第15页。）法院认定，“在这些共同管理的第11章案件中不遵守本法院命令的情形，是非同寻常的”（同上），并认定，面对该等阻碍，受托人的调查“已尽到超过合理程度的勤勉”。（同上，第17页。）自作出期间中止命令以来，受托人已提起超过280项对抗程序。（一般性见主案案卷。）

33. 2024年8月14日，法院作出准许受托人提起撤销诉讼期限第二次延长动议的命令［主案案卷编号 3417］（下称“第二期间中止命令”），进一步将《破产法典》第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的时限延长至2025年2月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍以及受托人进行该等调查的勤勉（第二期间中止命令第2-3页）。

34. 受托人已勤勉地调查并追诉本起诉书中提出的请求。

35. 鉴于包括受托人在进行勤勉调查时所面临的非同寻常阻碍在内的各项情形，衡平考量的权衡强烈支持对适用于本文所述请求的任何时效期间实行衡平法上的期间中止。

36. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 Hamilton Capital，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（下称“转让”），包括但不限于如下转让：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

37. 在转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

38. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

39. 受托人重述并再次主张第1至38段所载指控，如同在本文中完整列明。

40. 该等转让由债务人通过其另我公司 Hamilton Capital（汉密尔顿资本）作出，其实际意图是阻碍、拖延和/或欺诈其债权人。

41. 债务人在实施该等转让时意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该等转让系使用一家另我空壳公司实施；

b. 该等转让被隐瞒，未向债务人的债权人披露；

c. 该等转让是债务人“空壳游戏”的一部分；债务人借助其家庭成员及其控制的其他亲信和下属，试图隐瞒和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人在不使其财产受到债权人追索的情况下从其欺诈行为中获益，和/或使有价值的资产被置于债务人家庭成员手中，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人在不使其财产受到债权人追索的情况下从其欺诈行为中获利，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX（PAX）在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让发生时，债务人资不抵债或资本不足。

42. 受托人可根据《破产法》section 548(a)(i)(A) 撤销该等转让，并可根据《破产法》section 550(a) 追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、274 和 276，以及《破产法》sections 544(b) 和 550(a)，请求撤销并追回实际欺诈性转让）

43. 受托人重申并再次主张第1至38段所载的指控，如同在此完整列明。

44. 该等转让由债务人通过其另我公司 Hamilton Capital（汉密尔顿资本）作出，其实际意图是阻碍、拖延和/或欺诈其债权人。

45. 债务人在实施该等转让时意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该等转让系使用一家另我空壳公司实施；

b. 该等转让被隐瞒，未向债务人的债权人披露；

c. 该等转让是债务人“空壳游戏”的一部分；债务人借助其家庭成员及其控制的其他亲信和下属，试图隐瞒和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人在不使其财产受到债权人追索的情况下从其欺诈行为中获益，和/或使有价值的资产被置于债务人家庭成员手中，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人在不使其财产受到债权人追索的情况下从其欺诈行为中获利，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX（PAX）在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让发生时，债务人资不抵债或资本不足。

46. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1)、274 和 276 以及《破产法》section 544(b) 撤销该等转让，并可根据《破产法》section 550(a) 追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $1,001,805.95 的该等转让根据《破产法》section 548(a)(1)(A) 应予撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，由被告向受托人追回该等转让，或由受托人选择追回其价值，以使债务人的财产受益；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $1,001,805.95 的该等转让根据《破产法》section 544(b) 和 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2)、274 和 276，以及就 2020年4月4日之前的转让而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、273a、275、276 和 278，应予撤销；(b) 作出命令，指示撤销该项转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和《破产法》section 550(a)(1)，由被告向受托人追回该等转让，或由受托人选择追回其价值，以使债务人的财产受益；

3. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人判给判决前利息；以及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.）

1 Hamilton Capital Holding Ltd（Hamilton Capital Holding Ltd） 4/6/2021 $

2 Hamilton Capital Holding Ltd 9/17/2021 (984,574.58)

合计－向 Teneo Ltd UK（Teneo Ltd UK）支付的款项 $