郭文贵破产案 · ECF #2687 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Zeta Global Corp（泽塔全球公司） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙泰思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一个方框） 当事人（仅勾选一个方框）

受托人/破产管理人 □ 债务人 □ 美国受托人/破产

诉讼原因 （简要说明诉讼原因，包括所涉全部美国法规） 第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条和《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让、偏颇性转让及申请后转让，并请求相关救济的起诉状

（从主要诉讼原因为1开始，第一项备选诉讼原因为2，第二项备选诉讼原因为3，依此类推，最多填写五（5）个方框。） FRBP 7001(1) – 追讨金钱/财产 FRBP 7001(6) – 可解除性（续）

13-追讨金钱/财产 - §548 欺诈性转让 68-可解除性 - §523(a)(6)，故意和恶意损害

14-追讨金钱/财产 - 其他 63-可解除性 - §523(a)(8)，学生贷款

64-可解除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(7) – 禁令救济

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) □ 72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 对解除债务的异议/撤销 FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

41-对解除债务的异议/撤销 - §727(c),(d),(e) □ 81-债权或权益的劣后

66-可解除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权 □ FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

62-可解除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 01-对移送债权或诉讼原因的裁定

67-可解除性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 □ □ SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续见下一栏） 02-其他（例如，如与破产案件无关原本将在州法院提起的其他诉讼） □ 勾选此项，如本案涉及州法的实体性争点 □ 勾选此项，如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼 □ 勾选此项，如起诉状中要求陪审团审判 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

破产案件的提交将在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权极为宽泛，可能就破产财产或其财产权利产生诉讼。还可能存在涉及债务人解除债务的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将表格1040中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完毕后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所要求的法院活动统计报告。

该封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规则所要求的诉状或其他文件的提交及送达。该封面页大致不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均必须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确列出起诉状中所示的原告和被告姓名。

律师。如已知，请列出律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最恰当的方框，并在第二栏中为被告勾选最恰当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。该封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告为自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分庭）

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关于： :

等人， :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 : : : :

: :

ZETA GLOBAL CORP.（泽塔全球公司）， :

被告。 :

第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条和《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅用于通知和通信）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 Zeta Global Corp.（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司 Lexington Property and Staffing Inc.（“Lexington”）及 HCHK Technologies Inc.（“HCHK Technologies”），在申请日（定义如下）前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $865,029.22 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条 2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 以下对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“《纽约州债务人与债权人法》”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及《纽约州债务人与债权人法》第273、273a、275、276及278条请求救济。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]获任命。

8. 被告为 Delaware（特拉华州）公司，其地址及营业地点为 3 Park Avenue, 33rd Floor, New York, New York 10016。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）提交了根据《美国法典》第11编第11章（“破产法典”）请求救济的自愿申请（“申请日”），从而启动了上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多替身空壳公司（包括 Lexington 及 HCHK Technologies）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，本院作出裁判备忘录及命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任

3 资产和负债清单，第1页[主案件案卷编号 78]。

受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第11章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Lexington 及 HCHK Technologies 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多替身空壳公司中的一部分。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，其中包括确立债务人的空壳公司系其替身，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

15. 该等诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产，现金来自

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（对抗程序编号 23-5013（以下简称“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中，已对 Lexington（莱克星顿）和 HCHK Technologies（HCHK科技）作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，请求作出宣告性判决，确认 Lexington 和 HCHK Technologies 系债务人的另一自我。受托人通过援引方式将其在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5013，案卷编号 1）纳入本文。

5 这些对抗程序包括如下：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）, et al. [对抗程序编号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）, et al. [对抗程序编号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（郭梅）[对抗程序编号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [对抗程序编号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）, et al. [对抗程序编号 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）[对抗程序编号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）, et al. [对抗程序编号 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，和/或在空壳实体之间无偿转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人为 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司为 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王燕萍）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（即 Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导8，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方收益有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“空壳公司”。10

6 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第 ¶¶ 1, 4 段（Jan. 24, 2023，案卷编号 1372（“公司治理藐视法庭命令”）。

7 部分准许初步禁令动议的经更正裁决备忘录，第 ¶ 3 段（对抗程序编号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（东方收益有限公司诉战略愿景美国有限责任公司）, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业，以下简称“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，以下简称“纽约法院”）以案卷号 652077/2017（以下简称“PAX案件”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人作出的金额为 \$116,402,019.57 的判决（以下简称“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决，包括 Lady May（梅夫人号）——债务人虚假声称该船由其女儿所有——以及债务人在曼哈顿的豪华公寓——债务人虚假声称该公寓为债务人之子而以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另一自我，包括 Lexington 和 HCHK Technologies，当作个人钱袋，用以资助其本人及其家人已习惯的奢靡生活方式，同时将资产隐藏于这些另一自我中以规避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另一自我实施的转让，促成了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

11 债务人关于作出临时及最终 DIP 命令的动议听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时及最终听证会，及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. 2023年3月，债务人被捕，并在等待就联邦刑事指控受审期间持续被羁押；该等指控除其他事项外包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱。

23. 在针对债务人的刑事起诉书中，美国政府主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的逾约500个账户，对逾 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人的另一自我（包括 Lexington 和 HCHK Technologies）的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本文相关的所有期间，债务人在 New York, New York 从事商业活动，包括指示转让（定义如下）。

26. 本起诉状所涉转让，均系通过债务人作为其空壳公司把戏一部分而运营的另一自我空壳公司作出，因此具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向众多债权人虚假表示贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己穷困潦倒，同时却为维持其本人、其家庭成员和亲密同事的亿万富翁生活方式而大肆挥霍。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王燕萍）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页，作为附件 B 附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）补充反对受托人强制履行动议及相关救济请求的答复中（June 23, 2023，主案案卷编号 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。因该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

30. 在申请日之前，债务人使用其另一自我空壳公司（包括 Lexington 和 HCHK Technologies），或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（合称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

31. 在转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条请求撤销及追回实际欺诈性转让）

33. 受托人重述并再次主张第 1 至 32 段所载指称，如同在本文中完整列明。

34. 债务人通过其另一自我 Lexington 和 HCHK Technologies 作出转让，具有实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图。

35. 债务人在实施转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现于：

a. 转让系利用作为另一自我的空壳公司实施；

b. 转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 转让是债务人“空壳公司把戏”的一部分，在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施，以图隐匿和保护资产；

d. 转让通过使债务人从其欺诈中获益，同时不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 转让通过使债务人从其欺诈中获利，同时不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无力清偿债务或资本不足。

36. 受托人可根据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条，以及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条请求撤销及追回实际欺诈性转让）

37. 受托人重述并再次主张第 1 至 32 段所载指称，如同在本文中完整列明。

38. 债务人通过其另一自我公司 Lexington 和 HCHK Technologies 作出转让，具有实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图。

39. 债务人在实施转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现于：

a. 转让系利用作为另一自我的空壳公司实施；

b. 转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 转让是债务人“空壳公司把戏”的一部分，在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施，以图隐匿和保护资产；

d. 转让通过使债务人从其欺诈中获益，同时不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 转让通过使债务人从其欺诈中获利，同时不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无力清偿债务或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条以及《破产法典》第 544(b) 条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $865,029.22 的转让根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益向被告追偿该等转让，或由受托人选择追偿其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $865,029.22 的转让根据《破产法典》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益向被告追偿该等转让，或由受托人选择追偿其价值；

3. 裁定自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

签字人：/s/ _Douglas Skalka________*_____* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司）