郭文贵破产案 · 动议 · ECF #3752-1 · 中文译文

关于：

债务人。[1] 案号 22-50073 (JAM)（合并管理）2024 年 10 月 28 日 G CLUB OPERATIONS LLC（G Club Operations 有限责任公司）支持其撤销动议及反对受托人依据规则 2004 提出的审查传票的法律备忘录

依据经由 Fed. R. Bankr. P. 7045 和 9016 适用的 Fed. R. Civ. P. 45，G Club Operations LLC（“G Club”）谨提交以下法律备忘录，以支持其撤销动议及反对日期为 2024 年 10 月 9 日的传票（“传票”）。该传票由 Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯）以本案标题所载债务人（统称“债务人”）第 11 章受托人（“受托人”）的身份送达，并依据 11 U.S.C. § 1109(b)、《联邦破产程序规则》（“破产规则”）第 9016 条、破产规则第 2004 条及当地破产规则第 2004-1 条签发。传票副本作为附件 A 附于本备忘录之后。

该传票应予撤销，因为其不当：(a) 试图在纽约对一家波多黎各实体进行证言录取；(b) 未给予 G Club 充足时间准备

1 主第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团受托人。

任何证言录取；(c) 违反“未决诉讼原则”，因为 G Club 已在至少三（3）项对抗程序（如下所述）中被起诉，并牵涉于数十项其他程序；(d) 即使依照规则 2004 的宽泛要素，具体证言录取事项亦超出可允许取证的范围，因为许多事项范围过宽或含糊不清；以及 (e) 不符合 D. Conn. L. R. Bankr. P.（“当地规则”）第 2004-1 条关于安排 2004 审查的规定。因此，法院应撤销该传票。

2022 年 2 月 15 日（“申请日”），债务人 Ho Won Kwok（“债务人”）根据《破产法》第 11 章提交了自愿救济申请。受托人就本案标题所载案件提起了逾 275 项对抗程序。其中三项对抗程序针对 G Club：Despins v. Lamp Capital LLC et al., Adv. Pro. 5:24-ap-05275（“综合欺诈性转让对抗程序”）；Despins v. NGOK et al., Adv. Pro. 5:24-ap-05273（“民事 RICO 对抗程序”）；以及 Despins v. ACA Capital Group Ltd. et al., Adv. Pro. 5:24-ap-05249（“综合另我对抗程序”）（统称“对抗程序”）。综合欺诈性转让对抗程序已中止，等待法院进一步命令。ECF No[.]3 3163, ¶ 2(e)(i)。2024 年 10 月 9 日，受托人申请中止所有撤销诉讼中的取证，该等诉讼将包括综合欺诈性转让对抗程序，直至法院就数名其他被告提交的联合书面陈述作出裁定。ECF No. 3659。此外，G Club 已在另外两项对抗程序中提出尚待裁决的驳回动议，目前该两项对抗程序中的取证未被中止。Civil RICO AP, ECF No. 80-81; Omnibus Alter Ego AP, ECF No. 82-83。

2 G Club 仅陈述与其反对传票相关的事实。

3 除非另有说明，“ECF No.____”系指主破产案件。

2024 年 10 月 9 日，受托人向 G Club 送达传票。G Club 是一家主要营业地位于波多黎各的波多黎各有限责任公司。传票要求于 2024 年 10 月 18 日在位于纽约州纽约市的 Paul Hastings 办公室对 G Club 进行规则 2004 审查。

2024 年 10 月 10 日，双方律师进行了沟通，试图解决有关传票的问题。在此次初步通话中，以下签署人告知受托人律师，G Club 的代表 Andrew Childe（安德鲁·柴尔德）在 10 月 17 日之前无法交谈。因此，在初步通话后，受托人同意将证言录取日期延至 10 月 25 日。双方于 10 月 21 日进行了进一步讨论，并一直努力就传票达成妥协；如下所述，履行日期亦被进一步延长。因此，尽管双方解决该争议的努力仍在进行中，受托人律师已要求尽快解决该事项。然而，鉴于各种日程安排问题，若双方无法解决该事项，G Club 提出如下裁决时间表：

受托人应于 2024 年 11 月 1 日或之前提交对该动议的反对意见；

应于 2024 年 11 月 6 日举行该动议的听证会，[4] 或由法院另行命令；以及

如该动议被驳回，应于 2024 年 11 月 20 日对 G Club 的一名或多名代表进行证言录取。

4 以下签署人无法于 2024 年 11 月 5 日参加听证会，因为其将与 Honorable James Siciilan（尊敬的詹姆斯·西西兰法官）就 Fiano v. 425 Hartford Turnpike Associates, LLP, Case No. TTD-CV24- 6029505-S (J.D. of Tolland at Rockville) 一案进行调解。

规则 2004 所允许的审查范围“仅可涉及债务人的行为、举止或财产，或者债务人的负债及财务状况，或者可能影响破产财团管理的任何事项，或者债务人获得免责的权利。”Fed. R. Bankr. P. 2004(b); In re Enron Corp., 281 B.R. 836, 840 (Bankr. S.D.N.Y. 2002)。“经及时动议，要求履行的地区之法院必须撤销或修改符合以下情形的传票：(i) 未给予合理的履行时间；(ii) 要求某人在规则 45(c) 规定的地理界限之外履行；(iii) 要求披露享有特权或以其他方式受保护的事项，且不存在适用的例外或放弃；或 (iv) 使某人承受不当负担。”Fed. R. Civ. P. 45 (d)(3)(a)。“寻求进行 2004 审查的一方负有证明其所寻求审查具有正当理由的责任。”In re Millennium Lab Holdings, LLC, 562 B.R. 614, 627 (Bankr. D. Del. 2016)。

此外，“规则 2004 审查……不得用于滥用或骚扰之目的，也不得偏离与基本调查无关的事项。”In re Orion Healthcorp, Inc., 596 B.R. 228, 235 (Bankr. E.D.N.Y. 2019))（引文略）。而且，法院一贯承认，“显然，不得将规则 2004 用作对非债务人私人商业事务展开全面调查的工具。”In re Kearney, 590 B.R. 913, 921 (Bankr. D.N.M. 2018), quoting Matter of Wilcher, 56 B.R. 428, 434 (Bankr. N.D. Ill. 1985)（汇集案例）。

B. 该传票表面不当，因其寻求在纽约进行证言录取，而 G Club 的住所地在波多黎各

“传票仅可按如下方式命令某人出席审判、听证会或证言录取：(A) 在该人居住、受雇或经常亲自从事业务之地点 100 英里以内；或 (B) 在该人居住、受雇或经常亲自从事业务之州内，前提是该人 (i) 是当事人或当事人的高级职员；或 (ii) 被命令出席审判且不会产生重大费用。”Fed. R. Civ. P. 45 (c)(1), made applicable by Fed. R. Bankr. P. 2004(c) and 9016; see also Lazare Kaplan Int'l, Inc. v. KBC Bank N.V., 337 F. Supp. 3d 274, 302 (S.D.N.Y. 2018)（承认居住在比利时或其他外国司法管辖区的实体“超出本法院传票权力范围，因而不能被强制在本案中提供证据”）。“确定‘住所’的检验……取决于‘[该个人]是否因在一年期间居住于该州内某地一段时间，而与该州内某一地点具有重大联系。’”In re Yukos Hydrocarbons Invs. Ltd., 2009 U.S. Dist. LEXIS 121268, at \*14 (N.D.N.Y. Dec. 30, 2009), quoting Antone v. General Motors Corp., 64 N.Y.2d 20, 30, 473 N.E.2d 742, 484 N.Y.S.2d 514 (1984)。

在本案中，传票要求一名 G Club 指定代表在纽约市亲自参加证言录取。G Club 是一家波多黎各有限责任公司，其主要营业地位于波多黎各圣胡安，其代理人居住于美国境外。G Club 在纽约没有办公室或营业场所，亦不在纽约州内居住或经常亲自从事业务，更不用说在纽约市 Paul Hastings 办公室 100 英里以内。强制 G Club 在纽约参加规则 2004 证言录取，将要求 G Club 的代表承受赴纽约进行海外旅行所需的大量时间、费用及负担，而这正是 Fed. R. Civ. P. 45 (c)(1) 旨在防止的负担。受托人既已选择签发一份表面有瑕疵的传票，法院应将其撤销。

“广为认可的规则是，一旦对抗程序或争议事项已经启动，取证应依照 Fed. R. Bankr. P. 7026 et seq. 进行，而非通过 Fed. R. Bankr. P. 2004 审查进行。”In re Bennett Funding Grp., Inc., 203 B.R. 24, 28 (Bankr. N.D.N.Y. 1996); see also In re 2435 Plainfield Ave., Inc., 223 B.R. 440, 455 (Bankr. D. N.J. 1998)（“处理过此问题的大多数法院，在对抗程序尚待审理期间，禁止对参与或受该对抗程序影响的当事人进行规则 2004 审查。”）（汇集案例）。[5] 该规则根植于法院的“担忧，即不得将规则 2004 审查用作规避《联邦民事诉讼规则》保障措施的策略。”In re Enron Corp., 281 B.R. at 841。

在本案中，传票寻求与针对 G Club 的对抗程序直接相关的信息。对抗程序指称，G Club 是债务人的另我，并且是债务人复杂“空壳游戏”的一部分。Omnibus Fraudulent Transfer AP, ECF No. 1, ¶¶ 3, 42; Civil RICO AP, ECF No. 1, ¶¶ 8, 143; Omnibus Alter Ego AP, ECF No. 1, ¶¶ 51, 74。综合另我对抗程序指称，G Club 的财务及法律事务被委托给债务人设于纽约的雇员。Omnibus Alter Ego AP, ECF No. 1, ¶ 90。传票所寻求的信息——涉及 G Club 的管理和治理、其从事的业务、其合法资金的来源，以及有能力指挥其诉讼的人员——与对抗程序中争议的事项直接相关。因此，受托人不得利用规则 2004 审查来规避该等对抗程序中取证的程序保障。

5 该规则通常称为未决程序规则。See, e.g., 9 Collier on Bankruptcy P 2004.01 (16th 2024)（“法院已发展出对破产规则 2004 的一项例外，即‘未决程序规则’。如对抗程序或争议事项尚待审理，则该程序或事项的当事人不再能够利用破产规则 2004 的宽松规定”）（脚注略）；In re MF Glob. Inc., 2013 Bankr. LEXIS 129, at \*4-5 (Bankr. S.D.N.Y. Jan. 8, 2013)（“所谓‘未决程序规则’不允许在另一审理机构有程序尚待审理时进行规则 2004 审查。”）。

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程序。参见 In re Bennett Funding Grp., Inc.（贝内特融资集团公司案）, 203 B.R. 24, 29-30（认定 2004 审查“将不可避免且非故意地形成一条后门，使受托人得以借此规避 Fed. R. Bankr. P. 7026 et seq. 的限制”），部分原因在于，当对抗程序指称存在一个“金融超级网络”时，难以（即使并非不可能）确定根据 Rule 2004 审查所取得的信息是否以及在何种程度上与该对抗程序的争议事项无关。

在此处适用待决程序原则尤为适当，因为 G Club 已动议驳回直接针对其的对抗程序，且与 G Club 相关的任何请求中的证据开示均应中止。在本案中，受托人正试图在未采用适当的证据开示方法或遵守 Rule 26 的情况下，就该等事项中提交法院审理的核心问题取得证据开示——即 G Club 是否以某种方式成为 Ho Wan Kwok（郭文贵）先生的另我。因此，应撤销该传票。

D. 该传票所要求的信息超出 Rule 2004 的范围

尽管 Rule 2004 审查范围广泛，但并非毫无限制。其不得被用于对非债务人的事务进行全面的法务调查。事实上，其必须符合比例原则并作出适当限定。Fed. R. Bankr. P. 2004(c); 另见 Local Rule 2004-1(a)（“与 FRBP 2004 审查相关的文件或电子存储信息提交请求，适用比例原则考量。”）。

指定的主题范围过宽、含糊不清，并且与任何合理的证据开示不成比例。因此，法院应根据 Fed. R. Civ. P. 45 (d)(3)(a)(i) 撤销该传票。事实上，Fed. R. Civ. P. 30(b)(6) 要求给予 G Club 的代表充分时间准备任何证言录取。由于该审查的通知是向 G Club 的一名代表发出的，因此该代表负有准备该审查的责任。鉴于该传票的宽泛

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范围，遵守该要求是不可能的。因此，Rule 30(b)(6) 中关于指定公司官员作证的要求适用。Rule 30(b)(6) 的设计目的，是防止组织在审判时通过在证言录取前对相关事项进行“敷衍调查”，而在审判前进行“彻底且积极的调查”，从而对对手“突然袭击”。Bd. of Trustees of Leland Stanford Junior Univ. v. Tyco Int'l Ltd., 253 F.R.D. 524, 526 (C.D. Cal. 2008)。该规则允许一方通知对公司进行证言录取，而无需具体指明被讯问的个人；相反，只需以“合理的具体性”列明请求审查的事项，以便公司指定一名或多名个人作证。Id. “关于选择代表[公司]作证的证人，[公司]‘有义务作出认真、善意的努力，指定了解情况的人员参加 Rule 30(b)(6) 证言录取，并使其做好准备，以充分且不回避地回答有关指定主题的问题。’” Sprint Commc'n Co., L.P. v. Theglobe.com., 236 F.R.D. 524, 527 (D. Kan. 2006)。因此，“即使审阅[大量]文件会造成负担，证人仍须审阅这些文件，以便为接受证言录取作准备。” Leland Stanford, 253 F.R.D. at 526。

评估主题指定是否适当的标准，是指定方是否会因该等主题而感到困惑；该等主题不应构成“过长或措辞含糊的审查事项清单”。2020 Advisory Committee Note to Fed. R. Civ. P. 30。因此，原告的义务是以“合理的具体性”列明主题。Janko Enterprises v. Long John Silver's, Inc., 2014 U.S. Dist. LEXIS 185334, at *28 (W.D. Ky. Apr. 2, 2014)（驳回主题指定的“煞费苦心的具体性”标准，并对全国案例进行分析）。[6]

6 “在此等情形下，要求一方以‘煞费苦心的具体性’指定 Rule 30(b)(6) 证言录取主题，将完全不切实际。‘合理的具体性’要求不仅在该规则中有明确规定，而且充分考虑到了此类诉讼障碍。鉴于本案的诉讼历史，若法院将 McBride 的煞费苦心具体性标准施加于 Janko 身上，将极具讽刺意味，因为 Janko 正在持续努力

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“Rule 30(b)(6) 要求各方在发送证言录取通知之前，或在发送后立即，就审查主题进行协商。该要求自 2020 年 12 月 1 日起生效，旨在避免‘过长或措辞含糊的审查事项清单以及准备不充分的证人。’” Handley v. Werner Enters., Inc., 2022 U.S. Dist. LEXIS 17585, at *6-7, (M.D. Ga. Feb. 1, 2022), quoting Nevilles v. Waffle House, 2021 U.S. Dist. LEXIS 147957, at *4 (N.D. Ga. Mar. 5, 2021), quoting Fed. R. Civ. P. 30(b)(6) and 2020 Amendment Advisory Committee Notes。Rule 30(b)(6) 及咨询委员会说明要求协商“立即”进行。

在本案中，G Club 已履行与受托人律师合作处理该传票及所列主题的义务。双方律师于 2024 年 10 月 11 日初步交谈，即在传票签发后的数日内；G Club 的下列签署律师 Jeffrey M. Sklarz（杰弗里·M·斯克拉兹）律师告知受托人律师本备忘录所载问题，并告知 G Club 的代理人 Adrew Childe（安德鲁·柴尔德）正在休假，将于 2024 年 10 月 17 日返回。此外，2024 年 10 月 21 日，在与其客户代表协商后，下列签署律师向受托人律师发送电子邮件，进一步说明 G Club 对该传票的反对意见，并提出若干替代方案。下列签署律师与受托人律师于 10 月 21 日晚些时候进一步交谈，并在达成妥协方面取得了一些进展，但未达成协议。双方在此期间持续通过电话和电子邮件讨论此事，并将继续如此。

无论如何，传票所列主题范围极为宽泛，将要求 Childe 先生——唯一能够代表 G Club 作证的人——进行大量准备。该准备需要的不仅是一周时间，更不用说数日时间。证言录取主题过于

为从一方当事人取得完整、全面的证据开示，而 Janko 很可能会主张该方正煞费苦心地抵制此类证据开示努力。” Id.

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宽泛、含糊、无关、造成不当负担，并且远远超出 Rule 2004 的范围。其并未以合理且符合比例原则的方式限于寻求有关债务人的信息。参见 Fed. R. Bankr. P. 2004(a); 另见 Local Rule 2004-1(a)。

就指定主题提出的具体异议，G Club 陈述如下：

1. “G Club Operations LLC（G Club Operations有限责任公司）（包括就此而言的任何母公司或关联实体，‘G Club’）的公司治理。” Exhibit A, ¶ 1。该主题不受任何时间范围限制，并寻求有关任何与 G Club 具有关联关系实体的治理信息，该等信息与债务人或破产财产管理毫无关系。其未受时间限制，且“关联方”一词未作定义。因此，该主题范围过宽且无关。例如，受托人是在寻求有关 Childe 先生在 G Club 任职期间的信息，还是有关 G Club 公司治理全部历史的信息？若为后者，显然需要更多研究和时间。

2. “目前或过去直接或间接参与 G Club 管理、监督和治理的任何个人及实体的身份，以及其权限来源。在任何该等个人及实体已不再参与的范围内，其停止参与的原因。” Exhibit A, ¶ 2。该主题未限定任何时间范围，并且范围过宽、含糊不清，因为其要求提供任何曾可能间接影响 G Club 管理、监督或治理之人的信息。此外，G Club 的治理与债务人或破产财产管理无关。进一步而言，该主题要求提供任何该等权限的来源，因此是一项伪装成 2004 审查要求的不适当文件请求。最后，“间接”公司治理的概念并不明确，为准备该主题所需的研究与受托人的任何使用之间不存在符合比例原则的关系。

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3. “曾指挥或有能力或权限指挥诉讼的任何个人的身份，包括但不限于 G Club 参与债务人 chapter 11 案件及相关对抗程序，以及其遵守法院命令的情况。” Exhibit A, ¶ 3。该主题不受任何时间范围限制，且范围过宽、含糊且无关。其并非寻求有关债务人或破产财产管理的信息，而是寻求与对抗程序有关的信息，并受待决诉讼原则所禁止。过去负责 G Club 运营的人直接触及另我问题的核心。此外，该等信息涉及受特权保护的律师—客户事项，并超出 Rule 2004 审查的范围。

4. “用于支付 G Club 法律费用和开支的任何资金来源。” Exhibit A, ¶ 4。该信息并非普遍知悉的信息，而且与债务人或任何可能影响破产财产管理的事项无关。参见 Fed. R. Bankr. P. 2004(b)。该主题与破产程序无关，而是直接涉及针对 G Club 的对抗程序，因为受托人试图查明 Ho Wan Kwok（郭文贵）先生是否以某种方式为 G Club 提供资金支持，尽管其身处监狱牢房。

5. “足以了解 G Club 当前运营状况的信息，包括但不限于其在过去一年中从事的任何业务。” Exhibit A, ¶ 5。该主题未具体说明时间范围，也未澄清何种程度的信息才属充分。因此，该主题实质上寻求与 G Club 曾经开展的全部运营和业务活动有关的所有信息。因此，该请求范围过宽、含糊、无关、造成不当负担，且无法作出准备。

Local Rule 2004-1 要求在签发 Rule 2004 审查传票前遵循一项程序。Local Rule 2004-1(b)。本案中，受托人未遵循 Local Rule 2004-1 即送达了该传票。[7] 因此，应撤销该传票。

2024 年 10 月 18 日及 21 日，以及其后通过电子邮件，下列签署律师与受托人律师沟通，试图解决此事，但未能解决。2024 年 10 月 18 日，受托人律师同意将该传票的遵从日期延长至 2024 年 10 月 25 日；2024 年 10 月 23 日，受托人律师同意将遵从日期延长至 2024 年 11 月 20 日。鉴于律师为善意协商所作的努力，G Club 认为此事已适当地提交法院审理。

基于前述理由，G Club 谨请求法院支持其异议，撤销该传票，并给予法院认为适当的其他救济。

谨此提交，G CLUB OPERATIONS, LLC（G Club Operations有限责任公司）

Kellianne Baranowsky（凯莉安娜·巴拉诺夫斯基）

7 受托人可能会主张，其于一段时间以前已获得法院许可，对 G Club 进行第 2004 条审查。然而，该动议数月前提出，并请求提交文件。此外，与该动议及传票有关的所有事项，均已通过自愿遵从或根据法院命令遵从而得到处理。当地规则 2004-1 并未设想受托人享有发出第 2004 条审查传票的永久性权利。

本人特此证明，前述文件副本已通过 CMECF 向送达清单中列明的利害关系方送达。利害关系方可通过 CMECF 查阅本文件。

日期：October 28, 2024 /s/ Jeffrey M. Sklarz（杰弗里·M·斯克拉兹）

B2540（表格 2540——第 2004 条审查传票）（12/15）案号 22-50073 文件 3752-1 于 10/28/24 提交 于 10/28/24 11:42:35 登记 第 15 页，共

债务人 第 11 章

October 18, 2024, at 10:00 a.m.

致：G Club Operations LLC（G Club 运营有限责任公司）

证言：兹命令你在下文规定的时间、日期和地点出席，并依《联邦破产程序规则》第 2004 条接受审查并作证。随附准许该审查的法院命令副本。

地点：Paul Hastings LLP（普衡律师事务所） 200 Park Avenue

请参见根据 Fed. R. Civ. P. 30(b)(6) 附上的附件 A。

审查将通过以下方式记录：法庭记录员/速记员

提交：你或你的代表还必须在审查时携带下列文件、电子存储信息或物品，并必须准许对该等材料进行查验、复制、测试或抽样：

下列 Fed. R. Civ. P. 45 的规定，依 Fed. R. Bankr. P. 9016 适用于破产案件，现随附于后——关于履行地点的第 45(c) 条；关于对作为传票对象之人员的保护的第 45(d) 条；以及关于你对本传票的答复义务及未履行该义务可能后果的第 45(e) 条和第 45(g) 条。

书记员或副书记员签名 律师签名

代表第 11 章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）发出或请求发出本传票的律师之姓名、地址、电子邮件地址及电话号码如下：

Patrick R. Linsey, Esq.（帕特里克·R·林赛，律师）；Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司）；195 Church Street, 13th Floor, New Haven, Connecticut 06510；plinsey@npmlaw.com；(203) 781-2847

如本传票命令在审判前提交文件、电子存储信息或有形物品，或查验场所，则必须在向传票所指向人员送达之前，向各方送达通知及本传票副本。Fed. R. Civ. P. 45(a)(4)。

软件版权 (c) 1996-2022 Best Case, LLC（最佳案例有限责任公司）- www.bestcase.com Best Case Bankruptcy 1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰内弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（杰内弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人（仅为通知及通信之目的）。

B2540（表格 2540——第 2004 条审查传票）（12/15）（第 2 页）

（除非 Fed. R. Civ. P. 45 要求，否则本部分不应向法院提交。）

本人于（日期）收到向（个人姓名及职务，如有）发出的本传票：

本人已按如下方式向被指名人员送达传票副本：

本人未执行送达即退回传票，原因如下：

除非本传票系代表美国或其官员或代理人发出，本人还已向证人支付一天出席费用及法律允许的里程费，金额为 \$

本人根据伪证处罚规定声明，该等信息真实且正确。

日期：

有关尝试送达等事项的补充信息：

《联邦民事诉讼规则》第 45(c)、(d)、(e) 及 (g) 条（Effective 12/1/13）（依《联邦破产程序规则》第 9016 条适用于破产案件）

(c) 履行地点。

(1) 审判、听证或证言录取。传票仅可按以下方式命令人员出席审判、听证或证言录取：

(A) 在该人员居住、受雇或经常亲自从事商业活动地点 100 英里范围内；或

(B) 在该人员居住、受雇或经常亲自从事商业活动所在州内，如该人员

(ii) 被命令出席审判，且不会产生重大费用。

(2) 其他证据开示。传票可以命令：

(A) 在该人员居住、受雇或经常亲自从事商业活动地点 100 英里范围内的地点提交文件、电子存储信息或物品；以及

(B) 在待查验场所对该场所进行查验。

(d) 对作为传票对象之人员的保护；执行。

(1) 避免不当负担或费用；制裁。负责发出及送达传票的当事人或律师必须采取合理措施，避免对作为传票对象之人员施加不当负担或费用。要求履行的地区法院必须执行该义务，并对未遵守者，即当事人或律师，施加适当制裁，包括损失的收入及合理的律师费。

(2) 命令提交材料或准许查验。

(A) 无须出席。被命令提交文件、电子存储信息或有形物品，或准许查验场所的人员，无须亲自前往提交或查验地点，除非其同时被命令出席证言录取、听证或审判。

(B) 异议。被命令提交文件或有形物品，或准许查验的人员，可以向传票中指定的当事人或律师送达书面异议，反对查验、复制、测试或抽样任何或全部材料，反对查验场所，或者反对以所要求的一种或多种形式提交电子存储信息。异议必须在规定履行时间届满前或传票送达后 14 日内（二者以较早者为准）送达。如提出异议，适用下列规则：

(i) 送达方可随时在通知被命令人员后，向要求履行的地区法院提出动议，请求作出强制提交或查验的命令。

(ii) 仅可依命令指示要求实施该等行为，且该命令必须保护并非当事人或当事人高级人员的人员，使其免于承担因履行而产生的重大费用。

(3) 撤销或修改传票。

(A) 必须撤销或修改的情形。经及时提出动议，要求履行的地区法院必须撤销或修改具有下列情形的传票：

(i) 未给予合理履行时间；

(ii) 要求人员在第 45(c) 条规定的地域限制以外履行；

(iii) 在不存在适用例外或豁免的情况下，要求披露享有特权或受其他保护的事项；或

(iv) 对人员施加不当负担。

(B) 可以撤销或修改的情形。为保护作为传票对象或受传票影响的人员，要求履行的地区法院可以依动议撤销或修改要求下列事项的传票：

(i) 披露商业秘密或其他保密的研究、开发或商业信息；或

(ii) 披露未受聘专家的意见或信息，该等意见或信息未描述争议中的具体事件，且源于并非应当事人请求进行的专家研究。

(C) 以规定条件作为替代方案。在第 45(d)(3)(B) 条所述情形下，如送达方：

(i) 证明其对证言或材料具有实质性需要，且若不承受不当困难即无法以其他方式满足该需要；并且

法院可以不撤销或修改传票，而命令在规定条件下出席或提交。

(e) 答复传票的义务。

(1) 提交文件或电子存储信息。下列程序适用于提交文件或电子存储信息：

(A) 文件。答复要求提交文件的传票的人员，必须按照文件在日常业务过程中保存的方式提交，或必须整理并标示文件，使其与请求中所列类别相对应。

(B) 未规定电子存储信息的提交形式。如传票未规定提交电子存储信息的形式，答复人员必须以其通常保存的一种或多种形式，或以合理可用的一种或多种形式提交。

(C) 电子存储信息仅须以一种形式提交。答复人员无须以多于一种形式提交相同的电子存储信息。

(D) 无法访问的电子存储信息。对于答复人员认定因不当负担或费用而无法合理访问的来源中的电子存储信息，答复人员无须提供证据开示。在提出强制证据开示动议或保护令动议时，答复人员必须证明该信息因不当负担或费用而无法合理访问。如作出该证明，法院仍可在请求方考虑到第 26(b)(2)(C) 条的限制而证明具有正当理由时，命令对该等来源进行证据开示。法院可以为该证据开示规定条件。

(2) 主张特权或保护。

(A) 扣留的信息。以信息享有特权或作为审判准备材料受保护为由扣留被传唤信息的人员必须：

(ii) 以在不披露本身享有特权或受保护的信息的情况下，足以使各方评估该主张的方式，描述被扣留的文件、通信或有形物品的性质。

(B) 已提交的信息。如为答复传票而提交的信息被主张享有特权或作为审判准备材料受保护，提出主张的人员可以将该主张及其依据通知收到该信息的任何当事人。收到通知后，当事人必须立即返还、隔离或销毁所指定的信息及其持有的任何副本；在该主张得到解决前不得使用或披露该信息；如该当事人在收到通知前已披露该信息，必须采取合理措施追回该信息；并可立即将该信息密封提交至要求履行的地区法院，以裁定该主张。提交该信息的人员必须在该主张得到解决前保存该信息。

(g) 藐视法庭。要求履行的地区法院——以及在动议移送后，发出传票的法院——可以对已被送达但无充分理由不遵守传票或与之相关命令的人员，以藐视法庭论处。

有关获取传票材料的信息，参见 Fed.R.Civ.P.45(a) Committee Note (2013)

根据《联邦民事诉讼规则》第 30(b)(6) 条，第 11 章受托人特此指定下列事项供贵方接受证言录取，且贵方应指定一名或多名高级职员、董事或管理代理人，或指定其他同意代表贵方作证的人员，就贵方已知或经合理查明可获得的信息作证。贵方应在接受证言录取前，就这些事项与第 11 章受托人进行善意协商。

本传票采用随附于日期为 December 6, 2022、向贵方送达的 Rule 2004 传票的《定义和解释规则》。

1. G Club Operations LLC（G Club Operations 有限责任公司）（包括就此而言的任何母公司或关联实体，统称为“G Club”）的公司治理。

2. 目前或过去直接或间接参与 G Club 管理、监督和治理的任何个人及实体的身份，以及其权限来源。在任何该等个人及实体已不再参与该等事项的范围内，其停止参与的原因。

3. 曾指示或具有能力或权限指示诉讼的任何个人的身份，包括但不限于 G Club 参与债务人第 11 章案件及相关对抗程序，以及其遵守法院命令的事项。

4. 用于支付 G Club 律师费及开支的任何资金的来源。

5. 足以了解 G Club 当前运营状况的信息，包括但不限于其在过去一年中从事的任何业务。