郭文贵破产案 · 起诉书 · ECF #3767-6 · 中文译文

UNITED STATES DISTRICT COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK（美国纽约南区联邦地区法院）

MILES GUO（郭文贵），亦称“Ho Wan Kwok（郭文贵）”，亦称“Miles Kwok”，亦称“Guo Wengui”，亦称“Brother Seven”，亦称“The Principal”，亦称“Boss”

KIN MING JE（介明杰），亦称“William Je”，亦称“Yu Jianming”，以及

YVETTE WANG（王雁平），亦称“Yanping”，亦称“Y”，

被告人。

大陪审团指控如下：

1. 自至少约2018年起至至少约2023年3月止，MILES GUO（郭文贵），亦称“Ho Wan Kwok（郭文贵）”，亦称“Miles Kwok”，亦称“Guo Wengui”，亦称“Brother Seven”，亦称“The Principal”，亦称“Boss”，KIN MING JE（介明杰），亦称“William Je”，亦称“Yu Jianming”，以及YVETTE WANG（王雁平），亦称“Yanping”，亦称“Y”，该等被告人及其他已知和未知人员，共谋诈骗数千名受害人，金额超过约$1 billion，其中包括位于Southern District of New York（纽约南区）的受害人。KWOK、JE、WANG及其共谋者通过一系列复杂的欺诈性和虚构性企业及投资机会经营G Enterprise；这些企业及投资机会连接了数十个相互关联的实体，使被告人及其共谋者能够招揽、洗钱和侵占受害人资金（统称为下文第3b段所界定的“G Enterprise”）。

2. GUO，亦称“Brother Seven”，亦称“The Principal”，亦称“Boss”，KIN MING JE，亦称“William Je”，亦称“Yu Jianming”，以及YVETTE WANG，亦称“Yanping”，亦称“Y”，该等被告人及其共谋者，利用GUO大量的网络曝光及数十万名网络追随者，以承诺超额财务回报及其他利益的方式，招揽对各种实体和项目的投资。事实上，且如GUO、JE和WANG明知，这些实体是GUO、JE和WANG创建并用以实施其诈骗、强化G Enterprise及利用GUO追随者的工具。该计划使GUO、JE和WANG得以使其本人、家庭成员及共谋者获利，并为GUO奢靡的生活方式提供资金。

3. 为实施其计划，MILES GUO，亦称“Ho Wan Kwok”，亦称“Miles Kwok”，亦称“Guo Wengui”，亦称“Brother Seven”，亦称“The Principal”，亦称“Boss”，KIN MING JE，亦称“William Je”，亦称“Yu Jianming”，以及YVETTE WANG，亦称“Yanping”，亦称“Y”，该等被告人及其他已知和未知人员，创建并维持了若干相互关联和重叠的实体，即G Enterprise。G Enterprise取得诈骗所得，对该等所得进行洗钱，将诈骗所得用于购买供GUO及其家人受益的昂贵和奢侈物品、车辆及财产，使用诈骗所得推广G Enterprise，并使用诈骗所得运营和管理G Enterprise。

a. 构成G Enterprise的相互关联和重叠实体包括：ACA Capital Group Limited（ACA资本集团有限公司）、ACA Investment Limited（ACA投资有限公司）、Freedom Media Ventures（自由媒体创投）以及其他地点。G Enterprise从事州际和对外贸易，其活动对州际和对外贸易产生影响。

4. 为进一步实施其计划，MILES GUO，亦称“Ho Wan Kwok”，亦称“Miles Kwok”，亦称“Guo Wengui”，亦称“Brother Seven”，亦称“The Principal”，亦称“Boss”，KIN MING JE，亦称“William Je”，亦称“Yu Jianming”，以及YVETTE WANG，亦称“Yanping”，亦称“Y”，该等被告人及其共谋者，对数亿美元的诈骗所得进行了洗钱。为隐瞒资金的非法来源，GUO、JE和WANG将资金转入并经由以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户进行转移，或指示进行该等转移，其中包括属于G Enterprise的实体。该欺诈计划数亿美元的所得被直接或间接转入位于美国、巴哈马、瑞士及阿拉伯联合酋长国（“UAE”）等地的银行账户，并以JE拥有或以其他方式控制的实体名义持有，其中包括ACA Capital（ACA资本）、Hamilton Investment Ltd.（汉密尔顿投资有限公司）及Hamilton Opportunity Fund SPC（汉密尔顿机会基金SPC）。

5. GUO，亦称“Brother Seven”，亦称“The Principal”，亦称“Boss”，以及KIN MING JE，亦称“William Je”，亦称“Yu Jianming”，该等被告人将该欺诈计划超过约$300 million的所得用于其本人及其家人的利益。例如，GUO使用欺诈取得的受害人资金购买、出资或融资取得：一座供GUO及其家人使用、位于New Jersey（新泽西州）、价值$26.5 million、面积约50,000平方英尺的豪宅；豪华车辆，包括一辆价值约$3.5 million的Ferrari（法拉利）以及一辆为GUO的一名近亲属和共谋者（“Relative-1（亲属-1）”）定制、价值约$4.4 million的Bugatti（布加迪）；一艘价值约$37 million的豪华游艇，该游艇由GUO及其家人使用，并以GUO一名近亲属（“Relative-2（亲属-2）”）的名义购买；一架价值约$140,000的钢琴；两张各价值约$36,000的床垫；以及为最终使Relative-1受益而对一家高风险对冲基金作出的$100 million投资，等等。就JE而言，除其他事项外，JE将至少$10 million的诈骗所得转入其本人及其配偶的个人银行账户。就YVETTE WANG而言，除其他事项外，其每年至少获得约$500,000报酬，被赠与一套价值约$1.1 million的Manhattan（曼哈顿）共管公寓，并获承诺价值数百万美元的所谓加密货币。

6. GUO，亦称“Brother Seven”，亦称“The Principal”，亦称“Boss”，KIN MING JE，亦称“William Je”，亦称“Yu Jianming”，以及YVETTE WANG，亦称“Yanping”，亦称“Y”，该等被告人及其共谋者，多年来一直运作该计划，并至少持续至2023年3月。除其他方式外，其通过将更多实体和个人纳入G Enterprise；持续调整该计划的手段和方法，以规避美国投资者保护、反洗钱及破产法律的执行；以及报复提出投诉、要求返还投资资金或批评G Enterprise的个别受害人及其他人员，实施该计划。

7. a. 使企业成员和关联人员获利；

b. 获取受害人的金钱和财产；

c. 隐匿和洗白诈骗所得；

d. 使用诈骗所得购买供被告人及其共谋者受益的昂贵和奢侈物品、车辆及财产；以及

e. 提升、增加和维持G Enterprise、属于G Enterprise的实体及G Enterprise成员（包括MILES GUO，亦称“Ho Wan Kwok”，亦称“Miles Kwok”，亦称“Guo Wengui”，亦称“Brother Seven”，亦称“The Principal”，亦称“Boss”）的地位，以招揽更多受害人，并对批评或威胁G Enterprise的人员施加影响或予以恐吓。

8. G Enterprise成员和关联人员开展其事务的手段和方法包括但不限于以下各项：

a. 通过虚假和欺诈性陈述使G Enterprise积累大量资产；

b. 妨碍和规避执法机关及民事监管机构；

c. 妨碍并无视法院命令；

d. 除其他方式外，通过G Enterprise内部实体之间的资金转移隐匿诈骗所得；以及

e. 骚扰、威胁并压制被告人MILES GUO，亦称“Ho Wan Kwok”，亦称“Miles Kwok”，亦称“Guo Wengui”，亦称“Brother Seven”，亦称“The Principal”，亦称“Boss”，以及G Enterprise的批评者。

9. GUO，亦称“Guo Wengui”，亦称“Brother Seven”，亦称“The Principal”，亦称“Boss”，该被告人是G Enterprise的领导者并指挥G Enterprise。

a. GUO是一名流亡的中国商人，于约2015年逃往美国，并以约$67.5 million购买了纽约市一家酒店的一套顶层公寓。自至少约2017年起，当时自称为亿万富翁的GUO积累了大量网络追随者。GUO接受了众多媒体采访，并在社交媒体上发帖，声称推动一场反对中国共产党的运动。

b. 于约2018年，GUO成立了两个所谓非营利组织，即Rule of Law Foundation（法治基金会）和Rule of Law Society（法治协会）。Rule of Law Society的网站将GUO列为其“创始人、推动者和发言人”。两个组织的网站均展示GUO的照片。GUO利用这些非营利组织积累了与其所谓反对中国共产党运动立场一致的追随者；这些追随者也倾向于相信GUO关于投资和赚钱机会的陈述。事实上，且如GUO明知，其本人及其他人员提供虚假且具有重大误导性的信息，以推广这些“机会”并诈骗GUO的追随者及其他受害人。GUO指示其他人员创建和维持各种公司实体，这些实体后来构成由GUO负责的G Enterprise。

10. 在所有相关期间，KIN MING JE，亦称“William Je”，亦称“Yu Jianming”，该被告人是一名拥有香港和英国双重国籍的人，主要居住在英国，同时前往美国及其他地区旅行。JE拥有并经营众多对该计划至关重要的公司和投资工具，并担任G Enterprise的财务架构师和关键洗钱者。

11. 在所有相关期间，YVETTE WANG，亦称“Yanping”，亦称“Y”，该被告人是一名中国公民，主要居住在纽约州纽约市，并与被告人MILES GUO，亦称“Ho Wan Kwok”，亦称“Miles Kwok”，亦称“Guo Wengui”，亦称“Brother Seven”，亦称“The Principal”，亦称“Boss”，保持密切关系。具体而言，自至少约2018年起，WANG已为GUO及GUO家人工作数年，并作为GUO和G Enterprise的“幕僚长”行事。以该身份，WANG在作为G Enterprise组成部分及本文所述诈骗工具的各种实体中担任职务并行使控制权。例如，WANG曾担任据称管理GUO资金的实体的总裁、财务主管及秘书，并对G Enterprise内其他实体行使控制权，即使其未在该等实体中担任正式职位或拥有正式头衔。

12. 是一家总部位于纽约的公司。Relative-1是其最终受益所有人。

13. 在与本起诉书有关的某些时期，GTV Media Group, Inc.（GTV传媒集团公司，以下简称“GTV”）是一家总部位于纽约州纽约市、自称以新闻为重点的社交媒体平台。被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“Brother Seven”、“The Principal”及“Boss”，实质上拥有并控制GTV，尽管郭文贵在GTV未担任任何正式职务或拥有任何正式头衔。被告 KIN MING JE（谢建明），又名“William Je”及“Yu Jianming”，同样未在GTV担任任何正式职务或拥有任何正式头衔，但实际上对其财务行使控制权。Saraca（萨拉卡）是GTV的母公司。被告 YVETTE WANG（王雁平），又名“Yanping”及“Y”，担任GTV的“执行董事”。

招募 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）人员，并致力于将欺诈所得转移至喜马拉雅交易所。

16. 约在2020年4月至约在2020年6月期间，被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“Brother Seven”、“The Principal”及“Boss”；KIN MING JE（谢建明），又名“William Je”及“Yu Jianming”；以及 YVETTE WANG（王雁平），又名“Yanping”及“Y”，连同其他已知及未知人员，通过与GTV有关的非法私募股票发行（以下简称“GTV私募配售”），以欺诈手段获取了超过 $400 million 的受害人资金。GTV私募配售计划包括但不限于以下内容：

a. 约在2020年4月21日，郭文贵在社交媒体上发布并促使发布了一段视频，宣布通过私募配售方式进行未经注册的GTV普通股发行。郭文贵在该视频中实质性地并部分地描述了GTV私募配售的投资条款，并指示人们如对GTV私募配售有任何疑问，可通过移动通信应用程序与其联系。该视频及GTV私募配售材料——包括书面《保密信息备忘录》（以下简称“私募配售备忘录”或“PPM”）、认购协议和投资程序指南——通过移动通信应用程序、社交媒体和短信发送给数千名潜在投资者，包括位于纽约南区及海外的投资者。

b. PPM将GTV宣传为“首个将公民新闻和社交新闻的力量与最先进技术、大数据、人工智能、区块链技术以及实时互动通信相结合的平台。”

c. 根据PPM的元数据，谢建明是PPM的“作者”。PPM披露了GTV私募配售的条款，并将郭文贵确定为GTV的“发起人和顾问”。根据PPM及其他GTV材料，郭文贵和谢建明均未在GTV担任任何正式管理职务。被告王雁平在PPM中被确定为GTV的“执行董事”。

d. PPM还作出了以下实质性且部分的陈述，其中包括：

i. GTV私募配售面向“有兴趣评估向GTV投入资本的投资机会”的投资者；

ii. GTV计划将GTV私募配售募集的所得款项“用于扩展和加强业务”；以及

iii. PPM载有一张图表，逐项列明GTV私募配售所募集资金的“拟议用途”：

e. 在约2020年4月20日至约2020年6月2日期间，价值约 $452 million 的GTV普通股被出售给5,500多名位于美国（包括纽约南区）及海外的投资者。投资者参与GTV私募配售，部分基于其相信其资金将如PPM所承诺的那样投入GTV，用于发展和壮大该业务。

f. GTV私募配售从投资者获得的绝大多数所得款项并未用于发展和壮大GTV业务，而是直接存入以GTV母公司Saraca名义持有的银行账户；Relative-1（亲属-1）是该公司的受益所有人。

g. GTV私募配售并非依据向 U.S. Securities and Exchange Commission（美国证券交易委员会，以下简称“SEC”）提交的注册声明进行。相反，该发行据称是依据SEC法规进行，该等法规允许在对证券提供对象的投资者类型及征求其投资的方式施加限制的前提下销售未经注册的证券。然而，为规避这些限制，郭文贵及受其控制的其他人使用至少一个中介实体，代表不具备单独参与GTV私募配售资格的投资者集合购买GTV股票。

h. 约在2020年6月初，即GTV私募配售结束仅数日后，被告郭文贵、谢建明和王雁平及其共谋者挪用了从GTV私募配售投资者处筹集的约 $100 million，并指示将该等资金投入一家高风险对冲基金（以下简称“Fund-1”），以使Saraca及其最终受益所有人Relative-1受益。该交易与PPM就GTV投资将如何使用而向潜在GTV投资者作出的陈述相违背。事实上，对Fund-1的 $100 million 投资并非为“加强和发展”GTV业务或使GTV受益，而是为使Saraca和Relative-1受益。提供投入Fund-1的 $100 million 的受害人并不拥有Saraca的任何股份。最终，对Fund-1的投资损失了约 $30 million 的价值。

i. 在将 $100 million 的GTV受害人资金投入Fund-1后，被告郭文贵，又名“Miles Guo”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“Brother Seven”及“The Principal”，继续使用虚假和误导性陈述宣传GTV。

17. 自约2020年6月起——即被告郭文贵、谢建明和王雁平及其共谋者为使Saraca和Relative-1受益而从GTV私募配售中挪用资金的同一个月——郭文贵、谢建明及其共谋者通过“Himalaya Farm Alliance（喜马拉雅农场联盟）”以欺诈手段获取了超过约 $150 million 的受害人资金。由郭文贵组织和宣传的喜马拉雅农场联盟，是由分布于世界各地城市的非正式团体组成的集合体（每个团体称为一个“Farm（农场）”）。郭文贵、谢建明、王雁平及其他代表他们并按其指示行事的人员，通过进一步向GTV私募配售投资者作出虚假陈述，并以欺诈手段征求额外投资而取得该等资金；此次投资采取向农场“贷款”的形式，并承诺该等贷款可按每贷款一美元转换一股GTV普通股的转换比率转换为GTV普通股（以下简称“农场贷款计划”）。农场贷款计划包括但不限于以下内容：

a. 自约2020年6月起，持有用于处理通过GTV私募配售募集资金的账户的国内银行，开始冻结和关闭与GTV相关联的银行账户，原因包括该等账户已收到数十笔大额入账电汇，其中一些提及未经注册的股票发行。

b. 这些银行账户关闭行为妨碍了郭文贵、谢建明及其共谋者从寻求投资GTV的受害人处收取所得款项的能力。

c. 约在2020年7月22日，郭文贵在一段通过社交媒体发布的视频中宣传农场贷款计划，实质性且部分地表示：“这笔钱已经变成一种新的合作方式，与当地农场签订贷款合同，利息为6%，给你股权……在这种情况下，这是贷款，然后你可以要求股票……”据郭文贵及代表其行事的人员称，寻求投资（或再投资）GTV的个人可以参加农场贷款计划。

d. 在推出农场贷款计划后，郭文贵继续宣传GTV，并继续虚假陈述GTV的价值。例如，约在2020年8月2日，郭文贵在一段通过社交媒体发布的视频中实质性且部分地虚假表示：“GTV值多少钱？……市值20亿美元。”事实上，且如郭文贵明知，GTV的市值远低于此，因为包括在内的原因是，GTV是一项没有产生任何收入的新业务。

e. 数千名受害人通过向由农场（而非GTV）控制的银行账户汇款，向农场“出借”资金。根据农场经常未予会签的《贷款协议》，该等资金应当用于农场的“一般营运资金用途”。

1 本文归于 KWOK 的所有陈述均已从普通话译为英语。

f. 郭文贵和谢建明挪用了通过农场贷款计划筹集的资金。例如：

i. 约 $20 million 被转给Relative-1，其中约 $950,000 被用于支付私人飞机飞行机组服务费用；

ii. 约 $5 million 被转给由郭文贵配偶拥有的实体；

iii. 约 $2.3 million 被用于支付一艘价值约 $37 million、长约145英尺、名义上由Relative-2（亲属-2）拥有并由郭文贵使用的豪华游艇的相关维护费用；以及

iv. 约 $10 million 被转入以谢建明和/或谢建明配偶名义开立的个人银行账户。

18. 在就农场贷款计划作出虚假陈述的同时，被告郭文贵、谢建明和王雁平，以及其他已知及未知人员，以欺诈手段诱使郭文贵的追随者向一个名为G|CLUBS的自称在线会员俱乐部转入额外资金。自至少约2020年6月至至少约2023年3月期间，郭文贵、谢建明、王雁平及其他已知和未知人员，通过G|CLUBS以欺诈手段获取了超过约 $2.50 million 的受害人资金。G|CLUBS计划包括但不限于以下内容：

a. 自至少约2020年6月20日起，郭文贵在一段通过社交媒体发布的视频中宣传并鼓励个人购买其称为“G Club……会员卡”的产品。

b. G|CLUBS于约2020年10月正式推出，其在网站上声称自己是“一个提供全方位服务的专属高端会员计划”，并且是“通往经过精心筛选的世界级产品、服务和体验的门户”。

c. 要加入 G|CLUBS，成员除须缴纳年度会员费外，还须一次性付款购买“会员资格”。会员资格的费用因潜在成员所选择的会员等级而异：第 5 级会员资格费用为 \$50,000；第 4 级会员资格费用为 \$40,000；第 3 级会员资格费用为 \$30,000；第 2 级会员资格费用为 \$20,000；第 1 级会员资格费用为 \$10,000。

d. 约于 2021 年 7 月 5 日，在一段通过社交媒体发布的视频中，GUO 实质上并部分地表示，存在“25,000 名 [G|CLUBS] 会员……\$100 million dollars，银行账户中的现金。然后我们还有 111 million……[想要]加入的人。”与此相反，G|CLUBS 的内部文件显示，截至约 2021 年 8 月，活跃会员约为 5,900 名。

e. 事实上，且如 GUO、JE 和 WANG 明知的那样，G|CLUBS 向其会员提供的服务和“体验”远未达到“全方位服务”的程度。尽管收取了数亿美元所谓的会员费，G|CLUBS 维持的雇员人数相对较少，并且向其会员提供的可辨识会员福利少之又少，甚至没有。截止约 2021 年 3 月 8 日，即 G|CLUBS 推出并开始收取“会员”费用数月之后，G|CLUBS 尚无商业计划或董事会。

f. GUO、JE 和 WANG 还将 G|CLUBS 作为继续进行欺诈性私募股票发行的机制。GUO 及其他已知和未知人员告知 GUO 的网络追随者，购买 G|CLUBS 会员资格将使其有权获得 GUO 关联实体的股票，例如 GTV 和 G|Fashion。

i. 约于 2021 年 5 月 4 日，在一次有关 G|CLUBS 会员资金的谈话中，JE 实质上并部分地表示：“首先，[潜在成员]是在购买 GCLUBS 会员资格，但他们预期自己可能会在未来的 GTV 获得一些股份，我认为这就是他们的预期。”

ii. 约于 2021 年 7 月 30 日，在一段通过社交媒体发布的视频中，GUO 实质上并部分地表示：“一些战友问，‘[我]购买 G|CLUBS 会员资格时，还会获得免费股票吗？’100%。因为我说过，我必须承诺，凡在 9 月 17 日之前购买 G-Club 会员资格的人，都必须获配股份，这完全一样。因为我们说过，任何人都可以选择在 9 月 17 日之前用你的钱购买 G-Club、G-Club 和股票份额。你将两者兼得。”

g. GUO、JE、WANG 及其他已知和未知人员要求投资者购买多份 GCLUBS 会员资格，使 GUO、JE 和 WANG 能够增加所募资金数额。就此而言，G|CLUBS 网站实质上并部分地称，持有多份会员资格的成员将“获得额外福利”，而事实上，且如 GUO、JE 和 WANG 明知的那样，多份会员资格并未向成员提供相称的额外福利。

h. 总计而言，投资者购买了价值数亿美元的 G|CLUBS 会员资格。然而，其中大部分资金并未用于资助 G|CLUBS 的业务。相反，被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，又名“Boss”；KIN MING JE（闫明），又名“William Je”，又名“Yu Jianming”；以及 YVETTE WANG（王雁平），又名“Yanping”，又名“Y”，及其他已知和未知人员，通过包括复杂的实体和银行账户网络在内的方式，挪用了受害人就“会员资格”向 G|CLUBS 支付的资金中的很大一部分。例如：

i. 经由以其他实体名义开设的银行账户转移的 G|CLUBS 资金，被用于支付 GUO 及其家人的个人开支，包括购买一艘价值约 \$2.6 million 的豪华游艇，以及总价超过 \$5 million 的豪华汽车。

ii. 约于 2021 年 11 月，JE 指示将约 \$26.5 million 的 G|CLUBS 资金——该等资金已通过以其他实体名义开设的银行账户转移——用于购买 GUO 位于新泽西州、面积为 50,000 平方英尺的宅邸。

iii. JE 指示将额外 \$13 million 的 G|CLUBS 会员付款转入一个托管账户。该等资金随后被用于支付 GUO 新泽西州宅邸的奢华翻修费用，包括为 Relative-1 和 Relative-2 各自设置的一翼进行翻修，并购买各种家具和装饰物品，其中包括价值约 \$978,000 的中国和波斯地毯、一台 \$62,000 的电视机，以及一个 \$53,000 的壁炉柴架。

iv. 约于 2021 年 8 月 5 日，JE 指示将约 \$1.1 million 的 G|CLUBS 会员付款转入一个由 JE 控制的银行账户。

v. G|CLUBS 使用会员费购买豪华汽车，其中包括一辆价值约 \$4.4 million 的定制布加迪跑车。尽管该汽车已签署的购买协议将 GCLUBS 列为客户，但该定制汽车的初始规格文件将 Relative-1 列为客户。Relative-1 在 GCLUBS 未担任任何正式职务。

19. 至少自约 2021 年 4 月起至至少约 2023 年 3 月止，被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，又名“Boss”，以及 KIN MING JE（闫明），又名“Yu Jianming”，和其他已知和未知人员，通过一个可在互联网上访问、名为 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）的所谓加密货币“生态系统”，欺诈性获取了超过约 \$262 million 的受害人资金。喜马拉雅交易所包括一种名为 Himalaya Dollar（“HDO”或“H Dollar”）的所谓稳定币，以及一种名为 Himalaya Coin（“HCN”或“H Coin”）的交易币。喜马拉雅交易所声称，该“稳定币”是一种由储备支持、具有固定 1-to-\$1 价值的数字资产，而该“交易币”是一种其估值基于供求关系的加密货币。JE 是喜马拉雅交易所的创始人兼董事长。喜马拉雅交易所计划包括但不限于以下内容：

a. 在通过社交媒体发布的视频中，被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，又名“Boss”，大肆宣传喜马拉雅交易所及 HCN 和 HDO 两者的前景和估值；他公开将二者描述为加密货币。例如，在约 2021 年 10 月 20 日发布于互联网的一段视频中，GUO 作出了包括以下内容在内的虚假陈述，实质上并部分地表示：

i. “我说的是你们的 H Coins，‘Brother Seven’[即 GUO] 设计了它……[它]具有货币属性，为什么？它有 20% 黄金。太棒了[。][它]从第一天起就作为货币诞生，所以它有价值，并且与黄金挂钩……直接的实物黄金。无论它上涨多少，20% 都将变成黄金。”

ii. “如果 H Coin 没有价值，[H coin 的发行人]可以出售全部 20% 的黄金，将其兑换给你，并成为你的钱。或者拿出全部 20% 黄金的价值，让所有人统一处理并使其成为你的。”

iii. “如果任何人亏钱，我可以说我将赔偿 100%。我给你 100%。谁亏钱，我就承担。”

iv. “我可以在一分钟内在市场上卖出 H Coin，并将其换回我的 H Dollar，再换回你们的法定货币单位……[而且]你可以立即购买任何东西。”

b. HCN 和 HDO 的首次代币发行于约 2021 年 11 月 1 日进行。HCN 的交易起始价为 10 cents，约两周内，喜马拉雅交易所网站声称每枚 HCN 据称价值约 27 HDO（即 \$27），即价值增长 26,900%。亦即，在首次代币发行约两周后，喜马拉雅交易所网站显示，HCN 据称的估值约为 \$27 billion。

c. 在喜马拉雅交易所推出时，被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，又名“Boss”，向其网络追随者及其他人营销 HCN。例如，约于 2021 年 11 月 1 日，即首次代币发行当日，GUO 通过社交媒体发布了一首名为“HCoin To the Moon”的原创歌曲的官方音乐视频。“to the moon”一语通常与加密货币相关联，并暗示价值急剧上涨。该音乐视频描绘了 GUO 身处不同地点，并展示了黄金和财富的图像。

d. 被告 KIN MING JE（闫明），又名“William Je”，又名“Yu Jianming”，有时包括在喜马拉雅交易所推出后，以误导性方式营销喜马拉雅交易所。例如，约于 2022 年 6 月，JE 试图制造一种印象，即从某一拍卖行购买一辆价值 €3,561,127 的法拉利汽车（下称“Ferrari”）的交易，是使用 HDO 完成的。JE 实质上并部分地表示，他“非常高兴[一名]买家决定使用 HDO 购买[一辆]世界级汽车”。与 JE 的说法相反，该 Ferrari 并非使用 HDO 购买。事实上，且如 JE 明知的那样，一名喜马拉雅交易所雇员向该拍卖行发送了一笔国际银行电汇以支付该 Ferrari，同时还在喜马拉雅交易所处理了一笔相应的“交易”，以制造该购买系使用 HDO 进行的虚假表象。JE 的陈述还具有误导性，因为其中包括，该 Ferrari 身份不明的“买家”实际上是 Relative-1。

e. 与被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，又名“Boss”，以及 KIN MING JE（闫明），又名“William Je”，又名“Yu Jianming”，和其他已知和未知人员的陈述相反，HCN 和 HDO 并非加密货币。特别是，与被告关于 HCN 和 HDO 是加密货币的陈述相反，使用 HCN 和 HDO 的交易——不同于真正的加密货币——并未记录在“区块链”上；区块链是一种使用密码学记录加密货币交易的电子化、可公开访问的去中心化账本。HCN 和 HDO 的交易并未使用可公开访问的区块链，而是记录在一个不受公众审查的内部数据库中。

f. 此外，HCN 和 HDO 除了据称可在喜马拉雅交易所交易外，无法在其他任何地方交易。HCN 也无法与其他货币交易或兑换。HCN 据称仅可兑换为 HDO（且仅限在喜马拉雅交易所），而 HDO 据称仅可兑换为或由法定货币兑换而来（且仅限在喜马拉雅交易所）。

i. 事实上，喜马拉雅交易所网站上提供的 HDO 和 HCN 白皮书以小字规定，与 GUO 的陈述相反，HCN 和 HDO 仅为“Credits”。根据 HCN 白皮书，“喜马拉雅交易所及相关应用程序和基础设施的运营，将通过使用‘Credits’得到便利。”该等 Credits（i）“只能在喜马拉雅交易所或喜马拉雅生态系统内使用”，并且（ii）“不具有要求将其兑换为法定货币或加密资产的任何权利。”

ii. 此外，尽管 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）成员可以请求将其“HDO”积分兑换为等值的美元付款，HDO 白皮书规定，喜马拉雅交易所拥有酌情决定权拒绝任何此类请求。

g. 于2022年4月前后，被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok（郭文贵）”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“Brother Seven（七哥）”、又名“The Principal（主席）”、又名“Boss（老板）”，以及 KIN MING JE（解克敏），又名“William Je”、又名“Yu Jianming”，安排将约$37 million的喜马拉雅交易所资金从一个喜马拉雅交易所银行账户转入某一特定托管账户。该$37 million被构成为一笔所谓“贷款”，以个人担保郭此前购买并使用的一艘豪华游艇的成本；该游艇当时由一个以 Relative-2（亲属-2）名义持有的实体所有。

20. 尽管被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok（郭文贵）”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“Brother Seven（七哥）”、又名“The Principal（主席）”、又名“Boss（老板）”，过着奢靡的生活方式并控制着数亿美元的欺诈所得，其仍于2022年2月15日前后申请破产。郭的破产主张基于其历时多年的努力，即隐匿由郭使用和控制的资金；这是 G Enterprise（G 企业）的一种手段和方法。例如，被告郭、KIN MING JE（解克敏），又名“William Je”、又名“Yu Jianming”，以及 YVETTE WANG（王雁平），又名“Yanping”、又名“Y”，经常通过将资金流动伪装为“贷款”或“投资”，在 G 企业内部以及为郭、其家人和其关联人士的利益而转移资金。再例如，被告在 G 企业内的实体中安插挂名高管和/或名义所有人，而实际上，G 企业内的实体由被告郭、KIN MING JE（解克敏），又名“William Je”、又名“Yu Jianming”，以及 YVETTE WANG（王雁平），又名“Yanping”、又名“Y”，和其他已知及未知人员所有和/或控制。

21. 于2022年9月20日和2022年9月21日前后，美国当局向数家美国境内银行送达经司法授权的扣押令，随后从以喜马拉雅交易所实体及其他与 G 企业有关联的实体名义持有的银行账户中扣押约$335 million所得。在2022年9月经司法授权的扣押之后，被告 KIN MING JE（解克敏），又名“William Je”、又名“Yu Jianming”，试图将约$46 million从尚未被美国扣押的、与喜马拉雅交易所有关的美国境内银行账户，转移至一个由 JE 控制的位于 UAE（阿拉伯联合酋长国）的银行账户。

a. 在首次经司法授权扣押喜马拉雅交易所相关资金后约两天内，即于2022年9月22日前后，JE 联系了持有喜马拉雅交易所银行账户的一家美国境内银行的管理层。JE 试图实施一笔电汇；其与一名喜马拉雅交易所高管向该美国境内银行声称，该电汇是为使喜马拉雅交易所一名未具名“VIP”（即，非常重要）客户将 HDO “赎回”为美元所必需。

b. 在随后与该美国境内银行的沟通中，JE 透露，该 VIP 实际上就是 JE 本人。JE 向该美国境内银行提供了文件，显示 JE 于2022年9月22日前后进行了两笔所谓 HCN 销售——合计46 million HDO——JE 正试图将其“兑换”为$46 million。为保护 G 企业资产免受经司法授权的扣押，JE 两次向该美国境内银行管理层强调，实质上并且部分地说，该笔$46 million转账必须在“今天，否则就毫无意义”时完成。

22. 于2022年10月16日前后，根据经司法授权的令状，美国当局从被告 KIN MING JE（解克敏），又名“William Je”、又名“Yu Jianming”，请求进行$46 million转账的该美国境内银行的数个喜马拉雅交易所和 G|CLUBS 账户中，额外扣押约$274 million所得。

23. 由于经司法授权的扣押，美国当局扣押了超过约$634 million的欺诈所得，其中包括约$278 million，来自以声称持有喜马拉雅交易所 HDO 现金储备的喜马拉雅交易所实体名义持有的银行账户。

a. 扣押后，喜马拉雅交易所网站继续宣称 HDO 由“由 USD 和现金等价资产组成的储备”支持，而事实上并非如此。

b. 尽管喜马拉雅交易所的现金储备被扣押，截至2023年3月前后，HCN 的所谓价格并未突然大幅下跌。

24. 自至少2018年前后起，至至少2023年3月前后止，在 Southern District of New York（纽约南区）及其他地区，被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok（郭文贵）”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“Brother Seven（七哥）”、又名“The Principal（主席）”、又名“Boss（老板）”，KIN MING JE（解克敏），又名“William Je”、又名“Yu Jianming”，以及 YVETTE WANG（王雁平），又名“Yanping”、又名“Y”，和其他已知及未知人员，作为受雇于并关联于上述企业即 G 企业的人员，该企业从事并且其活动影响州际及国际商业，故意且明知地共同结合、共谋、结盟并相互同意违反美国反敲诈法律，即 Title 18, United States Code, Section 1962(c)，即通过 Title 18, United States Code, Sections 1961(1) and 1961(5) 所定义的持续敲诈活动模式，直接和间接地实施及参与 G 企业事务的实施，该模式由多项下列行为构成：

a. 可依 Title 18, United States Code, Section 1343（涉及电信欺诈）起诉的行为：

b. 可依 Title 18, United States Code, Section 1344（涉及金融机构欺诈）起诉的行为；

c. 可依 Title 18, United States Code, Section 1956（涉及货币工具洗钱）起诉的行为；

d. 可依 Title 18, United States Code, Section 1957（涉及对源自特定非法活动财产从事货币交易）起诉的行为；以及

e. 涉及证券销售欺诈的犯罪，违反 Title 15, United States Code, Sections 78j (b) and 78ff，以及 Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5。

25. 该共谋的一部分内容是，每名被告均同意，一名共谋者将在实施企业事务中实施至少两项敲诈活动行为。

26. 被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok（郭文贵）”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“Brother Seven（七哥）”、又名“The Principal（主席）”、又名“Boss（老板）”，KIN MING JE（解克敏），又名“William Je”、又名“Yu Jianming”，以及 YVETTE WANG（王雁平），又名“Yanping”、又名“Y”，和其他已知及未知人员，试图推进该敲诈共谋的目的，并通过各种非法手段和方法直接和间接地实施及参与 G 企业事务的实施，包括：

a. 被告使 G 企业通过虚假和欺诈性失实陈述积累大量资产。

b. 被告使 G 企业通过包括 G 企业内部实体之间的资金转移在内的方式隐匿其欺诈所得。

c. 被告通过针对其反对者的威胁和恐吓，使 G 企业压制其批评者。

d. 被告妨碍、影响和干扰一项官方程序。

e. 被告妨碍和干扰法院命令。

（Title 18, United States Code, Section 1962(d)。）

大陪审团进一步指控：

27. 本起诉书第1至23段所载指控在此重复提出并重新主张，如同在此完整列明。

28. 自至少2018年前后起，至至少2023年3月前后止，在 Southern District of New York（纽约南区）及其他地区，被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok（郭文贵）”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“Brother Seven（七哥）”、又名“The Principal（主席）”、又名“Boss（老板）”，KIN MING JE（解克敏），又名“William Je”、又名“Yu Jianming”，以及 YVETTE WANG（王雁平），又名“Yanping”、又名“Y”，和其他已知及未知人员，故意且明知地共同结合、共谋、结盟并相互同意实施电信欺诈，违反 Title 18, United States Code, Section 1343。

29. 该共谋的一部分和目标是，被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok（郭文贵）”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“Brother Seven（七哥）”、又名“The Principal（主席）”、又名“Boss（老板）”，KIN MING JE（解克敏），又名“William Je”、又名“Yu Jianming”，以及 YVETTE WANG（王雁平），又名“Yanping”、又名“Y”，和其他已知及未知人员，明知已设计并意图设计一项欺诈计划和手段，以及通过虚假和欺诈性的借口、陈述和承诺取得金钱和财产，将会并且确实通过州际及国际商业中的有线电、无线电和电视通信，传送并促使传送文字、标志、信号、图像和声音，以执行该等计划和手段，违反 Title 18, United States Code, Section 1343，即，GUO、JE、WANG 和其他已知及未知人员通过提供重大虚假及误导性信息和陈述，欺诈性地诱使受害人汇款。

30. 该共谋的另一部分和目标是，被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok（郭文贵）”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“Brother Seven（七哥）”、又名“The Principal（主席）”、又名“Boss（老板）”，KIN MING JE（解克敏），又名“William Je”、又名“Yu Jianming”，以及 YVETTE WANG（王雁平），又名“Yanping”、又名“Y”，和其他已知及未知人员，明知地实施并企图实施一项欺诈金融机构的计划和手段，且如 Title 18, United States Code, Section 20 所定义，通过虚假和欺诈性的借口、陈述和承诺，取得该金融机构所有并处于其保管和控制之下的金钱、资金、信贷、资产、证券及其他财产，违反 Title 18, United States Code, Section 1344，即，GUO、JE、WANG 和其他已知及未知人员向金融机构作出虚假陈述，并使他人向金融机构作出虚假陈述，以便除其他事项外，开立和维持用于推进其欺诈行为的银行账户，并取得处于该等金融机构保管和控制之下的资金。

（Title 18, United States Code, Section 1349。）

大陪审团进一步指控：

31. 本起诉书第1至23段所载指控在此重复提出并重新主张，如同在此完整列明。

32. 在 Southern District of New York（纽约南区）及其他地区，被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok（郭文贵）”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“Brother Seven（七哥）”、又名“The Principal（主席）”、又名“Boss（老板）”，

KIN MING JE（又名“William Je”“Yu Jianming”）及 YVETTE WANG（王雁平，又名“Yanping”“Y”），即被告人，以及其他已知和未知人员，故意且明知地相互联合、共谋、结成同盟并达成协议实施洗钱，违反 Title 18, United States Code, Sections 1956(a)(1)(B)(i), 1956(a)(2)(A), and 1956(a)(2)(B)(i)。

33. 该共谋的组成部分和目的之一是，MILES GUO（郭文贵，又名“Ho Wan Kwok”“Miles Kwok”“Guo Wengui”“Brother Seven”“The Principal”“Boss”）、KIN MING JE（又名“William Je”“Yu Jianming”）及 YVETTE WANG（王雁平，又名“Yanping”“Y”），即被告人，以及其他已知和未知人员，明知某项金融交易所涉财产代表某种形式非法活动的收益，实施并企图实施该金融交易；该交易影响州际及外国商业，且涉及一家从事州际及外国商业并且其活动影响州际及外国商业的金融机构；该交易事实上涉及特定非法活动的收益，即本起诉书第五项至第十一项罪名；且明知该交易全部或部分旨在隐瞒和掩饰特定非法活动收益的性质、所在地、来源、所有权及控制权，违反 Title 18, United States Code, Section 1956(a)(1)(B)(i)。

34. 该共谋的另一组成部分和目的之一是，MILES GUO（郭文贵，又名“Ho Wan Kwok”“Miles Kwok”“Guo Wengui”“Brother Seven”“The Principal”“Boss”）、KIN MING JE（又名“William Je”“Yu Jianming”）及 YVETTE WANG（王雁平，又名“Yanping”“Y”），即被告人，以及其他已知和未知人员，将并企图传送及转移货币工具和资金，从美国境内某地传输至并经由美国境外某地，以及从并经由美国境外某地传输至美国境内某地；明知该运输、传送及转移所涉货币工具和资金代表某种形式非法活动的收益，并明知该等运输、传送及转移全部或部分旨在隐瞒和掩饰特定非法活动收益的性质、所在地、来源、所有权及控制权，即本起诉书第五项至第十一项罪名所指控的犯罪，违反 Title 18, United States Code, Section 1956(a)(2)(B)(i)。

35. MILES GUO（郭文贵，又名“Ho Wan Kwok”“Miles Kwok”“Guo Wengui”“Brother Seven”“The Principal”“Boss”）、KIN MING JE（又名“William Je”“Yu Jianming”）及 YVETTE WANG（王雁平，又名“Yanping”“Y”），即被告人，以及其他已知和未知人员，为促进实施特定非法活动，即本起诉书第五项至第十一项罪名所指控的犯罪，意图将、传送及转移并企图传送及转移货币工具和资金，从美国境内某地传输至并经由美国境外某地，以及从并经由美国境外某地传输至美国境内某地，违反 Title 18, United States Code, Section 1956(a)(2)(A)。

(Title 18, United States Code, Section 1956(h).)

大陪审团进一步指控：

36. 本起诉书第1至23段所载指控在此重复陈述并重新主张，如同在此完整载明。

以及 GCLUBS，方式是在与所谓的 GTV 普通股股份及所谓与 GTV 关联的公司有关的事项中，提供重大虚假及误导性信息和陈述。

39. MILES GUO（郭文贵，又名“Ho Wan Kwok”“Miles Kwok”“Guo Wengui”“Brother Seven”“The Principal”“Boss”）、KIN MING JE（又名“William Je”“Yu Jianming”）及 YVETTE WANG（王雁平，又名“Yanping”“Y”），即被告人，以及其他已知和未知人员，在 Southern District of New York（纽约南区）及其他地区实施了以下公开行为，其中包括：

a. 约于 April 21, 2020，GUO 在社交媒体上发布并促使他人发布一段视频，宣布通过 GTV Private Placement 进行未经注册的 GTV 股票发行。

b. 约于 May 20, 2020，WANG 以 GTV 名义开设一个特定银行账户，并在提交给银行的文件中表示，该账户的预期余额将在 $25,000 至 $50,000 之间。约于 June 2, 2020，WANG 向该账户转入约 $200,000,000。

c. 约于 June 5, 2020，WANG 在 Southern District of New York（纽约南区）境内，授权从 Saraca 向 Fund-1 电汇 $100 million。

d. 约于 July 22, 2020，在通过社交媒体传播的一段视频中，GUO 推介 Farm Loan Program，并在实质上及部分地表示：“这笔钱已经变成一种新的合作方式，与当地农场签订贷款合同，利息为 6%，给你股权……在这种情况下，这是贷款，然后你可以要求股票……”

e. 约于 August 2, 2020，在通过社交媒体传播的一段视频中，GUO 在实质上及部分地表示：“GTV 值多少？……市值为 2 billion US dollars。”

f. 约于 July 30, 2021，在通过社交媒体传播的一段视频中，GUO 在实质上及部分地表示：“一些战友问，‘当我购买 G-Clubs 会员资格时，我还会获得免费股票发行吗？’100%。因为我说过，我必须承诺，凡是在 September 17 之前购买 G-Clubs 会员资格的人，都必须获配股份，这完全一样。因为我们说过，在 September 17 之前，任何人都可以选择是否用你的钱购买 G-Clubs、G-Clubs 和股票份额。你会两者都得到。”

g. 约于 August 5, 2021，JE 指示将约 $1.1 million 转入由 JE 控制的一个银行账户；该款项由受害人支付给 GCLUBS，以换取“会员资格”。

(Title 18, United States Code, Section 371.)

第五项罪名（电信欺诈——GTV Private Placement）

大陪审团进一步指控：

40. 本起诉书第1至23段所载指控在此重复陈述并重新主张，如同在此完整载明。

41. 自至少约 April 2020 起至至少约 September 2021 止（包括该期间），在 Southern District of New York（纽约南区）及其他地区，MILES GUO（郭文贵，又名“Ho Wan Kwok”“Miles Kwok”“Guo Wengui”“Brother Seven”“The Principal”“Boss”）、KIN MING JE（又名“William Je”“Yu Jianming”）及 YVETTE WANG（王雁平，又名“Yanping”“Y”），即被告人，明知已设计并意图设计一项欺诈计划及手段，并以虚假和欺诈性的借口、陈述和承诺取得金钱和财产，为实施该计划及手段之目的，通过州际及外国商业中的有线电、无线电和电视通信传送并促使传送文字、标志、信号、图像和声音，即 GUO、JE 和 WANG 通过 GTV Private Placement 出售 GTV 股票，并通过虚假陈述和不实说明从受害人处欺诈性取得金钱，包括但不限于就受害人资金的目的和用途作出的虚假陈述和不实说明；该计划通过往返 Southern District of New York（纽约南区）及其他地区的电子通信和资金转移得到推进。

(Title 18, United States Code, Sections 1343 and 2.)

第六项罪名（证券欺诈——GTV Private Placement）

大陪审团进一步指控：

42. 本起诉书第1至23段所载指控在此重复陈述并重新主张，如同在此完整载明。

43. 自至少约 April 2020 起至至少约 September 2021 止（包括该期间），在 Southern District of New York（纽约南区）及其他地区，MILES GUO（郭文贵，又名“Ho Wan Kwok”“Miles Kwok”“Guo Wengui”“Brother Seven”“The Principal”“Boss”）、KIN MING JE（又名“William Je”“Yu Jianming”）及 YVETTE WANG（王雁平，又名“Yanping”“Y”），即被告人，故意且明知地、直接或间接地，通过使用州际商业和邮政的手段及工具，以及全国性证券交易所的设施，就在全国性证券交易所注册的证券及任何未经此类注册的证券的买卖，使用和采用操纵性及欺骗性装置和诡计，违反 Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5，具体方式为：(a) 使用欺诈装置、计划和手段；(b) 作出对重大事实的不实陈述，并遗漏陈述为使已作出的陈述在作出时所处情形下不具误导性所必需的重大事实；以及 (c) 从事已经并将会对他人构成欺诈和欺骗的行为、做法和业务过程，即 GUO、JE 和 WANG 通过 GTV Private Placement 出售 GTV 股票，并通过虚假陈述和不实说明从受害人处取得金钱，包括但不限于就受害人资金的目的和用途作出的虚假陈述和不实说明；该计划通过往返 Southern District of New York（纽约南区）及其他地区的电子通信和资金转移得到推进。

(Title 15, United States Code, Sections 78j(b) & 78ff; Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5; and Title 18, United States Code, Section 2.)

第七项罪名（电信欺诈——Farm Loan Program）

大陪审团进一步指控：

44. 本起诉书第1至23段所载指控在此重复陈述并重新主张，如同在此完整载明。

45. 2023，在 Southern District of New York（纽约南区）及其他地区，MILES GUO（郭文贵，又名“Ho Wan Kwok”“Miles Kwok”“Guo Wengui”“Brother Seven”“The Principal”“Boss”）、KIN MING JE（又名“William Je”“Yu Jianming”）及 YVETTE WANG（王雁平，又名“Yanping”“Y”），即被告人，明知已设计并意图设计一项欺诈计划及手段，并以虚假和欺诈性的借口、陈述和承诺取得金钱和财产，为实施该计划及手段之目的，通过州际及外国商业中的有线电、无线电和电视通信传送并促使传送文字、标志、信号、图像和声音，即 GUO、JE 和 WANG 通过 Farm Loan Program，以虚假陈述和不实说明从受害人处欺诈性取得金钱，包括但不限于就受害人资金的目的和用途作出的虚假陈述和不实说明；该计划通过往返 Southern District of New York（纽约南区）及其他地区的电子通信和资金转移得到推进。

(Title 18, United States Code, Sections 1343 and 2.)

第八项罪名（证券欺诈——Farm Loan Program）

大陪审团进一步指控：

46. 本起诉书第1至23段所载指控在此重复陈述并重新主张，如同在此完整载明。

47. 自至少约 2020 年 6 月起至至少约 2023 年 3 月止（包括该期间），在 Southern District of New York（纽约南区）及其他地区，MILES GUO（郭文贵），又名 “Ho Wan Kwok”，又名 “Miles Kwok”，又名 “Guo Wengui”，又名 “Brother Seven”，又名 “The Principal”，又名 “Boss”，KIN MING JE（于建明），又名 “William Je”，又名 “Yu Jianming”，以及 YVETTE WANG（王雁平），又名 “Yanping”，又名 “Y”，即被告人，故意且明知地，直接或间接地，通过使用州际商业和邮件的手段及工具，以及全国性证券交易所的设施，就在全国性证券交易所注册的证券及任何未如此注册的证券的买卖，使用和采用操纵性及欺骗性的手段和计谋，违反 Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5，方式为：(a) 使用诈骗性手段、计划和诡计；(b) 作出对重大事实的不实陈述，并遗漏陈述为使已作出的陈述在作出该陈述时的情形下不具误导性所必需的重大事实；以及 (c) 从事对任何人构成并将构成欺诈和欺骗的行为、做法及业务过程，具体而言，GUO、JE 及 WANG 经营 Farm Loan Program（农场贷款项目），通过虚假陈述和不实表示从受害人处获取资金，包括但不限于有关受害人资金的目的和用途；该计划通过往来于纽约南区及其他地区的电子通信和资金转移得以推进。

(Title 15, United States Code, Sections 78j(b) & 78ff; Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5; and Title 18, United States Code, Section 2.)

大陪审团进一步指控：

48. 本起诉书第 1 至 23 段所载指控在此重复援引，并如同在此完整列明。

49. 自至少约 2020 年 6 月起至至少约 2023 年 3 月止（包括该期间），在纽约南区及其他地区，MILES GUO，又名 “Ho Wan Kwok”，又名 “Miles Kwok”，又名 “Guo Wengui”，又名 “Brother Seven”，又名 “The Principal”，又名 “Boss”，KIN MING JE，又名 “William Je”，又名 “Yu Jianming”，以及 YVETTE WANG，又名 “Yanping”，又名 “Y”，即被告人，明知已制定并意图制定诈骗性计划和诡计，并意图通过虚假及欺诈性的借口、陈述和承诺获取资金和财产，而通过州际及对外商业中的电信、无线电和电视通信，传送并促使传送文字、标志、信号、图像和声音，以实施该等计划和诡计，具体而言，GUO、JE 及 WANG 推广和营销 G|CLUBS，以通过虚假陈述和不实表示欺诈性地从受害人处获取资金，包括但不限于有关受害人资金的目的和用途；该计划通过往来于纽约南区及其他地区的电子通信和资金转移得以推进。

(Title 18, United States Code, Sections 1343 and 2.)

大陪审团进一步指控：

50. 本起诉书第 1 至 23 段所载指控在此重复援引，并如同在此完整列明。

51. 自至少约 2020 年 6 月起至至少约 2023 年 3 月止（包括该期间），在纽约南区及其他地区，MILES GUO，又名 “Ho Wan Kwok”，又名 “Miles Kwok”，又名 “Guo Wengui”，又名 “Brother Seven”，又名 “The Principal”，又名 “Boss”，KIN MING JE，又名 “William Je”，又名 “Yu Jianming”，以及 YVETTE WANG，又名 “Yanping”，又名 “Y”，即被告人，故意且明知地，直接通过使用州际商业和邮件的手段及工具，以及全国性证券交易所的设施，就在全国性证券交易所注册的证券及任何未如此注册的证券的买卖，使用和采用操纵性及欺骗性的手段和计谋，违反 Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5，方式为：(a) 使用诈骗性手段、计划和诡计；(b) 作出对重大事实的不实陈述，并遗漏陈述为使已作出的陈述在作出该陈述时的情形下不具误导性所必需的重大事实；以及 (c) 从事对任何人构成并将构成欺诈和欺骗的行为、做法及业务过程，具体而言，GUO、JE 及 WANG 推广和营销 G|CLUBS，以通过虚假陈述和不实表示从受害人处获取资金，包括但不限于有关受害人资金的目的和用途；该计划通过往来于纽约南区及其他地区的电子通信和资金转移得以推进。

(Title 15, United States Code, Sections 78j(b) & 78ff; Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5; and Title 18, United States Code, Section 2.)

第十一项罪名（电信诈骗—The Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所））

大陪审团进一步指控：

52. 本起诉书第 1 至 23 段所载指控在此重复援引，并如同在此完整列明。

53. 自至少约 2021 年 4 月起至至少约 2023 年 3 月止（包括该期间），在纽约南区及其他地区，MILES GUO，又名 “Ho Wan Kwok”，又名 “Miles Kwok”，又名 “Guo Wengui”，又名 “Brother Seven”，又名 “The Principal”，又名 “Boss”，以及 KIN MING JE，又名 “William Je”，又名 “Yu Jiaming”，即被告人，明知已制定并意图制定诈骗性计划和诡计，并意图通过虚假及欺诈性的借口、陈述和承诺获取资金和财产，而通过州际及对外商业中的电信、无线电和电视通信，传送并促使传送文字、标志、信号、图像和声音，以实施该等计划和诡计，具体而言，GUO 及 JE 经营 The Himalaya Exchange，以通过虚假陈述和不实表示欺诈性地从受害人处获取资金，包括但不限于有关受害人资金的目的和用途；该计划通过往来于纽约南区及其他地区的电子通信和资金转移得以推进。

(Title 18. United States Code, Sections 1343 and 2.)

大陪审团进一步指控：

54. 本起诉书第 1 至 23 段所载指控在此重复援引，并如同在此完整列明。

55. 于约 2020 年 6 月 5 日，在纽约南区及其他地区，MILES GUO，又名 “Ho Wan Kwok”，又名 “Miles Kwok”，又名 “Guo Wengui”，又名 “Brother Seven”，又名 “The Principal”，又名 “Boss”，KIN MING JE，又名 “Yu Jianming”，以及 YVETTE WANG，又名 “Yanping”，又名 “Y”，即被告人，在美国境内，明知地从事并企图从事 Title 18, United States Code, Section 1957(f)(1) 所界定的货币交易，所涉为价值超过 $10,000、源自特定非法活动的犯罪所得财产，具体而言，GUO、JE 及 WANG 进行了并指示他人进行一笔约 $100 million 的电汇转账，该款项源自第五项和第六项罪名所指控的犯罪，并转入 Fund-1。

(Title 18, United States Code, Sections 1957 and 2.)

大陪审团进一步指控：

56. 本起诉书第 1 至 23 段所载指控在此重复援引，并如同在此完整列明。

57. 在本起诉书所述期间，于纽约南区及其他地区，KIN MING JE，又名 “William Je”，又名 “Yu Jianming”，即被告人，以腐败方式妨碍和阻挠正式程序，并企图如此作为，具体而言，JE 企图将资金转移至 UAE（阿拉伯联合酋长国），即美国管辖范围之外，以妨碍和干扰纽约南区联邦大陪审团对本起诉书第一项至第十一项罪名所指控犯罪的调查，以及 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）就犯罪所得收益的扣押和没收所进行的程序。

(Title 18, United States Code, Sections 1512(c)(2) and 2.)

58. 因实施本起诉书第一项罪名所指控的犯罪，MILES GUO，又名 “Ho Wan Kwok”，又名 “Miles Kwok”，又名 “Guo Wengui”，又名 “Brother Seven”，又名 “The Principal”，又名 “Boss”，KIN MING JE，又名 “Yu Jianming”，以及 YVETTE WANG，又名 “Yanping”，又名 “Y”，即被告人，应依据 Title 18, United States Code, Section 1963，向美国没收：

a. 任何违反 Section 1962 取得或维持的权益；

b. 对被告人及其共谋者为违反 Section 1962 而设立、经营、控制、开展或参与其经营的任何企业，具有影响力来源的任何权益、担保权益、债权，或任何种类的财产权利或合同权利；以及

c. 构成或源自第一项罪名所指控敲诈活动直接或间接获得的任何收益的任何财产，包括下列特定财产：

(1) 政府于约 2022 年 9 月 18 日扣押的、原存放于 Silvergate Bank（银门银行）账户号码 5090037713、以 “Hamilton Opportunity Fund SPC” 名义持有的 $64,826.87 美元；

(2) 政府于约 2022 年 9 月 18 日扣押的、原存放于 Silvergate Bank 账户号码 5090037705、以 “Hamilton Opportunity Fund SPC” 名义持有的 $75,000,000.00 美元；

(3) 政府于约 2022 年 9 月 18 日扣押的、原存放于 Silvergate Bank 账户号码 5090037754、以 “Hamilton Opportunity Fund SPC” 名义持有的 $467,343.00 美元；

(4) 政府于约 2022 年 9 月 18 日扣押的、原存放于 Silvergate Bank 账户号码 5090042770、以 “Hamilton Opportunity Fund SPC” 名义持有的 $89,992,861.75 美元；

(5) 政府于约 2022 年 9 月 18 日扣押的、原存放于 Silvergate Bank 账户号码 5090042762、以 “Hamilton Opportunity Fund SPC” 名义持有的 $1,683,077.40 美元；

(6) 政府于约 2022 年 9 月 18 日扣押的、原存放于 Silvergate Bank 账户号码 5090042853、以 “Hamilton Opportunity Funds SPC” 名义持有的 $85,899,889.20 美元；

(7) 政府于约 2022 年 9 月 18 日扣押的、原存放于 Silvergate Bank 账户号码 5090030288、以 “Hamilton Investment Management” Ltd. 名义持有的 $48,230,709.62 美元；

(8) 政府于约 2022 年 9 月 18 日扣押的、原存放于 Silvergate Bank 账户号码 5090037739、以 “Hamilton Opportunity Fund SPC” 名义持有的 $1,800,000.00 美元；

(9) 政府于约 2022 年 9 月 18 日扣押的、原存放于 Silvergate Bank 账户号码 5090042853、以 “Hamilton Opportunity Funds SPC” 名义持有的 $85,899,889.20 美元；

(10) 原存于以“Himalaya International Reserves, Ltd.（喜马拉雅国际储备有限公司）”名义持有的 FV Bank 账户号码 7801000590 中的 \$4,643,744.70 美国货币，由政府于 2022年9月20日或前后扣押；

(11) 原存于以“Himalaya International Clearing, Ltd.（喜马拉雅国际清算有限公司）”名义持有的 FV Bank 账户号码 7801000254 中的 \$14,599,257.25 美国货币，由政府于 2022年9月20日或前后扣押；

(12) 原存于以“G Club International Ltd.（G俱乐部国际有限公司）”名义持有的 Mercantile Bank International 账户号码 MBI10103-0000 中的 \$11,538,579.87 美国货币，由政府于 2022年10月16日或前后扣押；

(13) 原存于以“Himalaya International Clearing Ltd.（喜马拉雅国际清算有限公司）”名义持有的 Mercantile Bank International 账户号码 MBI10133-0000 中的 \$10,008,284.04 美国货币，由政府于 2022年10月16日或前后至 2023年3月10日或前后期间扣押；

(14) 原存于以“Hamilton Capital Holding Ltd.（汉密尔顿资本控股有限公司）”名义持有的 Mercantile Bank International 账户号码 MBI10137-0000 中的 \$3,090,856.54 美国货币，由政府于 2022年10月16日或前后至 2023年3月10日或前后期间扣押；

(15) 原存于以“Himalaya International Reserves Ltd.（喜马拉雅国际储备有限公司）”名义持有的 Mercantile Bank International 账户号码 MBI10138-0000 中的 \$272,350,313.76 美国货币，由政府于 2022年10月16日或前后至 2023年3月10日或前后期间扣押；

(16) 原存于以“Himalaya International Financial Group Ltd.（喜马拉雅国际金融集团有限公司）”名义持有的 Mercantile Bank International 账户号码 MBI10139-0000 中的 \$310,594.31 美国货币，由政府于 2022年10月16日或前后至 2023年3月10日或前后期间扣押；

(17) 原存于以“Hamilton Investment Management Ltd.（汉密尔顿投资管理有限公司）”名义持有的 Mercantile Bank International 账户号码 MBI10171-0000 中的 \$1,187,278.87 美国货币，由政府于 2022年10月16日或前后至 2023年3月10日或前后期间扣押；

(18) 原存于以“G Fashion International Limited（G时尚国际有限公司）”名义持有的 Mercantile Bank International 账户号码 MBI10172-0000 中的 \$43,782.71 美国货币，由政府于 2022年10月16日或前后扣押；

(19) 原存于以“Himalaya International Financial Group, Ltd.（喜马拉雅国际金融集团有限公司）”名义持有的 FV Bank 账户号码 7801000589 中的 \$7,715.00 美国货币，由政府于 2022年9月20日或前后扣押；

(20) 原存于以“Himalaya Currency Clearing Pty Ltd.（喜马拉雅货币清算有限公司）”名义持有的 Mercantile Bank International 账户号码 MBI10183-0000 中的 \$161,809.47 美国货币，由政府于 2022年10月16日或前后扣押；

(21) 原存于以“GETTR USA, Inc.（GETTR美国公司）”名义持有的 Manufacturers & Traders Trust Co. 账户号码 9878904409 中的 \$2,745,377.75 美国货币，由政府于 2022年9月18日或前后扣押；

(22) 原存于以“G Fashion（G时尚）”名义持有的 US Bank 账户号码 157525208185 中的 \$9,899,659.19 美国货币，由政府于 2022年9月18日或前后扣押；

(23) 位于 675 Ramapo Valley Road, Mahwah, New Jersey 07430 的全部土地或地块，以及其建筑物、附属物、改良物、固定装置、附着物及地役权，地块编号为 3300021-03-00001-02，描述为：地块号码：1.02；街区：21.03；区：33；城市、市镇、镇区：MAHWAH TWP；

(24) 一辆 Bugatti Chiron Super Sport，车辆识别号码为 VF9SW3V3XNM795047；

(25) 一辆 Lamborghini Aventador SVJ Roadster，车辆识别号码为 ZHWUN6ZD2MLA10393；

(26) 一辆 Rolls Royce Phantom EWB，车辆识别号码为 SCATT8C08MU206445；

(27) IMO 编号 112359，MMSI 编号 319059500，以及呼号 ZGDQ9；

(28) 一架 Bösendorfer 185VC Porsche #49539 钢琴，配有定制琴凳，购置价格约为 \$140,938.69；

(29) 一张 Railis Design Iceland Contemporary Poseidon Bed 床，配有床头柜、乌木饰面、黄铜及天鹅绒，购置价格约为 \$31,413.71；

(30) 一张 Hästens 2000T md 床垫，购置价格约为 \$36,590.00；

(31) 一张 Hästens 2000T sf 床垫，购置价格约为 \$36,210.00；

(32) 一个 Wembe 手表收纳盒，购置价格约为 \$59,392.91；

(33) 一台 Samsung Q900 Series QN98Q900RBF 98" QLED Smart TV -8K，购置价格约为 \$62,787.54；

(34) 一件由 Joseph Emmanuel Zweiner 制作的路易十五风格法国镀金青铜镶饰桃花心木五斗柜；

(35) 一张名为“K'ang Hsi”的可延伸餐桌，由 Philip & Kelvin LaVerne 制作，采用蚀刻及做旧处理的锡镴和青铜，饰以手绘珐琅彩，购置价格约为 \$180,000.00；以及

(36) 一张名为“Punto '83”的不锈钢桌，由 Gabriella Crespi 制作，意大利，1982年，配有可调节高度及可调节花瓣的网状桌面，购置价格约为 \$180,000.00。

(1) 至 (36) 项合称“特定财产”。

59. 因实施本起诉书第二、第四及第五至第十一罪名项所指控的电信欺诈和证券欺诈犯罪，被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok（郭文贵）”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，又名“Boss”，KIN MING JE，又名“William Je”，又名“Yu Jianming”，以及 YVETTE WANG，又名“Yanping”，又名“Y”，应根据 Title 18, United States Code, Section 981(a)(C) 和 Title 28 United States Code, Section 2461(c)，向美国没收构成或源自可追溯至实施所述犯罪所得的一切不动产及动产，包括但不限于相当于可追溯至实施所述犯罪所得数额的美国货币款项及特定财产。

60. 因实施本起诉书第三及第十二罪名项所指控的洗钱犯罪，被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok（郭文贵）”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，又名“Boss”，KIN MING JE，又名“William Je”，又名“Yu Jianming”，以及 YVETTE WANG，又名“Yanping”，又名“Y”，应根据 Title 18, United States Code, Section 982(a)(1)，向美国没收涉及所述犯罪的一切不动产及动产，或可追溯至该等财产的任何财产，包括但不限于相当于涉及所述犯罪财产数额的美国货币款项及特定财产。

61. 如因被告的任何作为或不作为，上述任何可没收财产：

a. 经行使应有勤勉仍无法找到；

b. 已转让或出售给第三人，或已存放于第三人处；

c. 已被置于法院管辖范围之外；

e. 已与其他财产混同，且无法在不造成困难的情况下予以分割；

美国拟根据 Title 18, United States Code, Section 1963(m)、Title 21, United States Code, Section 853(p) 和 Title 28, United States Code, Section 2461(c)，寻求没收被告价值不超过上述可没收财产价值的任何其他财产。

（Title 18, United States Code, Sections 981, 982, and 1963; Title 21, United States Code, Section 853; and Title 28, United States Code, Section 2461.）

DAMIAN WILLIAMS（达米安·威廉姆斯） 美国联邦检察官