郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #398-4

Ho Wan Kwok（郭文贵）在 Ace Decade Holdings Limited 诉 UBS AG（瑞士银行）一案中提交的宣誓书，索引号 653316/2015（N.Y. Sup. Ct.［纽约州最高法院］）（中文），日期为 2016年 2 月 5 日

关于：

1. 本人系 Ace Decade Holdings Limited（“Ace Decade”）及 Yong Yu 女士。

8. 从 2014年年底开始本人与 UBS（瑞士银行）开展讨论，至 2015年 5 月 13 日 Yu 女士；和

听闻 Ace Decade”，他并愿为此接受在宣誓下作假证供的惩处。（Stephen Wong 非宗教式誓词第3段。）当我看到此表述时，我感到十分震惊，因为这不属实。恰恰相反，Wong 先生和 UBS 不仅之前就知道 Ace Decade，他们还曾就委任哪位员工担任 Ace Decade 的唯一股东及董事向我提供顾问建议，以利用 Ace Decade 与一家中间实体订立补充协议，而该中间实体将持有股份的法定所有权；并就如何以最佳方式将该投资所需资金从我的一个 UBS 账户汇转至 Ace Decade 账户向我提供顾问建议。简而言之，Wong 先生和 UBS 知道该投资的最终投资者是 Ace Decade。

13. UBS 建议，由于计划投资占到海通已发行 H 股的 5%以上，如我通过 Ace Decade 直接投资，有关披露要求将需要提交若干申报文件。

14. UBS 建议，如我通过中间实体进行投资，并由该中间实体持有股份的法定所有权，则无需作出有关披露。

15. UBS 建议我选择海峡汇富产业投资基金管理有限公司（“海峡”）作为该投资的中间机构。UBS 表示，之所以推荐海峡，是因为海峡最符合代表 Ace Decade 行事的资格条件。UBS 进一步表示，海峡独立于 UBS，将保护本人及 Ace Decade 的利益。依据上述陈述，本人选择海峡作为该投资的中间机构。

16. UBS 从未披露海峡由其合资伙伴 State Development & Investment Corp（国家开发投资公司，“SDIC”）控制。UBS 亦未披露担任 UBS 与海峡之间主要联系人的 Lu Bo，曾担任 UBS 与 SDIC 合资公司之首席财务官。直到 2015年 7 月 21 日（在 Ace Decade 作出该投资之后及 UBS 平仓股份之后）本人在纽约办公室接听 Wong 先生电话时他透露此关系，本人才知道海峡与 UBS 关系密切。

17. Wong 先生起初表示，如果我们选择海峡作为该投资的中间机构，则无需进行海峡的了解您的客户（KYC）程序。不过随后他又表示我们需要准备一些文案资料以通过海峡的背景调查，但他没有说明这些文案资料是否用于海峡的 KYC 程序。Wong 先生提出要查阅我的部分员工的简历，评估谁的背景最有可能符合海峡的要求，从而任命该员工担任 Ace Decade 董事及唯一股东。他查阅了有关简历，告知 Yu 女士的简历和背景最有可能符合海峡的要求，因此我应任命 Yu 女士担任 Ace Decade 董事及唯一股东。Wong 先生表示他可对 Yu 女士的简历提供意见，并请她将简历发送给他。（参见 Ace Decade 附件 3 及 4。）

18. Wong 先生随后对 Yu 女士的简历给出意见，使其更有可能符合海峡的要求。

19. Wong 先生和我曾于多个场合讨论该投资的潜在融资。Wong 先生表示，Ace Decade 应通过 UBS 获得该投资的部分融资，而不应选择另一银行，因为 UBS 可按最优惠条件为 Ace Decade 办理融资。

20. 在关于贷款融资的讨论期间，本人告诉 Wong 先生，贷款文件中不能包含任何条文，使 UBS 可以在股份的短期价格波动下要求偿还贷款（“催缴保证金”），且 UBS 须声明将为 Ace Decade 提供充足时间（例如 5 个工作日偿还第一个 25%，10 个工作日偿还第二个 25%，20 个工作日偿还余下 50%）来满足任何催缴保证金通知，否则 Ace Decade 将不会作出该投资。

21. 2014年，Wong 先生曾不止一次表示贷款融资文件将符合我的要求，尤其是没有基于短期价格波动的偿还或催缴保证金触发条件。

25. 2014年 12 月 14 日，在电话讨论之后，Wong 先生在 WhatsApp（即时通讯应用

28. 2014年 12 月 19 日，Wong 先生在邮件中写道：如果“价格下跌，我们将通知你方补仓”。

29. 因此，本人相信 Wong 先生和 UBS 清楚 Ace Decade 的财力情况，本人相信 Wong 先生和 UBS 了解我们所有的资产和流动资金状况，而 UBS 不会在 Ace Decade 面临短期价格波动时要求其提供保证金。

31. 2014年 12 月，本人多次与 Wong 先生讨论 Ace Decade 的投资计划。此后，在 2015年 3 月、5 月及 6 月，本人再次就该投资与 Wong 先生商讨，以便为 Ace Decade 的投资做好准备。

32. 2015年 2 月 9 日，Ace Decade 与 China Golden Spring Group (Hong Kong) Limited（“Golden Spring Hong Kong”）签署了一份关于投资海通证券的补充协议（“补充协议”）。补充协议规定，Ace Decade 负责具体投资事宜，Golden Spring Hong Kong 将在适当的时候提供资金，为该投资提供全面财务支持。

33. 为了执行补充协议，Golden Spring Hong Kong 出资设立了一家名为 Golden Spring (New York) Ltd 的公司（“Golden Spring New York”），该公司于 2015年 3 月在纽约州注册成立，以便在纽约开展业务。Golden Spring New York 由 Golden Spring Hong Kong 独资设立。

34. 之后不久，Golden Spring New York 签署一份租约，租用 General Motors Building（通用汽车大厦，地址为 767 Fifth Avenue, New York, NY 10153）46 楼的部分空间。Yu 女士和本人在 767 Fifth Avenue 的办公室开展 Ace Decade 相关业务。

35. 项目的计划，还请求 UBS 帮助本人在纽约开创业务。2015年 3 月，Wong 先生及 UBS 的其他人员（包括 Agnes Fu 和 Liz Lam）安排将资金从本人的一个 UBS 账户汇转至本人在纽约 JPMorgan Chase（摩根大通）的私人账户。

36. 2015年 4 月，Wong 先生、Fu 女士及 Lam 女士通过将资金从本人的一个 UBS 账户汇转至 Golden Spring New York 在纽约 JPMorgan Chase 的银行账户，协助本人成立 Golden Spring New York。

37. UBS 还代表本人就本人购置纽约某合建大厦的公寓提交推荐信。在 Wong 先生向大厦董事会发出的日期为 2015年 2 月 18 日的信函中，Wong 先生写道：“从 Miles 首次与 UBS AG 合作以来，我与他相识已有五年左右。”（Miles 是我的英文名。）Wong 先生还表示：“多年来，Miles 在本行信誉不错。他十分可靠，总能履行自己的还款义务。因此，本行很高兴有他这样一位长期客户。”（Ace Decade 附件 1。）

38. 2015年 2 月 23 日，Wong 先生和 Tommy Cheung（UBS 的另一名董事总经理）代表本人向公寓楼董事会提交另一封推荐信，信中写道：“Kwok Ho Wan 自 2012年 7 月以来一直通过一家私人投资公司享受我们的服务。”（Ace Decade 附件 2。）

39. 2015年 3 月 6 日，本人签署了在纽约的租约。签署之后，本人以及 Yu 女士及 Ace Decade 与 Golden Spring New York 的其他员工即开始在该办公室工作。

40. 在本人迁至纽约后的这段时间内，Wong 先生多次与本人会面及进行电话交谈。在本人迁往纽约的期间，Wong 先生曾多次前往纽约与本人会面，并向本人汇报了有关海通投资的事宜。Yu 女士亦参与了本人与 Wong 先生的多次会议。在本人迁往纽约的期间，Wong 先生在以下日期曾前往纽约与本人会面：

41. 在 2015年的多次会议中，本人当时身处纽约，本人与 Wong 先生多次讨论了该投资和 UBS 贷款事宜。在多次与 Wong 先生的会议中，讨论了本人资产情况，包括本人控制的香港上市公司（“中策”）的股份价值等等，以及本人其他多项投资情况。Wong 先生在本人会议中了解了本人在纽约为 Ace Decade 筹备该投资的工作进展。

42. 在 2015年纽约会面期间，关于海通证券投资事宜及相关贷款条件，本人曾多次向 Wong 先生提出核实，因为 Wong 先生此前曾向本人作出过多项口头保证。

43. 例如，在 2015年 3 月、4 月及 5 月的多次会议中，Wong 先生与本人讨论了贷款保证金的问题，包括 LTV（贷款价值比）及平仓条件。Wong 先生让本人放心，因为 UBS 知道本人的财力状况，即 UBS 会为 Ace Decade 提供充足的时间，在出现任何保证金要求时，UBS 将与 Ace Decade 共同合作，协助解决任何保证金要求。Wong 先生向本人明确，在“平仓”前，UBS 会与本人充分沟通，以确保 Ace Decade 有足够时间筹集所需资金。

44. 在本人身处纽约期间，Wong 先生关于该投资及 UBS 贷款亦向本人发送了多条 WhatsApp 信息。例如，2015年 3 月 21 日及 22 日，Wong 先生与本人通过 WhatsApp 信息，讨论了该投资的 UBS 贷款问题。本人告知 Wong 先生，UBS 提出的某些条件，包括按照 UBS 标准的 LTV 比例触发平仓条件， 案件号 22-50073 案卷文件 398-4 提交于 04/27/22 录入于 05/19/22 11:20:43 第 11 页，共 16 页

是“肯定不行的”，而且“我们宁可不做，也不会去答应你们的条款”。如果本人当初未依据 Wong 先生之前的陈述，即根据股份的短期价格波动情况，贷款融资文件不包含还款触发条件，本人就会再次向 Wong 先生提出这一问题，而非仅仅将讨论重点放在根据 LTV 比率确定的催缴保证金触发条件上。

45. Wong 先生回复说，他理解本人对于潜在催缴保证金的担忧，并告诉我：“你放心！..... 我是为郭总工作的！放心。”本人依据 Wong 先生的陈述，即他和 UBS 都在寻求引起本人的兴趣。上述所有讨论都发生在我在纽约期间。

46. 2015年 5 月 8 日，海通宣布已（分别于 2 月和 5 月）就股份发行获得股东和监管机构的必要审批，预计将于 5 月 15 日发行股份。海通还宣布，鉴于之前 30 个交易日的海通股份交易价格已超过事先约定的交易限额，认购价格将会提高。

47. 在海通进行上述宣布之后，本人通过电话和 WhatsApp 消息与 Wong 先生多次讨论，以便最终确定该投资的条款。我们讨论的主题之一是必须增加贷款，以反映海通股份每股价格的增加情况、所需款项金额、LTV 比率、利率，以及付款要求我们采用的美元兑港元方法。

48. 在 5 月 8 日后的一次讨论中，Wong 先生再次声明，Ace Decade 将在催缴保证金的任何方面享受与平安股东相同的待遇。

49. 进行了电话交谈，讨论如何最好地将该投资所需资金从我的一个 UBS 账户汇转至 Ace Decade 账户。Wong 先生说，本人首先需要将本人在 UBS 账户中的资金从美元兑换为港元。他还指示说，不要将 UBS 账户中的资金直接汇转至 Ace Decade 账户，而是先 案件号 22-50073 案卷文件 398-4 提交于 04/27/22 录入于 05/19/22 11:20:43 第 12 页，共 16 页

汇入中国民生银行账户，然后再从民生银行账户将资金汇转至 Ace Decade 账户。

50. 依据 Wong 先生的建议，本人决定先将 UBS 账户中的资金汇至中国民生银行股份有限公司（“中国民生银行”），然后再从该中国民生银行账户将资金汇至 Ace Decade 账户。

51. 2015年 5 月 11 日，Fu 女士向 Yu 女士发送电子邮件，同时抄送 Wong 先生和 Lam 小姐，要求 Yu 女士签署 UBS 的汇款授权文件以执行本人的指示。该文件要求将 15 亿港元，即约 8.6 亿港元（约合 1.11 亿美元）从该 UBS 账户转账至 Wong 先生此前建议本人使用的中国民生银行账户。

52. 依据 Wong 先生关于如何操作 UBS 账户的指示，本人签署了授权文件。

53. 之后，Lam 女士向 Yu 女士发送了一份指示信，同时抄送 Wong 先生和 Fu 女士，要求确认相关汇款安排，确认从本人的 UBS 账户付款。

54. 依据 Wong 先生的指示，本人随后授权将资金从中国民生银行账户转入 Ace Decade 账户。

55. 资金汇入 Ace Decade 账户后，Yu 女士和本人于 2015年 5 月 13 日授权从 Ace Decade 的银行账户向一家特定目的投资公司即 Dawn State Limited（“Dawn State”）开立的账户支付 20 亿港元（约合 2.6 亿美元），用于在 5 月 15 日发行前向海通支付该投资款项。此外，同日授权从 Ace Decade 账户直接向 Dawn State 在 UBS 的一个银行账户支付了 2.5 亿港元的过桥贷款。在投资完成之后，该笔款项将退回 Ace Decade 账户。 案件号 22-50073 案卷文件 398-4 提交于 04/27/22 录入于 05/19/22 11:20:43 第 13 页，共 16 页

56. 本人为促成该投资所采取的所有步骤，包括要求将约 8.6 亿港元（约合 1.11 亿美元）从我的一个 UBS 账户电汇至中国民生银行账户并最终汇转至 Ace Decade 账户，以及于 2015年 5 月 13 日授权将 20 亿港元（约合 2.6 亿美元）的款项从 Ace Decade 账户汇转至 Dawn State 的账户，均发生在本人位于纽约的办公室或公寓。

57. 如果本人得知 UBS 谎称贷款融资文件未根据股份的短期价格波动情况包含还款触发条件，且 UBS 将拒绝与 Ace Decade 携手合作，帮助其满足任何催缴保证金通知，并在获得催缴保证金后立即出售 Ace Decade 股份，则本人不会于 2015年 5 月作出该投资或授权进行该支付。

58. 于 2015年 7 月 13 日后向 Ace Decade 转让 Dawn State（合法拥有股份所有权的实体）的股份。

59. Dawn State 股份前的一周前——本人才得知，UBS 因股份短期价格波动而要求本人在 24 小时之内偿还约 2 亿美元。

60. 如果本人得知，UBS 可能要求在如此短时间内支付款项，且 UBS 曾谎称会提供充足时间以满足任何催缴保证金通知，本人就应确保 Ace Decade 拥有充足资金来支付该笔款项。

61. 在 UBS 的最后期限前，Ace Decade 通知 UBS 说，我们可以快速获得所需资金，但无法早于 UBS 规定的最后期限。 案件号 22-50073 案卷文件 398-4 提交于 04/27/22 录入于 05/19/22 11:20:43 第 14 页，共 16 页

62. 然而，Wong 先生于 2015年 7 月 6 日称，UBS 已经强制平仓了 Ace Decade 的全部股份。Wong 先生称 UBS 已经做出了决定并采取了行动，导致 Ace Decade 遭受了巨大的经济损失。

63. 7 月 7 日，本人向 Wong 先生发送多条 WhatsApp 消息，指出 UBS 的行为是“违法的”。Wong 先生并未否认本人的指控，但他向本人表示，这一决定是由其高层做出的，他本人对此无能为力。他解释说，平仓是由 UBS 瑞士总部决定的，并非其所能控制。Wong 先生说：“我们的决定都是统一做出的。”

64. 7 月 9 日，Wong 先生在电话中称，平仓的决定是由来自瑞士苏黎世总部的 UBS 高管做出的。

65. 7 月 17 日，本人再次对 Wong 先生说，之前在讨论贷款条件时，“你们说平仓条件会很宽松，并且表示，UBS 会在平仓前给我们充足的时间”。

66. 在 7 月 17 日的电话交谈中，本人对 Wong 先生说：“正如你说的，我们在香港有很多资产，我们完全有能力偿还，如果你们通知我们……我们能处理好，能给你们钱，能给你们。你们不能这样……你们是在毁掉这个交易。”

67. Wong 先生并未否认其之前的陈述，只是在电话中表示情况复杂。

68. 在 7 月 17 日的电话交谈中，本人对 Wong 先生说：“你当初跟我说，你们 UBS 会怎么做，会如何配合我们。”本人提醒他：“在当时你是怎么跟我说的？ 案件号 22-50073 案卷文件 398-4 提交于 04/27/22 录入于 05/19/22 11:20:43 第 15 页，共 16 页

你给我说，说着 Margin Call 像平安一样，不会说是那样子的。弄点资产对付对付啊，会有合理的时间。”

69. 7 月 17 日，本人还对 Wong 先生说：“你说 UBS 跟他们［海峡］签的这个 24 小时斩仓，跟他们怎么签的呀？他怎么执行的啊？不公平嘛！当初你跟我讲了嘛！”

70. Wong 先生回答说：“我一直坚决反对他们，但他们不理会，跟我说是瑞士 CEO 下的命令。”他不否认本人的说法，说他此前称该贷款协议不会允许 UBS 在催缴保证金后的 24 小时内出售股份。

71. 在我们进行讨论的所有期间，Wong 先生均未否认他曾称 UBS 会让 Ace Decade 享受与平安股东相同的待遇。

72. 在我们进行讨论的所有期间，Wong 先生均未否认他曾称贷款文件不会包含根据股份的短期价格波动情况确定的偿还触发条件。

73. 在我们进行讨论的所有期间，Wong 先生均未否认他曾称 UBS 将配合 Ace Decade，为其提供充足时间以满足任何催缴保证金通知。

74. 在我们进行讨论的所有期间，Wong 先生均未否认 UBS 曾从事不当行为。

75. Wong 先生告诉本人，UBS 于 2015年 7 月 7 日以 11.12 港元（即以较海通股票 7 月 7 日的收盘价低 20%的价格）出售了属于 Ace Decade 的全部股份。

76. 因为失去了海通股份，Ace Decade 也失去了纽约的投资者。本人曾在 2015年调往纽约后与这些投资者会面，他们本来一直有意投资 Ace Decade。例如，2015年 4 月至 6 月期间，本人的代表和 / 或本人曾四次在纽约会见了一家总部设在纽约的私人投资公司的共同创始人之一。该公司对投资 Ace Decade 极有兴趣。然而，在 UBS 出售属于 Ace Decade 的海通股份后，Ace Decade 便失去了这一潜在投资者。

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