郭文贵破产案 · 申请书 · ECF #4035 · 中文译文

美国破产法院 康涅狄格区（District of Connecticut） 布里奇波特分部（Bridgeport Division）

案由：

债务人。

AMERICAN EXPRESS COMPANY 对第 11 章受托人请求延长受托人提起撤销权诉讼之 2025 年 2 月 15 日截止日期的第二次补充动议的异议

被告 American Express Company（美国运通公司）（下称“AEC”）由其下述署名律师代表，对第 11 章受托人（下称“受托人”）Luc A. Despins 提交的《第 11 章受托人请求延长受托人提起撤销权诉讼之 2025 年 2 月 15 日截止日期的第二次补充动议》[Doc. No. 4004]（请求第三次延长时限）提出本异议。为支持本异议，AEC 陈述如下：

受托人请求依据第 108(a)、546(a) 及 549(d) 条将受托人提起撤销权诉讼或修改现有起诉书的适用诉讼时效再次延长至 2025 年 8 月 15 日（下称“第三次延期动议”）。然而，根据适用法律，诉讼时效系由立法设定，在缺乏法律明确规定的法定或衡平法例外的原则下，法院无权予以延长。准许受托人的动议将违反既定判例并破坏立法原意，不仅会损害 AEC（AEC 已是第 24-05077 号对抗性程序中的被告，在该程序中，

1 American Express Company 是一家控股公司，其本身并非信用卡发卡机构，亦非信用卡费用付款的接收方。

受托人试图撤销并追回非债务人涉嫌未经授权进行的申请后转让）的利益，还会损害潜在的未确定身份的被告的利益。值得注意的是，受托人在其第三次延期动议中表示，其“预计将提交大量新的及经修改的撤销权起诉书”。(Doc. No. 4004, ¶ 20)。

基于下文所述理由，受托人的动议应予以驳回。

2022 年 2 月 15 日，债务人 Ho Wan Kwok（下称“债务人”）根据《破产法典》（Bankruptcy Code）第 11 编第 11 章提交了自愿申请，启动了第 22-50073 号案件（下称“破产案件”）。2022 年 7 月 8 日，破产法院下达了任命受托人的裁定。[Doc. No. 523]。根据《破产法典》第 108(a)、546(a) 及 549(d) 条规定的两年诉讼时效期限原定于 2024 年 2 月 15 日届满。

2024 年 18 日，受托人提交动议，请求将原定于 2024 年 2 月 15 日届满的诉讼时效期限延长或中止至 2024 年 8 月 15 日（下称“第一次延期动议”）。[Doc. No. 2509]。2024 年 2 月 15 日（诉讼时效截止日），法院在多方提出异议的情况下，认定其根据《破产程序规则》（Bankruptcy Rule）第 9006(b) 条拥有延长这些法定期限的裁量权，准许了受托人的第一次延期动议 [Doc. No. 2921]。2024 年 7 月 19 日，受托人提交了第二份动议，请求将受托人提起撤销权诉讼的诉讼时效延长至 2025 年 2 月 15 日（下称“第二次延期动议”）。[Doc. No. 3329]。多方再次对第二次延期动议提出异议。法院下达裁定准许了受托人的第二次延期动议 [Doc. No. 3417]。

法院应驳回受托人的第三次延期动议（该动议请求将提起或修改对抗性程序的截止日期再次延长六个月，直至 2025 年 8 月 15 日）。

为简明起见，AEC 援引此前在针对受托人第一次和第二次延期动议的异议中所提出的有关诉讼时效问题的所有论点和支持性判例法。在本异议中，AEC 将重点论证法院是否有权延长诉讼时效这一先决性问题。

尽管 AEC 理解法院此前得出了不同的结论，但 AEC 谨提请注意，正如受托人第一次和第二次延期的情况一样，受托人的第三次延期动议是不当的。2 受托人主要依赖于 IBT Int'l, Inc. v. Northern (In re International Administrative Services), 408 F.3d 689 (11th Cir. 2005) 一案，在该案中第十一巡回上诉法院认定，破产法院有权在截止日期前根据动议裁量延长对抗性程序的提起期限。然而，第十一巡回法院并未援引任何允许法院延长诉讼时效的法定权力来源，因为根本不存在此类权力。

包括本区及其他司法管辖区在内的许多法院均已得出结论，认为所请求的救济缺乏法律依据。在 In re Cramer, 636 B.R. 830, 831 (Bankr. C.D. Cal. 2022) 一案中，法院认定第十一巡回法院所采取的做法“剥夺了未来被告宪法上的正当法律程序权利，因为他们事先收不到救济通知，也没有机会对衡平法中止是否合理提出抗辩。”636 B.R. 830, 831 (Bankr. C.D. Cal. 2022)。正如 Cramer 案及其他判决所阐释的，在此类情况下受托人的适当救济途径，是在其确定未来的被告或请求权之时及适当时机寻求诉讼时效的衡平法中止。

2 此外，关于受托人请求延长受托人修改现有起诉书的法定期限的动议，受托人的适当程序是依据《联邦民事诉讼规则》（Fed. R. Civ. P.）第 15(c) 条提交修改动议，并证明该修改可追溯至原始起诉书。参见通用判例 Coan v. O & G Indus, (In re Austin Driveway Servs.), 179 B.R. 390 (Bankr. D. Conn. 1995)。

参见 In re Randolph Hosp., Inc, 2012 Bankr. LEXIS 3712, *4 (Bankr. M.D.N.C. Apr. 25, 2022)（以不成熟为由驳回受托人延长诉讼时效的动议，认定“在审查所提出的论点和法律后，法院认定《联邦破产程序规则》（Federal Rule of Bankruptcy Procedure）第 9006(b) 条不得用于延长诸如根据 11 U.S.C. §§ 108 和 546 所确立的法定期限”，并认定适当的救济途径是衡平法中止）。

Cramer 案法院还指出：“In re Walnut Hill, Inc., 2018 Bankr. LEXIS 1589 (Bankr. D.Conn. 2018) 一案中的破产法院判决论理充分且切中要害。”Tancredi 法官在 In re Walnut Hill 案中处理了这一确切问题，其正确地裁定“第 9006(b) 条的明文规定禁止本法院扩大第 546(a) 条的诉讼时效”。Bankr. LEXIS 1589, *4 (Bankr. D. Conn. 2018)。根据其明文规定，第 9006(b) 条仅适用于“由本规则或根据本规则发出的通知或法院命令所规定的”截止日期。同上，第 *2 页。Tancredi 法官还分析了此前康涅狄格州的另一起破产案件 In re Damach, Inc.，在该案中 Krechevsky 法官同样认定《联邦破产程序规则》第 9006 条不能作为前瞻性延长诉讼时效的依据。235 B.R. 727, 731 (Bankr. D. Conn. 1999)；另见 In re Tubular Techs., LLC, 348 B.R. 699, 711 (Bankr. D.S.C. 2006)（认定第 9006 条未赋予法院延长法定条款所定期限的任何权力）。

重要的是，Tancredi 法官认定：

国会已明确规定，《破产程序规则》“不得剥夺、扩大或修改任何实体权利”。28 U.S.C. § 2075。在规则与法典不一致之处，以法定法典为准。[] 若对第 546(a) 条适用第 9006(b) 条，将不可避免地违反宪法所维护的三权分立原则。立法机关既已作出权威规定，修改其决定便不属于司法机关的职责范围。

In re Walnut Hill, 2018 Bankr. LEXIS 1589, *3。值得深思的是，受托人用以支持其论点的任何判例——

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包括 IBT Int'l, Inc. v. Northern (In re International Administrative Services) 以及 In re Teras Breakbulk Ocean Navigation Enters., LLC, 658 B.R. 611 (S.D. Fla. 2024)——均未涉及 Tancredi 法官在 Walnut Hill 案中所讨论的违反三权分立原则的问题。事实上，受托人所依赖的判例只是直接处理了这一关键问题，却未提供任何理由或法律依据——因为根本不存在依据。参见 In re Fundamental Long Term Care, Inc. 501 B.R. 784, 787-788 (Bankr. M.D. Fla. 2013)（明确指出第 9006(b) 条适用于破产规则而非成文法，但仍然认定法院有权扩大第 546 条下的时效期限）。

综上所述，《破产法典》根本没有赋予法院通过司法手段延长第 108(a)、546(a) 及 549(d) 条规定的诉讼时效的权力，因此受托人所请求的救济不能予以准许。3

基于上述理由，AEC 谨请求本法院驳回受托人的第三次延期动议。

电话：(860) 563-3955 / 传真：(860) 513-1577

3 值得注意的是，如判例中所讨论的，这并不排除未来法院延长诉讼时效的可能性。受托人尚未寻求诉讼时效的衡平法中止，但保留了这样做的权利。当然，AEC 保留在适当时机反对衡平法中止论点的权利。