郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #406-11 · 中文译文

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund LP（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）在 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund LP（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）诉 Genever Holdings Corp.（杰尼弗控股公司）等案中的修订诉状，日期为 October 16, 2020，案号：BVIHCM 0137 of 2020（Eastern Caribbean Supreme Court, Virgin Islands, Commercial Division（东加勒比最高法院、维尔京群岛、商事庭））

案号：BVIHCOM2020/0137 案号 22-50073 文件 406-11 提交于 05/20/22 录入于 05/20/22 12:13:10 第 2 页，共

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND LP（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）

GEN EVER HOLDINGS CORP（杰尼弗控股公司） BRAVO LUCK LIMITED（好运有限公司） KWOK HO WAN（郭文贵）（亦称 MILES KWOK、HO WAN KWOK 和 GUO WEN GUI） QIANG GUO（郭强）（亦称 QUO QIANG 和 MILESON KWOK）

1. 原告（PAX）是一家根据开曼群岛法律组织成立的获豁免有限合伙形式的投资基金。

2. 第一被告（Genever BVI）是一家于 13 February 2015 在英属维尔京群岛注册成立的公司，其注册地址为 Intertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands。

3. 第二被告（Bravo Luck）亦是一家于 2 April 2013 在英属维尔京群岛注册成立的公司，其注册地址为 Vistra (BVI) Limited（Vistra）, Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands。

4. 第三被告（Kwok 先生）是逃避中华人民共和国欺诈、贿赂和腐败以及洗钱指控的中国司法逃犯，目前居住于美利坚合众国纽约州。

5. 第四被告是第三被告的 33 岁儿子，出生于 22 February 1987（Guo 先生）。

6. 如下文更详尽陈述，于所有相关期间：

(i) 第三被告是 Genever BVI 的唯一董事及唯一股东，并且自 26 January 2015 后持有由第四被告发行的股份中的 50%；

(ii) 第四被告现在及过去均为 Bravo Luck 的唯一（登记）董事，但其于所有相关期间仅充当其父亲即第三被告的傀儡及名义代持人；第三被告于所有相关期间指挥其儿子及 Bravo Luck 的活动；以及

(iii) 因此，第三被告亦作为 Bravo Luck 的事实董事或影子董事行事，第三被告的行为及知情情况应归属于 Genever BVI 和 Bravo Luck，而第四被告的行为及知情情况应归属于 Bravo Luck。

7. 于 4 February 2008 前后，Spirit Charter Investment Limited（Spirit Charter）与 PAX 签订了一份贷款融资协议（2008 年贷款融资协议）。PAX 根据 2008 年贷款融资协议向 Spirit Charter 发放贷款的本金金额为 US\$30 million。此外，Kwok 先生按照 2008 年贷款融资协议的要求，就 Spirit Charter 对 PAX 的偿还义务签署了一份个人保证（2008 年保证）。2008 年贷款融资协议的条款于 12 March 2008 修订（经修订的 2008 年贷款融资协议）。

8. 根据日期为 17 September 2009 的和解契据（2009 年和解契据），由 Kwok 先生控制的公司 Shiny Times Limited（Shiny Times）承接了 Spirit Charter 根据经修订的 2008 年贷款融资协议对 PAX 所负的债务。截至 2009 年和解契据之日，各方同意，经修订的 2008 年贷款融资协议项下包含未付利息在内的未偿金额为 US\$45,357,534.25。

9. 于 18 November 2009，按照 2009 年和解契据的要求，Kwok 先生签订了一份新的保证（2009 年保证），据此他重申了其就 Shiny Times 承接的、根据经修订的 2008 年贷款融资协议对 PAX 所负的偿还义务作出的保证。

10. 于 12 March 2010 前后，Shiny Times、PAX 及 Kwok 先生签订了一份经修订的贷款融资协议，约定将债务偿还日期由 12 March 2010 延长至 31 December 2010（2010 年贷款融资协议）；Kwok 先生继续依据 2009 年保证对该债务提供保证。截至 2010 年贷款融资协议之日，各方同意该债务为 US\$47,625,410.96。

11. 由于未能偿还 2010 年贷款融资协议项下债务，且 Kwok 先生未履行其个人保证，各方于 16 March 2011 签订了一份新的贷款融资协议（2011 年贷款融资协议），其取代并替换了各方此前有关对 PAX 所负未偿债务的协议。截至 16 March 2011，各方同意，根据经修订的 2008 年贷款融资协议应付给 PAX 的、包含未付利息在内的未偿金额为 US\$46,426,489。该债务应于 30 June 2012 前偿还，但 Kwok 先生再次未能如此履行。

12. 同样于 16 March 2011，Kwok 先生签订了第三份保证（2011 年保证），据此他个人保证 Shiny Times 按经 2011 年贷款融资协议修订的条款对 PAX 所负的责任。截至本诉状之日，Kwok 先生在 2011 年保证项下的责任超过 US\$112.3 million（不包括合同约定的执行费用）。

13. 在相关范围内，根据 2011 年保证第 2.1 条，Kwok 先生不可撤销且无条件地：

(i) 保证义务（定义见该保证）得到适当和及时的支付，并同意在收到要求后立即向 PAX 支付所有已到期但未支付的义务。

(ii) 同意就自 31 December 2010 起至所有该等责任全部付清之日止所累积的款项，按每年 15% 的利率支付利息。

14. 根据 2011 年保证第 5.3 条，Kwok 先生还同意，就 PAX 因行使或执行其依据该保证或法律所获赋予的任何权利或权力而可能产生的所有及任何成本、损失、费用（包括律师费）及义务，对 PAX 作出赔偿并使其获得充分保障，不受损害。

15. 于 16 October 2015，曾向 Kwok 先生要求支付其在该保证项下的义务，但该要求未获履行。

16. 违反其在 2011 年保证项下的义务，作为保证人的 Kwok 先生、作为主债务人的 Shiny Times（或任何代表其二者之人）均未清偿 2011 年保证所保证的债务或其任何部分。

17. 于 25 April 2012，在 Shiny Times 未能履行 2011 年贷款融资协议后，Shiny Times 与 PAX 签订了一份和解协议，Beijing Pangu Investment Company Limited（Beijing Pangu）（另一家由 Kwok 先生控制的实体）亦为该协议的一方（2012 年和解契据）。2012 年和解契据各方同意并在其中载明，截至 25 April 2012，应付 PAX 的总金额（包括利息）为 US\$52 million。2012 年和解契据规定，在满足以下条件后，应付 PAX 的金额将不再到期或应付：

(a) Shiny Times 向 PAX 支付三期分期款项，每期金额为 US\$17,333,333；其后

(b) PAX 完成购买 Beijing Pangu 所有的位于中华人民共和国（PRC）北京盘古广场的三套公寓（盘古公寓）；以及

(c) PAX 以人民币向 Beijing Pangu 支付盘古公寓的购买价款。

18. Shiny Times 未能按照 2012 年和解契据的要求支付三期分期款项中的任何一期。于 19 April 2013，Shiny Times、Beijing Pangu 及 PAX 签订了一份经修订的和解协议（2013 年和解契据）。2013 年和解契据各方同意，截至 19 April 2013，应付 PAX 的总金额（包括利息）为 US\$52 million。2013 年和解契据还规定，在满足以下经修订的要求后，应付 PAX 的金额将不再到期或应付：

(a) PAX 首先完成购买盘古公寓。购买应通过三项独立交易进行，每项交易的购买价款约为 US\$5 million；其后

(b) Shiny Times 在每套盘古公寓完成购买后，向 PAX 支付三期各约 US\$5 million 的分期款项。

19. 然而，在第 18(a) 及 18(b) 段所述交易进行之前，Shiny Times 和 Beijing Pangu 须满足若干其他先决条件，涉及包括抵押、税务及最终产权转让在内的事项；该等条件是中华人民共和国不动产交易中的标准要求（先决条件）。2013 年和解契据规定，先决条件应于 31 July 2013 前完成，否则 2013 年和解契据将终止，2011 年贷款融资协议及 2011 年保证的条款将恢复完全效力。

20. Shiny Times 和 Beijing Pangu 未能于 31 July 2013 前满足先决条件，并通过于 3 December 2013、15 May 2014 及 11 July 2014 签订的补充契据获得了一系列期限延长。

除 Beijing Pangu 和 Kwok 先生的履行期限外，每份补充契据的条款均与 2013 年和解契据相同（补充和解契据）。

21. 于 10 February 2015，Shiny Times、Beijing Pangu 及 PAX 签订了最后一份补充和解契据（最终和解契据），给予 Kwok 先生和 Beijing Pangu 进一步延期至 30 June 2015 以履行先决条件。Kwok 先生和 Beijing Pangu 违反最终和解契据，未能于 2015 年 6 月底前履行先决条件。

（2012 年和解契据、2013 年和解契据、补充和解契据及最终和解契据统称为和解契据）。

22. 第 7 至 21 段所载全部协议均受香港特别行政区法律管辖。

23. 原告于 18 April 2017 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（纽约法院）提起的诉状中，对 Kwok 先生启动诉讼程序。在相关范围内，在该等诉讼程序（纽约诉讼程序）中：

(a) 原告：

(i) 就第二份 Kwok 保证项下应付的款项向 Kwok 先生提出索赔，提交时总额为 US\$88 million（现为 US\$112.3 million，合同利息继续按每年 15% 累积，不包括合同约定的执行费用）。

(ii) 已针对 Kwok 先生提交中间动议，请求作出判决前扣押令，以扣押由 Genever NY 持有的一项有价值资产（纽约曼哈顿一处住宅物业的租赁权）；Genever NY 则由 Genever BVI 所有，并最终由 Kwok 先生实益拥有。该动议的提出基于应揭开该等实体的公司面纱，并应将其视为 Kwok 先生的资产，以供执行第 23(a)(i) 段所载实体请求中的判决；

(b) Kwok 先生：

(i) 最初基于审判地及管辖权理由抗辩该等诉讼程序。其管辖权抗辩最终由 Supreme Court, Appellate Division, First Department（最高法院上诉庭第一部门）于 5 April 2018 作出的裁决判定原告胜诉。

(ii) 此后，他以如下理由对该等程序进行抗辩：他虚假声称已实质履行《2013年和解契据》，从而已清偿根据《2011年融资协议》和《2011年保证书》到期的债务。

(iii) 尽管有第23(b)(ii)段所述情况，他最近却完全改变立场，进而不诚实地提出虚假且不真诚的指控，称该诉讼中所依赖的各项合同，包括《2011年融资协议》、《2011年保证书》及各份《和解契据》，实际上并非由其签署，甚至称这些文件是其驻香港律师与中华人民共和国政府共谋伪造的。

24 2020年9月15日，NY Court（纽约法院）在该等程序中作出有利于原告的判决，金额有待评定。当该金额由纽约法院确定后，原告将取得一项金额确定的终局判决，该判决可依据普通法在 British Virgin Islands（英属维尔京群岛）执行（以下简称“纽约判决”）。

25 因此，原告预期将在纽约程序中成为 Kwok先生（郭文贵）、Genever BVI（杰尼弗英属维尔京群岛公司）及 Genever NY（杰尼弗纽约公司）的判决债权人，金额巨大，目前超过 \$112.3m，另加按年利率15%计提的利息，以及合同约定的执行费用。原告将同意中止本程序，或至少中止其损害赔偿请求的金额确定，直至纽约法院确定纽约判决项下应付的金额。

26 尽管 Kwok先生曾就其财力向 Sherry Netherland（谢里-内瑟兰）作出下文所述陈述，但他在纽约程序中声称，他“实际上，根据法律，并不拥有任何位于美国的资产”，且他“一个便士也没有剩下。”因此，预期他不会遵守纽约判决或本院作出的任何判决。

27 Kwok先生根据《2011年保证书》对原告承担的责任（以及其根据纽约判决预期承担的责任）目前超过 USD\$112,300,000，不包括合同约定的执行费用。

28 Kwok先生并未履行其根据《2011年保证书》承担的义务，而是依照被告之间策划的方案，将约 US\$68m 转移至 Bravo Luck（卓运），该金额亦大致为当时 Kwok先生欠付 PAX 的总额，以便将该款项隐匿于涉及 Genever BVI 的不透明架构中，从而使 Kwok先生得以持续违反其对 PAX 的合同义务；同时利用当时应付 PAX 的同一笔款项在纽约市购买一套豪华公寓，并最终规避纽约程序中判决的执行。

29 在原告于披露后才知悉的某一日期，Kwok先生安排将其资产中的约 US\$70m 支付至 Bravo Luck 在 UBS AG（瑞银集团）开立并维持的账户（以下简称“UBS账户”）。他是根据下文所述的非法共谋如此行事，意图欺诈其债权人，并由此以非法手段致使原告遭受损失。

30 此外，在原告于本案披露后才知悉、但在2015年2月之后的日期：

(i) 第一、第二及第四被告诱使、鼓励并协助 Kwok先生多次违反其对 PAX 的合同义务；以及

(ii) 全体被告以损害原告和/或致使原告遭受损失为唯一或主要意图，错误地共同实施共谋，以协助 Kwok先生逃避其根据《2011年保证书》承担的责任，和/或试图使其自身成为无可供判决执行财产之人，和/或以非法手段致使原告遭受损失。

31 原告保留在披露后就被告的共谋进一步主张的权利。在此之前，原告目前能够就该共谋提供的最详尽细节如下：

(i) Genever BVI 于2015年2月13日应 Kwok先生要求成立，作为持有在纽约注册成立的公司 Genever Holdings, LLC（Genever NY，杰尼弗纽约有限责任公司）股份的载体。同日，Genever BVI 向其唯一股东 Kwok先生配发1,000股股份。

(ii) 就 PAX 所知，设立 Genever BVI 以持有 Genever NY 的股份并无明显优势；设立 Genever BVI 的唯一或主要目的，是使 Genever NY 的实益所有权，以及因此下文界定的该住所的实益所有权，得以被隐匿和遮蔽。

(iii) 2015年2月17日，Genever NY 应 Kwok先生要求在纽约州注册成立。在同日或大约同日，Genever NY 根据日期为2015年2月13日的《有限责任公司协议》，将其全部股份配发给 Genever BVI。

(iv) 据称亦于同日，即2015年2月17日，Genever BVI（通过 Kwok先生行事）与 Genever NY 据称签署了一份《信托声明》（以下简称“所谓DOT”）。根据所谓DOT的条款：

(I) Genever NY 被称为一家持有位于 Sherry-Netherland（谢里-内瑟兰）公寓、纽约第五大道781号第18层物业（1801、1804、1807、1809、1811单元）（以下简称“该住所”）的特殊目的载体。

(ii) Genever BVI 被称为一家持有 Genever NY 的特殊目的载体。

(iii) 据称 Kwok先生已向 Bravo Luck 表明，“某些[未识别且未披露的]第三方可能共同拥有”Genever NY 发行的股份和/或该住所。

(iv) 据称 Kwok先生声明，其为 Bravo Luck 以信托方式持有 Genever BVI 发行的股份。

(v) 2015年1月26日，Guo先生（郭先生）促使 Bravo Luck 向 Kwok先生配发1股股份，因此 Bravo Luck 的登记股东当时为 Kwok先生和 Guo先生，双方各持相等股份。

(vi) 在原告目前尚不知悉的某一日期，Kwok先生促使或安排将款项转入 Bravo Luck 在 UBS AG Hong Kong（瑞银集团香港）开立并维持的银行账户（以下简称“UBS账户”）。

(vii) 2015年3月4日，Kwok先生在诱使 Bravo Luck 和 Guo先生允许其单方面授权从 Bravo Luck 的 UBS账户付款后，安排 Bravo Luck 向 Sherry-Netherland 的律师 Ivey Barnum and O'Mara LLC（艾维·巴纳姆与奥马拉有限责任公司）转账 US\$62,990,781.85，以便以 Genever NY 的名义购得该住所。

(viii) 2015年3月5日，另有 US\$6.3m 从 UBS账户转给 Guo先生，据称供其“个人开支”使用。在没有解释的情况下，该款项的一部分很可能是为补偿 Guo先生参与该方案而向其支付的款项。

(ix) 2015年3月5日，Guo先生向 Sherry Netherland 交付了一张金额为 US\$3,369,000 的银行汇票，该款项从转入其名下的 UBS账户款项中支付。该笔付款经由 Guo先生转付，旨在使 Kwok先生能够隐瞒其对 Genever BVI、Bravo Luck 和/或该住所的实益所有权。

32 尽管存在以下事实，被告仍采取了这些步骤：

(i) Kwok先生于2011年3月16日根据《2011年贷款融资协议》和《2011年保证书》的条款，承担向原告支付 US\$46.2 Million 的义务；该债务至2015年2月已增至超过 US\$67m，并继续按年利率15 percent 计息。

(ii) 2013年4月19日，Pangu（盘古）根据《2013年和解契据》的条款，承担履行先决条件并于2013年7月31日前将 Pangu Apartments（盘古公寓）的产权转让给 PAX 的义务，以清偿《2011年贷款融资协议》和第二份保证书。三个月前，即2013年1月17日，Guo先生已成为 Bravo Luck 的股东。

(iii) 2015年2月10日，Kwok先生签署《最终和解契据》，意图拖延时间以推进并完成上述所主张的共谋；其明知在中华人民共和国有关部门于2015年2月2日或前后查封其资产（包括 Beijing Pangu（北京盘古））后，其最终将无法履行该契据。Genever NY 和 Genever BVI 分别于《最终和解契据》签署后仅数日，即2015年2月13日和2015年2月17日成立。

(iv) 根据《最终和解契据》的条款，Kwok先生获准将履行先决条件及将 Pangu Apartments 的产权转让给 PAX 的期限延长至2015年6月30日，这使 Kwok先生得以利用其当时欠付 PAX 的大致相同金额，于2015年3月6日完成对该住所的购买。

33 所谓DOT是一份欺诈性文件，并非在其所载日期签署。在不影响本起诉状中所主张的其他事项的前提下：

(i) Genever NY 于2015年3月6日取得该住所，却在所谓DOT中将其营业地址表述为由该住所代收，尽管据称所谓DOT早在近三周前，即2015年2月17日已经签署。

(ii) 所谓DOT的表述亦显示，Genever NY 在其据称签署时已拥有该住所。该陈述显然不真实：该住所实际上直至约三周后的2015年3月6日才被购买。事实上，截至2015年2月17日，Kwok先生甚至尚未申请购买该住所；其首次申请是在2015年2月26日。

(iii) 尽管如其为真实文件，其本应回应 PAX 的书面文件请求，但所谓DOT直至2019年4月22日才在纽约程序中提交（即在与扣押有关的文件开示结束数月后）。在此之前，Kwok先生、Genever BVI 及 Genever NY 在纽约程序中的一贯立场是，Kwok先生为该住所的实益所有人；即使在所谓DOT披露后，该立场仍未改变。

34 此外，所谓DOT是一项虚假安排，并非意图在 Bravo Luck 与其任何当事方之间产生法律效力，而是仅为向 Kwok先生的债权人隐瞒其一项资产而设计。除上述事项外，在等待披露期间，原告将依赖以下其他事项：

(i) 据称的 DOT 在据称签署一年多后，自 29 June 2016 起及之后，Kwok Ho Wan（郭文贵）先生向 Sherry Netherland（雪莉荷兰人公寓）询问，是否可获准通过信托将该住宅的受益所有权转让给其儿子；该行为与任何有关该信托实际上已于 17 February 2015 存在的主张均不一致且不可调和。

(ii) Kwok Ho Wan 先生、其在纽约诉讼中的证人以及其律师始终持有的立场是，其为该住宅的受益所有人。该立场仅与以下两种情形之一相一致：据称的 DOT 为虚假安排，或者 Kwok Ho Wan 先生为 Bravo Luck 的唯一受益所有人。

(iii) 据称的 DOT 与 Kwok Ho Wan 先生向 Sherry Netherland 所作其为该住宅所有人的陈述，以及 Genever NY 与 Sherry Netherland 签订的专有租赁契约的条款，均不一致且不可调和。

(iv) Kwok Ho Wan 先生现在及过去均为 Bravo Luck 的唯一法定及受益所有人。因此，据称的 DOT 除掩盖和遮蔽其对 Genever BVI 及（间接）该住宅的受益所有权外，别无其他目的。

(v) Kwok Ho Wan 先生已在其他诉讼程序中的证据中承认，其通过其子女持有其他公司的权益。其有理由如此行事：

(I) 其负有重大债务；

(ii) 其为在 PRC 被通缉的逃犯，已就其香港资产作出没收命令，并且其正因共谋及洗钱而面临积极进行的刑事调查。

35 或者，且基于本文已述理由，据称的 DOT 是一份旨在欺诈 Kwok Ho Wan 先生债权人的文件，因而应根据《Conveyancing & Law of Property Ordinance》第 81 条予以撤销。

36 据此，各被告共同（并与 Genever NY）合谋，其唯一或主要意图是损害原告，及/或其共同合谋以非法手段使原告蒙受损失，即制作一份欺诈性、倒签日期的文件，意图通过造成 Kwok Ho Wan 先生已剥离其在 Genever BVI 中的权益并已将该权益转让给 Bravo Luck 的表象，以欺诈作为 Kwok Ho Wan 先生重要债权人的原告；其情形为：

(i) 原告不知 Bravo Luck 的法定及受益所有权情况，且被告认为原告不可能发现该情况；以及

(ii) 即使原告能够发现 Kwok Ho Wan 先生为 Bravo Luck 的股东（其最终确已发现），股东名册亦旨在表明 Kwok Ho Wan 先生仅为 Bravo Luck 已发行股份中 50% 的法定及受益所有人。

37 真实情况是，Qiang Guo（郭强）先生现在及一直仅为 Kwok Ho Wan 先生的名义持有人，而 Kwok Ho Wan 先生为 Bravo Luck 所发行全部股份的受益所有人。因此，Bravo Luck 所发行的股份为 Kwok Ho Wan 先生的资产，可用于清偿纽约判决及/或本诉讼中作出的任何判决。或者，至少该等股份中的 50% 可用于清偿纽约判决及/或本诉讼中作出的任何判决。

38 在披露之前，原告目前能够提供的最佳补充细节如下：

(i) 在纽约诉讼中及向 Sherry Netherland 本身，Kwok Ho Wan 先生均一再声称其为该住宅的唯一受益所有人。除非该立场不诚实且不真实，否则必然意味着其亦为 Bravo Luck 的唯一受益所有人。Kwok Ho Wan 先生的助理 Wang（王）女士亦在该等诉讼中提交经宣誓的宣誓书，确认 Kwok Ho Wan 先生为该住宅的受益所有人。

(ii) 在成立时，Vistra（维信达）的登记客户为 Stephenson Wong & Co（史蒂芬森黄律师事务所）。该律师事务所自至少 2008 年起，既在 Kwok Ho Wan 先生与 PAG 的交易中，亦在其他事项中代表 Kwok Ho Wan 先生行事。

(iii) 自 19 June 2017 起，Vistra 的登记客户由 Stephenson Wong & Co 变更为 ACA Capital（ACA 资本）的 William Je（谢威廉）。William Je 为 Kwok Ho Wan 先生的长期关联人士，亦为 Beijing Pangu（北京盘古）的股东。Kwok Ho Wan 先生是国际刑警组织红色通缉令的对象，该通缉令涉及包括 Beijing Pangu 高管在内的人员实施的多项欺诈；该等高管已就使用欺诈性文件获取贷款认罪答辩。

(iv) 为取得该住宅而支付款项的来源是 Kwok Ho Wan 先生（其通过 Bravo Luck 转移该等款项）。该住宅亦是（或曾是）Kwok Ho Wan 先生的私人住所和居所。

(v) 于 4 March 2015，其安排 Bravo Luck 向第四被告转让 US\$6,300,000，第四被告随后从该笔款项中向 Sherry Netherland 支付 US\$3,369,000。如同 Kwok Ho Wan 先生现时所主张，第四被告实际上是 Bravo Luck 所发行全部股份的法定及受益所有人，则没有理由经由第四被告支付该款项。

(vi) Qiang Guo 先生现年 33 岁，且其于 2015 年为 28 岁，并无明显的重要工作经历或独立财富来源。

39 在 BVIHCM 137/2020（Black Swan Proceedings（黑天鹅诉讼））中，Kwok Ho Wan 先生提交了一份据称为转让文书的文件（据称的 IOT），其日期为 12 May 2015；如属真实，该文件将实现将 Kwok Ho Wan 先生在 Bravo Luck 中持有的 50% 股权转让给第四被告。该文件：

(i) 并非真实，且并非于其所载日期签署；

(ii) 并未交付给 Bravo Luck 的注册代理人；

(iii) 首次于 4 September 2020 提交，且尽管其（如属真实）回应了包括 PAX 的书面文件请求在内的请求——该等请求要求 Kwok Ho Wan 先生披露有关其向任何其他人士或实体转让公平市值超过 US\$1m 的任何款项或资产的一切文件——但其从未在纽约诉讼中披露；

(iv) 并非意图具有法律效力；

(v) 或者，其旨在完成本文所主张的安排，即第四被告应作为 Kwok Ho Wan 先生的名义持有人，为 Kwok Ho Wan 先生以信托方式持有 Bravo Luck 所发行的股份；

(vi) 如上述不正确，则其为一份旨在欺诈 Kwok Ho Wan 先生债权人的文件，应予撤销。

40 各被告就如上所述诱使 Kwok Ho Wan 先生违反 2011 Guarantee（2011 年担保）项下及各项 Deeds of Settlement（和解契约）项下的数项持续违约，以及如上所述合谋损害原告，对原告负连带赔偿责任。

(i) 相当于 2011 Loan Facility（2011 年贷款额度）及 2011 Guarantee 项下到期款项的金额；截至本起诉状日期，超过 US\$112.3 million。

(ii) 根据 2011 Loan Facility 及 2011 Guarantee 的条款，就上段所列金额按年利率 15% 持续累积的利息。

(iii) 原告在纽约追究针对 Kwok Ho Wan 先生的诉讼程序，以及就原告在本院为保护其预期在纽约取得的判决成果所采取步骤而已发生（及将发生）的费用。

41 此外，原告有权取得一项声明，确认：

(i) 据称的 DOT（及/或据称的 IOT）为虚假安排、无效且不具有法律效力；或

(ii) 或者，根据《Conveyancing & Law of Property Act》第 81 条，该两项文件均应作为旨在欺诈 Kwok Ho Wan 先生债权人的交易予以撤销。

42 此外或或者，原告有权就各被告合谋损害原告及以非法手段合谋使原告蒙受损失，向各被告请求已于上文主张数额的损害赔偿。

1 针对 Kwok Ho Wan 先生：

(i) 一项声明，确认在纽约诉讼中作出的任何终局且金额确定的判决，可根据普通法在 BVI 对 Kwok Ho Wan 先生执行；或者，确认纽约诉讼中根据 2011 Guarantee 主张的款项为债务；以及

(ii) 在登记纽约判决后，就纽约判决项下到期款项连同其上累积的利息及费用作出金钱判决；

(iii) 根据 2011 Guarantee 第 5.3 条，按完全赔偿基准支付本诉讼程序的费用；

2 一项声明，确认 Bravo Luck 所发行的股份由第四被告为第三被告的受益利益持有；

3 一项声明，确认 Genever BVI 及 Bravo Luck 所发行的股份为 Kwok Ho Wan 先生的资产，可用于清偿原告在纽约诉讼中针对其取得的任何判决；

4 一项声明，确认据称的 DOT（以及如有必要，据称的 TOT）无效、作废且不具有法律效力；

5 或者，一项撤销据称的 DOT（以及如有必要，据称的 TOT）的命令；

6 因合谋而获得损害赔偿；

7 其上利息；

8 法院认为适当的进一步或其他救济；

9 费用。

ANDREW WILLINS TERENCE WONG（安德鲁·威林斯·特伦斯·黄）

Case 22-50073 Doc 406-11 Filed 05/20/22 Entered 05/20/22 12:13:10 Page 16 of

原告相信本起诉状中所述事实真实无误。我是原告的一名董事，获授权代表原告签署本声明。

日期为 2020 年 8 月 25 日。

由 APPLEBY (BVI) Limited（Appleby（BVI）有限公司）之 Andrew Willins（安德鲁·威林斯）提交，地址为 Jayla Place, PO Box 3190, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG1110。原告的法律执业人。编号：AW.432766.0003。

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