郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #406-5 · 中文译文

Sherry Netherland（谢里内德兰酒店）购买文件

发件人：Susan Hennelly（苏珊·亨内利） 发送时间：Tuesday, March 03, 2015 3:31 PM 收件人：BoardOfDirectors 主题：出售 1801 号公寓及 2219 号佣人房 附件：Kwok board package.pdf

已提交：NEW YORK COUNTY CLERK（纽约县书记官）11/28/2018 12:22 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 256 NYSCEF 收件日期：11/28/2018 案件 22-50073 文件 183-2 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第 61 页，共 104 页 案件 22-50073 文件 406-5 提交日期 05/20/22 录入日期 05/20/22 12:13:10 第 2 页，共 32 页

我们已收到一份出售合同，涉及将分配给 1801 号公寓的 2,950 股股份及分配给 2219 号佣人房的 50 股股份，由 Sherry 1800s, LLC（谢里1800s有限责任公司）（Haroche）出售给 Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）（Miles Kwok（郭文贵））。

随附出售合同、Kwok 先生的申请文件及数封推荐信副本。

购买价为 $67,500,000，另加家具款 $2,500,000。2015 年每月维护费为 $55,214，另加佣人房费用 $936。这是一套住宅公寓，将由 Kwok 先生及其家人使用。

鉴于 Kwok 先生的外国人身份及其通过有限责任公司购买，他将须签署入住协议并亲自担保租约。他还须提供保证金。

该公寓占据整层，面积约为 7,300 平方英尺，另有 2,170 平方英尺露台。随附平面图。

Kwok 先生还已订立合同购买 719 号佣人房；如获批准，他将同时购买该房间。

Michael Horvitz（迈克尔·霍维茨）和 Fred Seegal（弗雷德·西格尔）已面谈 Miles Kwok（郭文贵）及其儿子 Mileson Kwok（郭文贵之子）。其妻 Hing Chi（邢氏）通过 Skype 在场。

The Sherry Netherland Hotel（谢里内德兰酒店）

纽约州律师协会房地产部合作公寓委员会核准的格式

本合同订立于 February＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ I 若干定义及信息 1.1 “当事方”为：1.1.2“买方”：Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）

1.1.1“卖方”：Sherry 1800s, LLC（谢里1800s有限责任公司）卖方曾用名称：地址：1233 Rock Rimmon Road, Stamford, CT 06903

地址 社会保障号：

1.2“律师”为（姓名、律所名称、地址及电话、传真）。

1.2.1“卖方律师”：Michael J. Jones, Esq.（迈克尔·J·琼斯律师）Ivey, Barnum & O'Mara, LLC（艾维、巴纳姆及奥马拉有限责任公司）170 Mason Street, Greenwich, CT 06830 电话：203-661-6000 传真：203-661-7088 mjanes@iholaw.com

1.3“托管人”为[卖方]律师。

1.4管理代理人为（姓名、地址及电话、传真）：Sherry Netherland Hotel（谢里内德兰酒店）Susan Hennelly（苏珊·亨内利）781 Fifth Avenue, New York, NY 10022 电话：212-231-6811 传真：212-832-4845

1.5房地产“经纪人”（见第 12 条）为：John Burger（约翰·伯格）及 Kathy Sloane（凯西·斯隆），Brown Harris Stevens（布朗哈里斯史蒂文斯）及 Serena Boardman（塞雷娜·博德曼），Sotheby's（苏富比） 1.6合作住房公司（“公司”）名称为：Sherry Netherland, Inc.（谢里内德兰股份有限公司）

1.8该单元位于称为“房产”的地点：781 Fifth Avenue, New York, NY

1.9“股份”是分配给该等单元的公司股份。

\* 第 18 层，电梯走廊除外，并包括 1519 号佣人房

1.10“租约”是公司就该单元授予的公司专有租约或入住协议，于下列日期届满：

1.11“个人财产”是指于本合同日期在该单元内现存的下列个人财产：冰箱、冷冻柜、炉灶、烤箱、嵌入式微波炉、洗碗机、垃圾处理器、橱柜及台面、照明装置、枝形吊灯、墙到墙地毯、管道及供暖装置、中央空调和/或窗式或套筒式机组、洗衣机、烘干机、纱窗及防风窗、窗饰、开关面板、门五金件、镜子、第 1.12 条未排除的嵌入式设施，以及所有家具，包括但不限于日用瓷器、锅具、平底锅、烹饪用品、餐具，以及酒吧区域内的水晶玻璃杯和醒酒器等，以及个人财产（第 1.12 条明确排除者除外），包括但不限于——2018-06-11 11:27 - 21:28 PM In 0 10-11-11 - 11:41 PM In - 19（播放 - 10-11-2018）- 10-11-2018 18 年 2017 - 12:26 PM of February 2012 - 1:25 PM in the D

1.2.2“买方律师”：Ira Gilbert, Esq.（艾拉·吉尔伯特律师）Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison, LLP（保罗、魏斯、里夫金、沃顿及加里森律师事务所）1285 Avenue of the Americas, New York, NY 10019-6064 电话：212-373-3529 传真：212-492-0529 igilbert@paulweiss.com

1.12本次出售明确排除的财产为：第 1.12 条未包括的所有个人财产，以及该单元内的所有物品，但 13 幅绘画和素描、位于起居室东墙的一张古董秘书桌（将予以替换）、个人“小摆设”，例如小盒子、时钟、相框、图片等除外。

1.13本次出售[包括] [不包括]卖方在[储藏室] [1519 号佣人房]/[停车位]中的权益。

（“包括的权益”）1.14“交割”是股份及租约所有权的转移。

1.15预定交割日期不晚于 3/6/15（“预定交割日期”）上午 10:00。（见第 9 条和第 10 条）

1.16.2交割时应付购买价“余额”为：

$63,000,000.00（见 $2.2.2）见第二补充条款 SR18 1.17每月“维护费”为 $57,085.53（见第 4 条）1.18于本合同日期，如有，应付给公司的“特别摊派款”为 NONE，支付如下：

1.19[买方]应支付公司的转售税、转让费（不包括过户代理费）和/或选择权放弃费（“转售税”），如有。

1-20 融资选项（删除下列第 1.20.1、第 1.20.2 或第 1.20.3 条中的两项）

1.20.1买方可就本次出售申请融资，且买方在本合同项下购买的义务以在贷款承诺日期（第 18.4.2 条）前出具贷款承诺函为条件。

1.20.2买方可就本次出售申请融资，但买方在本合同项下购买的义务不以出具贷款承诺函为条件。1.20.3买方不得就本次出售申请融资。

1.21如第 1.20.4 或第 1.20.2 条适用，第 18 条项下的“融资条款”为：15-15-15-10-10-10-10-10-10-10-10-1000-10000-10000000，具体在第 1.12 条中排除，但包括

（x）1.12——本次出售明确排除：十三（13）幅绘画和素描；位于起居室东墙的一张古董秘书桌（将由一件类似该桌的家具替换）；个人“小摆设”，例如小盒子、时钟、相框、图片等（但如“小摆设”位于 DVD 中，则包括在内）；Gil 办公室内的文件柜及其内容物；所有衣物、带框照片（买方指定的特定相框除外），以及位于卖方办公室内的卖方私人游艇模型。 NEW YORK COUNTY CLERK（纽约县书记官）11/28/2018 12:22 PM NYSCEE 文件 2225500733 DD00208352 THise00522 录入日期 054206221127137145 . FP@095594992 12812018

纽约州律师协会房地产部合作公寓委员会核准的格式

本合同订立于 February_21_, 2015，由下文确定的“卖方”与“买方”订立。

1 若干定义及信息 1.1“当事方”为：1.1.2“买方”：Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）

1.1.1“卖方”：Sherry 1800s, LLC（谢里1800s有限责任公司）卖方曾用名称：地址：1233 Rock Rimmon Road, Stamford, CT 06403

地址。

EducaD：

社会保障号：

1.2“律师”为（姓名、律所名称、地址及电话、传真）。1.2.1“卖方律师”：Michael J. Jones, Esq.（迈克尔·J·琼斯律师）Ivey, Barnum & O'Mara, LLC（艾维、巴纳姆及奥马拉有限责任公司）170 Mason Street, Greenwich, CT 06830 电话：203-661-6000 传真：203-661-7088 minnes@lholow.com

1.3“托管人”为[卖方]律师。

1.4管理代理人为（姓名、地址及电话、传真）：Sherry Netherland Hotel（谢里内德兰酒店）Susan Hennelly（苏珊·亨内利）781 Fifth Avenue, New York, NY 10022 电话：212-231-6811 传真：212-832-4845

1.5房地产“经纪人”（见第 12 条）为：John Burger（约翰·伯格）及 Kathy Sloane（凯西·斯隆），Brown Harris Stevens（布朗哈里斯史蒂文斯）及 Serena Boardman（塞雷娜·博德曼），Sotheby's（苏富比） 1.6合作住房公司（“公司”）名称为：Sherry Netherland, Inc.（谢里内德兰股份有限公司）

1.7“单元”编号为：1801，涵盖整个。

1.8该单元位于称为“房产”的地点：781 Fifth Avenue, New York, NY 1.9“股份”是分配给该等单元的公司股份。\* 第 18 层，电梯走廊除外，并包括 1519 号佣人房

1.10“租约”是公司就该单元授予的公司专有租约或入住协议，于下列日期届满：

1.11“个人财产”是指于本合同日期在该单元内现存的下列个人财产：冰箱、冷冻柜、炉灶、烤箱、嵌入式微波炉、洗碗机、垃圾处理器、橱柜及台面、照明装置、枝形吊灯、墙到墙地毯、管道及供暖装置、中央空调和/或窗式或套筒式机组、洗衣机、烘干机、纱窗及防风窗、窗饰、开关面板、门五金件、镜子、第 1.12 条未排除的嵌入式设施，以及所有家具，包括但不限于日用瓷器、锅具、平底锅、烹饪用品、餐具，以及酒吧区域内的水晶玻璃杯和醒酒器等，以及个人财产（第 1.12 条明确排除者除外）。

1.2.2“买方律师”：Ira Gilbert, Esq.（艾拉·吉尔伯特律师）Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison, LLP（保罗、魏斯、里夫金、沃顿及加里森律师事务所）1285 Avenue of the Americas, New York, NY 10019-6064 电话：212-373-3529 传真：212-492-0529 igilbert@paulweiss.com

见下文第 1.12 条。

1.12本次出售明确排除：第 1.12 条未包括的所有个人财产及该单元内所有物品，但 13 幅绘画和素描、一张位于起居室东墙的古董秘书桌（将予以替换）、个人“小摆设”，例如小盒子、时钟、相框、图片等除外。

1.13本次出售[包括] [不包括]卖方在[储藏室]/[1519 号佣人房]/[停车位]中的权益（“包括的权益”）。

1.14“交割”是股份及租约所有权的转移。

1.15预定交割日期不晚于 3/6/15（“预定交割日期”）上午 10:00。（见第 9 条和第 10 条）

1.16.2交割时应付购买价“余额”为：

$63,000,000.00（见 $2.2.2）见第二补充条款 SR18 1.17每月“维护费”为 $57,085.53（见第 4 条）1.18于本合同日期，如有，应付给公司的“特别摊派款”为 NONE，支付如下：1.19[买方]应支付公司的转售税、转让费（不包括过户代理费）和/或选择权放弃费（“转售税”），如有。

第 1.20 条——融资选项（删除下列第 1.20.1、第 1.20.2 或第 1.20.3 条中的两项）

第 1.20.1 条 买方可就本次出售申请融资，且买方在本合同项下购买的义务以在贷款承诺日期（第 18.4.2 条）前出具贷款承诺函为条件。

1.20.2 买方可就本次出售申请融资，但买方根据本合同购买的义务不以获得贷款承诺函为条件。4.20.2 买方不得就本次出售申请融资。

一笔金额为$1的贷款----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------¶ 1.12中明确排除的物品除外），包括但[原文不清]由Brown Harris Stevens（布朗·哈里斯·史蒂文斯）交付的“DVD”。

*）1.12 — 本次出售明确不包括十三（13）幅绘画和素描；位于客厅东墙的一张古董写字台（将以一件与该写字台相似的家具替代）；小盒子、钟、相框、照片等个人“小摆设”（但如“小摆设”列入DVD，则包括在内）；Gll办公室内的文件柜及其内容物；卖方办公室内的所有衣物、装框照片（买方指定的特定相框除外）以及卖方私人游艇模型。

其金额或较短期限应为买方申请的或可接受的金额或期限，“贷款承诺日期”应为交付日期后的---个日历日。

1.22 本合同的“交付日期”是指依照¶ 17.3，已完整签署的本合同副本被视为已交付给并由买方或买方律师收到之日。

1.23.1 人员及其与买方的关系：

1.23.2 宠物：

1.24 合同定金应存放于[a non-] IOLA（律师利息信托账户）托管账户。如该账户为非IOLA账户，则利息应支付给有权取得合同定金的一方。收取利息的一方应就该利息缴纳任何所得税。托管账户应为在下列存款机构开立的独立银行账户：BNY MELLON（纽约梅隆银行）

地址：10 Mason Street, Greenwich, CT 06830（见¶ 27）1.25 本合同以所附附约为续。

2.1 卖方同意向买方出售，买方同意向卖方购买卖方的股份、租约、动产及任何包括的权益，以及本次出售中包括的所有其他项目，购买价格及条款和条件如本合同所载。

2.2 买方应按以下方式向卖方支付购买价格：

2.2.1 于买方签署本合同时，以支付给托管人的买方有效支票支付合同定金；及

2.2.2 于交割时，仅以买方开具、直接支付给卖方的银行本票、官方银行支票或保付支票支付余额。该等支票应由与该单元位于同一市或县的商业银行、储蓄银行、储蓄及贷款协会或信托公司之分行开具并付款。卖方可在交割前于合理通知（定义见¶ 17）后，指示将余额的全部或部分支付给卖方以外的人士（见¶ 17.7）。

3.1 在不影响公司或租约从属于其的任何抵押权持有人的任何权利的前提下，本次出售包括卖方对动产及包括的权益所享有的全部权益（如有）。

3.2 对动产或包括的权益不支付任何对价；如未发生交割，则不得向买方出售任何物品。

3.3 交割前，卖方应从该单元移走本次出售未包括的所有家具、陈设及其他财产，并修复因该等移除造成的任何损坏。

4.1 在不影响任何影响该不动产所有权的事项的前提下（对于该等事项，卖方不作任何陈述或承诺），卖方陈述并承诺：

4.1.1 卖方现为且于交割时仍为股份、租约、动产及包括的权益的唯一所有人，并拥有出售和转让该等权益的完整权利、权力及授权。卖方应及时作出安排，以清偿股份及租约上的现有担保权益，并于交割时交付该等文件（见¶ 10.1）；

4.1.2 股份已被适当发行、已全额缴付且无需追加出资；

4.1.3 租约现为且于交割时仍具有完全效力，现时不存在且于交割时亦不存在任何租约项下违约通知；

4.1.4 截至本合同日期应付的维护费及特别摊派费用如¶¶ 1.17和1.18所载；

4.1.5 截至本日，卖方既不实际知悉，也未收到任何书面通知，表明公司董事会已通过且未反映于¶¶ 1.17和1.18所列金额中的任何维护费增加或任何特别摊派费用；

4.1.6 卖方未经公司所需的任何同意，或在卖方实际知悉的范围内未经遵守所有适用法律，未对该单元作出任何重大改建或增建。本条款不在交割后继续有效。

4.1.7 卖方未订立、将不订立，且不实际知悉任何影响该单元所有权或其于交割后使用和/或占用的协议（租约除外），或任何将在交割后对买方具有约束力或不利影响买方的协议（例如转租协议或改建协议）；4.1.8 除¶ 1.1.1所载外，卖方在过去10年内未使用过其他名称。

4.1.9 于交割时，依照¶ 15.2：

4.1.9.1 不应存在针对卖方且未通过保证金防止从该单元中执行收取的未清偿判决书（“判决书”）；

4.1.9.2 股份、租约、动产及任何包括的权益应不附带任何留置权（公司对股份的一般留置权除外，且该等留置权下不得有任何欠款）、产权负担及不利权益（“留置权”）；

4.1.9.3 截至紧接交割日期之前的付款期间届满之日，应付公司的所有款项均应由卖方全额支付；

4.1.9.4 卖方不得欠付可能导致就该单元或该不动产提交机械留置权通知的劳务费或材料费；及

4.1.9.5 不应有任何记录在案的违规事项，而股份及租约所有人依租约将有义务予以补救。4.2 买方陈述并承诺：

4.2.1 买方取得股份及租约，仅用于由¶ 1.23所确定的拟居住人居住该单元。

4.2.2 买方现时不是，且在过去7年内亦未曾是破产程序的对象；

4.2.3 如适用¶ 1.20.3，买方不得就本次购买申请融资。

4.2.4 构成买方的每一自然人均已年满18岁，并为买方自身账户购买（实益所有权及登记所有权）；

4.2.5 买方不得向公司作出与前述内容相反的任何陈述，并应提供公司就买方申请批准本交易所要求的支持前述内容的所有文件；及

4.2.6 现时不存在，且于交割时亦不得存在任何针对买方的未支付税务留置权或金钱判决书。

4.3 各方承诺，其载于¶ 4的陈述与承诺于交割时应真实且完整，并且除¶ 4.1.6外，于交割后继续有效，但基于该等陈述与承诺的任何诉讼必须在交割后一年内提起。

买方已审阅并满意于，或（除卖方在本合同中作出陈述的任何事项外）接受并承担未审阅以下文件的风险：租约、公司的公司注册证书、章程、住户规则、股东及董事会议记录、最近一期经审计财务报表，以及根据《国内税收法典》（“IRC”）§216（或任何继任法规）可供公司股东使用的最近一期税项扣除说明。

6.1 本次出售以获得公司的无条件同意为条件。

6.2 买方应善意地：

6.2.1 向公司或管理代理人提交关于本次出售的申请，申请应使用公司要求的表格，载有公司要求的数据并附具公司要求的文件，并支付公司向买方收取的适用费用及收费。前述全部材料应于交付日期后10个工作日内提交；或者，如适用¶ 1.20.1或1.20.2且公司要求贷款承诺函，则应于以下日期中较早者后3个工作日内提交：(i) 贷款承诺日期（定义见¶ 1.21）；或(ii) 收到贷款承诺函之日（定义见¶ 18.1.2）；

已提交：NEW YORK COUNTY CLERK（纽约县书记官）11/28/2018 12:22 PM

6.2.2 按公司要求参加（并促使任何拟居住人参加）一次或多次面谈；及

6.2.3 及时向公司提交公司合理要求的进一步推荐资料、数据及文件。

6.3 任一方在知悉公司的决定后，应立即将该决定通知另一方。如公司在预定交割日或之前尚未作出决定，则交割应延期30个工作日，以取得该等同意。如该等同意未于该延期日期前获得，任一方均可通过通知取消本合同，但前提是公司同意尚未在发出该取消通知前作出。如该等同意在任何时候被拒绝，任一方均可通过通知取消本合同。如根据本¶ 6.3取消，托管人应向买方退还合同定金。

6.4 如该等同意因买方的恶意行为而被拒绝或未获给予，则买方构成违约，并适用¶ 13.1。

7.1 卖方不就该单元、动产、包括的权益或该不动产的物理状况或维修状态作出任何陈述。买方已检查或放弃检查该单元、动产及包括的权益，并应按本合同日期的“现状”接受该等财产，但合理损耗除外。但是，于交割时，电器应处于可工作状态，并应已安装且可操作所需的烟雾探测器。

7.2 于交割时，卖方应以¶ 7.1所要求的状况交付该单元、动产及包括的权益的占有，清扫干净、空置且不存在任何占有人及占有权。

8.1 经本合同修改的《一般义务法》§ 5-1311的规定应适用于本交易，如同本交易为不动产出售。就本段而言，“单元”包括固定安装的动产。

8.2 如恢复该单元的合理估算成本超过购买价格的5%，则根据GOL § 5-1311，毁损应被视为“重大”。

8.3 如在该单元的法定所有权和占有均尚未转移给买方时，该单元或该不动产发生任何毁损，卖方应在交割日或损失发生日期后7个工作日内（以较早者为准）向买方发出损失通知（“损失通知”）。

8.4 如该单元发生非因买方过错所致的重大毁损，则本合同应依照¶ 16.3被视为取消，除非买方通过通知卖方选择以减免购买价格的方式完成购买；或

8.5 无论该单元是否发生毁损，如非因买方过错，房产内超过10%的单元变得不适于居住，或无法合理进入该单元，则买方有权依照第16.3条以通知卖方的方式解除本合同。

8.6 买方根据第8.4条或第8.5条发出的通知，应在发出损失通知后7个营业日内作出；但如卖方未发出损失通知，买方可在交割时或交割前的任何时间发出通知。

8.7 如该单元发生任何毁损，买方无权获得以下购房价款的减免：(i) 超过合理估计的修复和恢复成本的部分，或(ii) 公司有义务修复或恢复的任何损失；但卖方应将卖方就该等损失对公司享有的任何请求权（如有）无追索权地转让给买方。

交割应在公司指定的地点举行；如未作出该等指定，则在卖方律师的办公室举行。

10.1 在交割时，卖方应交付或促使交付：

10.1.1 卖方持有的股份证书，该证书已妥为背书转让给买方，或随附一份已妥为签署的向买方转让的单独股票转让授权书；在任何一种情况下，均应附有公司要求的卖方签名保证；

10.1.2 卖方持有的租约正本对应文本、产权转让链中的所有转让及承接文件，以及按公司要求格式妥为签署的向买方转让该租约的转让书；

10.1.3 第25条要求的FIRPTA文件；

10.1.4 该单元、建筑物入口以及（如适用）车库、邮箱、储物单元和该单元内任何锁具的钥匙；

10.1.5 如被要求，将卖方在动产及包含权益中的权益转让给买方；

10.1.6 为遵守第15.2条所需的任何文件和付款；

10.1.7 如卖方无法交付第10.1.1条或第10.1.2条要求的文件，则卖方应交付或促使交付公司为签发新的股份证书或新租约所要求的全部文件和付款。

10.2 在交割时，买方应：

10.2.1 按照第12.2.2条支付余额；

10.2.2 按公司要求的格式，签署并向卖方和公司交付一份承接租约的协议；以及

10.2.3 如公司要求，签署并交付一份在租约剩余期限内与该租约实质相同的新租约的对应文本；在此情况下，该租约应连同卖方向买方转让该租约的转让书一并注销并交还公司。

10.3 在交割时，双方应完成并签署所有必要文件：

10.3.1 用于美国国内收入署（“IRS”）1099-5表格或其他类似要求；

10.3.2 用于遵守烟雾探测器要求及任何适用的转让税申报；以及

10.3.3 用于转让卖方在动产及包含权益中的权益（如有）。

10.4 除非在交割时公司交付下列文件，否则买方无义务完成交割：

10.4.1 以买方名义签发给买方的新股份证书；以及

10.4.2 由公司高级职员或授权代理人出具的书面声明，同意将股份及租约转让给买方，并列明卖方应付公司的所有款项（包括维护费及任何特别征费）的金额和付款状态，以及每项款项已付至的日期。

11.1.1 卖方应支付（如适用）：

11.1.1.2 转让税，但第11.1.2.2条另有规定的除外。

11.2 买方应支付（如适用）：

11.1.2.1 公司就买方融资征收的任何费用；以及

归档：

11.1.2.2 法律主要向买方征收的转让税（例如“豪宅税”）。

11.2 翻售税（如有）应由第1.19条规定的一方支付。

11.3 公司征收但本合同未规定的任何费用，应由公司明确规定承担该费用的一方支付；如公司未指定任何一方，则该费用应由卖方支付。

11.4 双方应截至交割前一日晚上11:59，按交割当月的天数分摊维护费、应付公司的任何其他定期费用（特别征费除外）以及STAR税收减免（如该单元享有该减免）。

11.5 特别征费，无论应一次性支付或分期支付，均不予分摊，而应由公司指定付款日期当日股份的所有人支付。如卖方有权并选择分期支付该特别征费，买方应支付交割后应付的任何分期款项。

11.6 各方应以银行本票、正式银行支票、保付支票或律师托管支票，及时支付其依法主要承担的任何转让税。本第11.6条在交割后继续有效。

11.7 任何计算错误或遗漏应在交割后6个月内予以更正。本第11.7条在交割后继续有效。

12.1 各方声明，该方未就本交易与任何作为经纪人的人士进行交易，无论该人士是否持牌，但第1.5条所列经纪人除外。

12.2 卖方应根据单独协议支付经纪人佣金。经纪人不得被视为本合同的第三方受益人。

12.3 本第12条在交割、本合同解除或终止后继续有效。

13.1 如买方违约或作出不实陈述，卖方唯一且排他的救济为解除本合同、保留合同保证金作为约定损害赔偿；并且，如适用，卖方可执行第13.3条中有关经纪人佣金的赔偿，或根据第13.4条提起诉讼。买方希望将买方对实际损害赔偿的责任限制为合同保证金的金额，买方同意该金额在此等情况下构成对卖方损失公平合理的补偿，且并非罚金。房地产法原则应适用于本约定损害赔偿条款。

13.2 如卖方违约或作出不实陈述，买方应享有买方依法或依衡平法有权获得的救济，包括强制履行，因为该单元及其占有无法替代。

13.3 在遵守第4.3条规定的前提下，各方应就赔偿方违反其任何声明或承诺（该等声明或承诺载明在交割、本合同解除或终止后继续有效）所导致的任何请求、判决、损失、责任、成本或费用，向另一方作出赔偿并使其免受损害。买方应就交割时及交割后产生的租约义务所导致的任何请求、判决、损失、责任、成本或费用，向卖方作出赔偿并使其免受损害。每项赔偿包括但不限于因抗辩任何请求以及执行或追收本赔偿项下判决而产生的合理律师费及支出、法院费用和诉讼费用，前提是被赔偿方已获通知并有机会抗辩该请求。本第13.3条在交割、本合同解除或终止后继续有效。

13.4 如任何用于支付合同保证金的票据未能收款，卖方有权就未收款票据提起诉讼。此外，该等未能收款构成本合同项下的违约，但前提是卖方向买方发出该等未能收款的通知，并且在发出通知后3个营业日内，托管方未从买方收到金额等同于未收款资金、未经背书的有效保付支票、银行支票或可立即动用的资金。未能补救该违约，应使卖方有权获得第13.1条规定的救济，并保留可能收取和/或追回的全部款项。

14.1 双方先前就本合同标的事项达成的所有口头或书面陈述、谅解及协议，以及与托管方就第27条达成的所有口头或书面陈述、谅解及协议，均并入本合同；本合同单独、完整且完全地表达双方及托管方的协议。14.2 律师可书面延长本合同规定的任何期限。本合同的任何其他条款仅可通过由拟受约束的一方或托管方签署的书面文件予以变更或放弃。

15.1 买方应在预定交割日期前不少于10个日历日，向卖方或卖方律师交付或促使交付留置权及判决查询；但续查中首次披露的留置权或判决，应在收到后2个营业日内向卖方报告，但不得迟于交割。卖方有权根据第16条延期交割，以清除任何该等留置权及判决。买方未及时交付该等查询或续查，不构成对卖方在第4条中就留置权及判决所作承诺的放弃。然而，如交割仅因未及时交付留置权及判决查询而延期，则第11.3条项下的分摊应截至第1.15条所列预定交割日期前一日晚上11:59作出。

15.2 卖方应自费取得并向买方交付为确保解除、清偿、终止、免除或从记录中删除任何留置权及判决所需的文件和付款。卖方可将购房价款的任何部分用于该等目的。

15.3 本第15条在交割后继续有效。

16.1 如卖方因卖方未能作出所需付款或其他故意作为或不作为以外的任何原因，无法按照本合同转让第2.1条所列项目，则卖方有权将交割延期，累计不超过60个日历日，但如第1.20.1条或第1.20.2条适用，延期不得超过买方贷款承诺函的到期日。

16.2 如卖方不选择延期交割，或（如已延期）在延期后的交割日卖方仍无法履行，则除非买方选择在不减免购房价款的情况下完成交割，否则任何一方均可在此后任何时间向另一方发出通知解除本合同。

16.3 如发生该等解除，卖方唯一的责任应为促使合同保证金退还给买方，并偿还买方就买方留置权及产权查询实际发生的成本（如有）。

17.1 任何通知或要求（“通知”）均应以书面形式作出，并通过专人递送、隔夜递送或要求回执的保付或挂号邮件，递送给一方；同时，应以同样方式递送给该方的律师（如有）及托管方，送达其各自地址，或送达根据本第17条发出的通知此后指定的其他地址。

17.2 本合同可按第17.1条规定的方式或通过普通邮件交付。

17.3 本合同或每份通知应视为已发出并已收到：

17.3.1 于专人递送当日；

17.3.2 于通过隔夜递送寄出日期后的下一个营业日；

17.3.3 于通过保付或挂号邮件寄出日期后的第5个营业日；或

17.3.4 就本合同而言，在普通邮寄日期后3个营业日。

17.4 向托管代理人发出的通知，仅在托管代理人实际收到时视为已发出。

17.5 律师获授权代表各自的客户发出和接收任何通知。

17.6 未能或拒绝接受通知，不影响该通知的有效性。

17.7 根据§ 2.2.2和13.4发出的通知，可通过经确认的传真发送至一方当事人的律师，并在发件人的传真机确认传输时视为已发出。

18.1 §§ 18.1和18.2的规定仅适用于§ 1.20。

18.1.1 “机构贷款人”是指根据联邦或纽约州法律获授权发放以股份和租约为担保的贷款，且目前在该单元所在县发放类似来源贷款承诺的下列任何机构：银行、储蓄银行、储蓄及贷款协会、信托公司、买方为其成员的信用合作社、抵押贷款银行家、保险公司或政府实体。

18.1.2 A. “贷款承诺函”是指机构贷款人以融资条款（见§ 1.21）载明的条件，按照当时通行的固定或浮动利率及通常由发放合作公寓股份贷款的机构贷款人提供的其他惯常条款，书面提出发放贷款的要约。以评估结果令机构贷款人满意为条件的贷款要约，除非并直至该条件得到满足，不构成贷款承诺函。以任何与买方有关的因素为条件的要约——例如出售现有住房、偿还未清偿债务、买方财务状况未发生重大不利变化等——无论该条件是否得到满足，均构成贷款承诺函。买方承担以下风险：如任何与买方有关的条件未获满足，买方不得取消本合同。

18.2 买方应直接或通过根据Banking Law Article 12-D登记的抵押贷款经纪人，勤勉并善意地：

18.2.1 仅向机构贷款人申请按照融资条款（见§ 1.21）发放的贷款，使用机构贷款人要求的表格，载明真实且完整的信息，并连同机构贷款人要求的文件一并提交该申请，且支付机构贷款人适用的费用和收费；上述所有事项均应于交付日期后5个营业日内完成。

18.2.2 及时向机构贷款人提交其要求的进一步证明资料、数据和文件；以及

18.2.3 接受符合融资条款的贷款承诺函，并遵守该贷款承诺函（或买方接受的任何其他贷款承诺要约）以及机构贷款人为发放贷款所规定的全部要求；以及

18.2.4 在买方收到贷款承诺函后，立即向卖方提供该贷款承诺函的副本。

18.2.5 买方无需向超过一家机构贷款人提出申请。

18.3 如§ 1.20适用，则：

18.3.1 前提是买方已遵守§ 18.2及本§ 18.3的一切适用规定，买方可按下列规定取消本合同：

18.3.1.1 任何机构贷款人在贷款承诺日期（见§ 1.2）前以书面形式拒绝买方的申请；或

18.3.1.2 机构贷款人未在贷款承诺日期当日或之前出具贷款承诺函；或

18.3.1.3 贷款承诺函中任何非与买方有关的要求未获满足——例如公司未接受并交付机构贷款人的确认协议或其他文件、公司的财务状况、业主自住比例等；或

18.3.1.4 (i) 卖方或公司将交割自预定交割日期起延期超过30个营业日，且(ii)贷款承诺函在预定交割日期后超过20个营业日、但在根据本款确定的新交割日期之前的某一日期到期，且(iii)买方无法善意地从机构贷款人取得贷款承诺函的延期或按照融资条款取得新的贷款承诺函，且无须向机构贷款人支付额外费用；但如卖方在收到买方基于该理由提出取消通知后5个营业日内，通过向买方发出通知同意支付该等额外费用，并在到期时支付该等费用，则不在此限。买方不得仅因贷款承诺函将在该延期交割日期前到期，而反对卖方将交割延期最多30个营业日。

18.3.2 如根据§ 18.3.1.1或18.3.1.2取消，买方应在贷款承诺日期后5个营业日内向卖方交付取消通知；如根据§ 18.3.1.3或18.3.1.4取消，买方应在预定交割日期当日或之前交付取消通知。

18.3.3 如根据§ 18.3.1.1取消，买方应连同买方的通知向卖方交付机构贷款人书面拒绝买方贷款申请的副本。如根据§ 18.3.1.3取消，买方应连同买方的通知向卖方交付证明机构贷款人的某项要求未获满足的证据。

18.3.4 如买方截至贷款承诺日期尚未向卖方发送(i)买方的取消通知或(ii)贷款承诺函副本，则卖方可在贷款承诺日期后5日内通过向买方发出通知取消本合同；如买方未在贷款承诺日期后10个营业日内向卖方交付该贷款承诺函副本，该取消即告生效。

18.3.5 买方或卖方未按本§ 18.3的要求交付取消通知，构成放弃根据本§ 18.3取消的权利。

18.3.6 如买方根据本§ 18.3取消本合同，此后任何一方均不因本合同而对另一方享有任何进一步权利，亦不对另一方承担任何义务或责任；但合同保证金应及时全额退还给买方，§ 18.3.7另有规定的除外。如买方根据§ 18.3.1.4取消本合同，卖方应向买方偿还任何不可退还的融资和检查费用，以及其他应予偿还的款项。

18.3.7 如未能获得并取得该贷款资金，是由于贷款承诺函到期，而该贷款承诺函的到期日期不晚于预定交割日期后30个营业日，则买方不得根据§ 18.3.1.4取消本合同，亦不得获得合同保证金的退还。

在上下文需要时，单数应视为包括复数，反之亦然。如卖方或买方由一人以上构成，其作为该方当事人的义务应为连带责任。

除非明确规定，本文所载任何陈述和/或承诺在交割后均不继续有效。买方支付余额，即构成买方解除并免除卖方在本合同项下的一切义务，但明确规定在交割后继续有效的义务除外。

买方及买方代表有权在交割前48小时内检查该单元，并可在合理请求卖方后于其他合理时间进行检查。

本合同受纽约州法律管辖，不适用法律冲突原则。因本合同引起的任何诉讼或程序，均应在该单元所在地的县或联邦地区提起，双方特此同意该管辖地。

23.1 买方不得转让本合同或买方在本合同项下的任何权利。任何该等拟议转让均属无效。

23.2 构成买方的所有人员死亡时，本合同即告终止，合同保证金应退还给买方。在作出该等退款和偿还后，除§ 12规定外，任何一方均不再对另一方承担本合同项下的责任，或对另一方享有本合同项下的请求权。

24.1 双方各自应与另一方、公司以及买方的机构贷款人和产权公司（如有）合作，并取得、签署和交付为完成本次出售而合理必要的文件。

24.2 双方应及时提交法律要求的与所有政府备案有关的一切文件。各方均向另一方声明，其在该等备案中的陈述均为真实和完整。本¶ 24.2在交割后继续有效。

双方应遵守IRC §§ 897、1445及其不时修订的实施条例（“FIRPTA”）。如适用，卖方应在交割时向买方签署并交付非外国身份认证书（“CNS”），或交付IRS出具的预扣税证明书。如卖方未交付CNS或预扣税证明书，买方应从余额中预扣并向IRS汇缴法律可能要求的款项。卖方特此放弃因该等预扣和汇缴而对买方提起诉讼的任何权利。本§ 25在交割后继续有效。

26.1 除非在交割时满足以下全部要求，买方无义务完成交割：

26.1.1 公司处于良好存续状态；

26.1.2 公司对该物业拥有完全所有权或租赁权，无论该等权利是否具有市场性或可保险性；以及

26.1.3 不存在任何影响该物业的待决对物诉讼、税务证书留置权出售或任何基础抵押贷款的止赎诉讼。

26.2 如在交割时未满足§ 26.1中的任何要求，买方应向卖方发出通知；如该要求在此后合理期间内仍未得到满足，则任何一方均可通过通知取消本合同（根据§ 16.3）。

27.1 托管代理人应按§ 1.24的规定将合同保证金存入托管账户，并按照本合同条款持有和支付所得款项。交割时，托管代理人应将合同保证金支付给卖方。如未发生交割，且任何一方向托管代理人发出通知要求支付合同保证金，托管代理人应立即将该要求通知另一方。如托管代理人在发出其通知后10个营业日内未收到另一方对拟议付款的异议通知，托管代理人特此获授权并被指示向提出要求的一方支付该款项。如托管代理人在上述期间内收到该等异议通知，或者托管代理人基于任何原因善意地选择不作出该等付款，托管代理人可继续持有合同保证金，直至双方共同通知或有管辖权法院作出的终局、不可上诉的判决、裁定或命令另行指示为止。但是，托管代理人有权随时将合同保证金及其利息（如有）存入§ 22所述县内法院的书记员处，并应将该等存款通知各方。根据本¶ 27处置合同保证金及其利息（如有）后，托管代理人即解除并免除一切托管义务和责任。

27.2 托管代理人为其律师的一方应对合同保证金的损失负责。如托管代理人为卖方律师，则买方应在交割时就合同保证金金额获得贷记。

27.3 托管代理人将无偿提供服务。托管代理人仅应双方当事人的请求并为其便利而作为保管人行事。除非涉及恶意、故意不遵守本合同或重大过失，托管代理人不对任何一方当事人的任何作为或不作为承担责任。如发生任何争议，卖方和买方应共同及分别（享有分担权）为托管代理人进行抗辩（由托管代理人选定的律师进行），并就托管代理人履行其不涉及恶意、故意不遵守本合同或重大过失的作为或不作为所产生的任何索赔、判决、损失、责任、成本及费用，对托管代理人予以赔偿并使其免受损害。本赔偿包括但不限于为聘请律师而支付的合理律师费，或托管代理人为其自身提供的法律服务的合理价值，以及支出、法院费用和诉讼费用。

27.4 托管代理人确认已收到以支票支付、但须待托收的合同保证金。

27.5 托管代理人同意本§ 27的规定。

27.6 如托管代理人为一方当事人的律师，托管代理人应获准在任何争议或诉讼中代理该方当事人。

27.7 本§ 27在交割、本合同取消或终止后继续有效。

页边标题不构成本合同文本的一部分。

除非并直至卖方依照§ 17.2和17.3向买方（或买方律师）交付本合同的一份完整签署的副本，否则本合同不具有约束力。本合同对本合同双方当事人及其各自的继承人、遗产代理人、法定代理人及权益继受人具有约束力，并使其受益。

如适用，完整且已正式签署的《含铅涂料和/或含铅涂料危害信息披露》附于本合同并构成本合同的一部分。

兹证明，双方当事人已于上文首次载明之日期正式签署本合同。

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同意托管条款：Michael J. Pones（迈克尔·J·波恩斯） 托管代理人

卖方： SHERRY 1800s, LLC（SHERRY 1800s有限责任公司）

THE CONTRACTER TO REAR FOR THE COLLECT COLLECTLE COLLECT AND THE COLLECT AND A 买方： GENEVER HOLDINGS LLC（GENEVER HOLDINGS有限责任公司）

PANS & TO SERVED AND THE COLLECT COLLECT COLLECT COLLECT COLLECT COLLEGE 3 14 chargers controller station in the province of the status a virus a more of a min of any and one

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关于位于纽约州纽约市第五大道781号、SHERRY NETHERLAND• INC.（SHERRY NETHERLAND公司）内第18层、称为1801单元的合作公寓之买卖合同的第一份附加条款；该合同由作为卖方的SHERRY 1800s, LLC（SHERRY 1800s有限责任公司）与作为买方的GENEVER HOLDINGS LLC（GENEVER HOLDINGS有限责任公司）订立，日期为FEBRUARYZ..I, 2015。

提交：纽约县书记官 11/28/2018 12:22 PM 索引号：652077/2017 NYSCEF文件编号：256 NYSCEF收到日期：11/28/2018 案件22-50073 文件183-2 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第71页，共104页

31. 如本附加条款或任何其他附加条款的规定与本附加条款所附合同的规定发生任何冲突，则以本附加条款的规定为准。

32. 除买方在本合同第4段中作出的陈述外，买方还共同及分别向卖方陈述并保证，买方不知道存在任何未清偿判决或税务留置权，且不知道存在任何受到威胁的诉讼或索赔（包括刑事和/或税务程序）。

33. 作为对第20段的补充，买方接受股份并承担租约，以及卖方交付单元及钥匙，应视为卖方已完全履行其在本合同项下的义务，但在交割后继续有效的义务除外；买方的该等接受和承担，应解除卖方履行本合同项下应由卖方履行的所有条款、条件、陈述及协议的责任，但在交割后继续有效的义务除外。除本合同明确规定外，卖方不承担任何在交割后继续有效的责任。

34. 如因卖方拥有该单元期间而产生任何房地产税退款，该退款应完全归卖方所有。就此，买方应配合卖方取得该退款，且买方同意签署任何合理文件以协助卖方取得该退款。如该退款交付给买方（或由公司贷记入买方每月维修费），买方应立即将该退款汇付给卖方。双方当事人确认，本第34段的规定在交割后继续有效。

35. 本合同日期后维修费的增加或征收评估费，不应视为卖方在本合同项下作出虚假陈述或违约。就此，公司在本合同日期后征收的任何评估费，如于交割日或之后应付，应完全由买方承担。卖方将向买方发送公司就与公司有关的重大事实发出的任何通知副本，包括任何维修费增加。

36. 一份《含铅涂料和/或含铅涂料危害信息披露》作为附件A附于本合同。该文件可签署多份副本。尽管尚未取得经纪人在该附件A上的签名，本合同在本合同双方签署时即视为已签署。买方确认，买方已收到《保护您的家庭免受家中铅危害》手册，并在此放弃对单元和/或房产内是否存在含铅涂料和/或含铅涂料危害进行风险评估或检查的机会。买方确认，除就单元且仅在所附披露表中明确载明的范围内外，卖方未就房产内是否存在铅漆向买方作出任何陈述。尽管任何地方法律规定，买方按房产和单元关于铅漆及与之相关任何危害的现有“按现状”状态接受该房产和单元。

提交：纽约县书记官 11/28/2018 12:22 PM 索引号：652077/2017 NYSCEF文件编号：256 NYSCEF收到日期：11/28/2018 案件22-50073 文件183-2 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第72页，共104页 406-5 05/20/22 05/20/22 12:13:10 13 32

37. 卖方在合同或其任何附加条款中作出的所有陈述，均系在卖方未进行独立调查的情况下，尽卖方所知及所信作出，且不在交割后继续有效。

兹证明，本合同双方当事人已于上文首次载明之日期签署本买卖合同附加条款。 卖方： 买方：

GENEVER HOLDINGS LLC（GENEVER HOLDINGS有限责任公司）

提交：纽约县书记官 11/28/2018 12:22 PM 索引号：652077/2017 NYSCEF文件编号：256 NYSCEF收到日期：11/28/2018 案件22-50073 文件183-2 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第73页，共104页 406-5 05/20/22 05/20/22 12:13:10 14 32

关于日期为FEBRUARYjJ\_, 2015、由作为卖方的SHERR v 1800S LLC（SHERR v 1800S有限责任公司）与作为买方的GENEVER HOLDrNGS LLC（GENEVER HOLDrNGS有限责任公司）订立的、涵盖位于纽约州纽约市第五大道781号第18层（1801、1804、1807、1809、1811单元及佣人房1519）的买卖合同之第二份附加条款

SR 1. 如本合同印刷部分或第一份附加条款与本第二份附加条款的规定之间存在任何不一致或冲突，则以本第二份附加条款的规定为准。

SR2. 卖方应在收到后立即向买方交付卖方在交付日期后收到的、与下列事项有关的公司书面通知副本：(1) 第1.17段所列每月维修费金额的任何增加；(2) 除评估费之外任何拟议或提议的评估费；(3) 公司或其管理代理人收取的“转售税”或其他转让费用的任何拟议或提议的变更；(4) 对租约、公司公司注册证书或公司章程的任何拟议修订或修改；(5) 任何拟议的建设或维修工程，其费用拟由公司、其保险人或其股东承担；(6) 就影响房产的任何抵押贷款进行的任何再融资或其他重大变更；或(7) 单元或房产遭受的任何损害或意外事故。

SR3. 对第3.3段的补充：如卖方从单元移走任何照明装置，该等装置将以标准装置替换，以使被移走装置的位置不留有裸露电线或灯泡。卖方应自费并于交割前从单元移走未包含在本交易中的所有家具、陈设和其他个人财产和/或固定装置，并应以良好且符合行业标准的方式修复因该等移走造成的任何重大损害。卖方任何未包含在本合同拟议出售中的个人财产，如未于交割前从单元移走，应视为遗弃财产。买方可以（但无义务）由卖方承担风险和费用，将该等遗弃财产从单元移走。本段规定在交割后继续有效。

SR4. 尽管第7段或本合同任何其他相反规定，卖方陈述并保证，在交割时，供水、供暖、电气和空调系统及装置，以及所有个人财产，在租约规定由卖方负责的范围内均应处于正常工作状态。

SR5. (a) 作为促使买方订立本合同的一项重大诱因，卖方在此陈述，卖方已就卖方对单元进行的任何工程，从公司及纽约市建筑局获得所有必要的批准、许可和证书。此外，卖方并无义务根据与公司订立的任何协议（租约及其他合作公寓文件除外）在交割后进行任何对买方具有约束力的工程或支出任何款项

提交：纽约县书记官 11/28/2018 12:22 PM 索引号：652077/2017 NYSCEF文件编号：256 NYSCEF收到日期：11/28/2018 案件22-50073 文件183-2 提交日期04/06/22 录入日期04/06/22 17:07:45 第74页，共104页 406-5 05/20/22 05/20/22 12:13:10 15 32

（维护费用除外）。

(b) 在交割前，卖方应自行承担全部费用，使针对该单元的任何及所有未结许可证均予以结案、解除并以其他方式支付完毕，并应向买方提供令其满意的证明。NYC Department of Buildings（纽约市建筑局）出具的完工证明函应视为满意的证明。尽管有上述规定，卖方无需结案纽约市建筑局列示的项目编号为 101785169 和 101778836 的两项未结许可证，相关项目副本附于本合同。双方确认，前句的原因在于公司已表示其将书面同意妥善结案该两项未结许可证。如公司未交付该书面同意，则卖方可选择结案该等许可证；但如其未如此选择，则任一方均可解除本合同。

(c) 卖方应当：(a) 向买方交付纽约市建筑局出具的完工证明函，证明该单元已依法合并；或者 (b) 于交割时，签署并连同转让税申报表提交一份宣誓书，说明该单元被适当且合法地视为拥有一个厨房的单一单元的理由，以及应按 1.425% 的税率向纽约市缴纳转让税。卖方还应向买方交付一份赔偿保证函，赔偿买方因纽约市要求按较高税率缴税而产生的任何成本和损失（包括但不限于逾期付款的罚金和利息）。尽管有上述规定，如 (i) 卖方无法按上述规定交付完工证明函，且 (ii) 卖方选择按 1.425% 的税率（而非所谓的“批量税率”2.625%）缴纳纽约市转让税，则卖方律师应以托管方式保管 $840,000，该金额代表该等税率之间的差额。卖方律师应在以下较短期间内保管该款项：(i) 两 (2) 年（即 New York City Department of Finance（纽约市财政局，以下简称“DOF”）目前对此项税收的审计期限）；或 (ii) 公司向其交付纽约市建筑局（和/或其他适当政府机构）出具的、令其满意的书面证据，证明该单元已被适当且合法地合并之时。若确定 1.425% 为适用税率，卖方律师应将余额释放给卖方；若 DOF 确定 2.625% 为适用的转让税税率，则卖方律师应支付该款项，以及利息和罚金（如有）。

SR6. 对第 4.1 段的补充：“4.1.10. 据卖方所知，卖方未收到任何有关拟对该房产或该房产内建筑系统（包括但不限于供暖、管道和电气系统）进行重大维修或更换的书面通知，而该等维修或更换可能对该房产或该单元产生重大影响。”

“4.1.11. 据卖方所知，目前没有任何水渗漏进入该单元，且在紧接本合同日期之前的十二 (12) 个月期间内亦未发生任何此类渗漏。此外，在该十二 (12) 个月期间内，卖方未获通知该房产其他地方存在任何据称源自该单元的水渗漏。”

NYSCEF 文件编号 256 NYSCEF 收件日期：11/28/2018 案件 22-50073 文件 183-2 提交日期：04/06/22 登记日期：04/06/22 17:07:45 第 75 页，共

“4.1.12. 在卖方拥有该单元期间，据卖方所知，卖方并不知悉：(a) 该单元内存在任何有毒霉菌；或 (b) 该单元内存在任何臭虫侵扰。”

“4.1.13. 据卖方所知，不存在任何尚在进行或受到书面威胁的、影响该单元、卖方对该单元的所有权，或可能导致对该单元或卖方施加任何种类留置权的任何性质的索赔、诉讼、起诉或法律程序。”

“4.1.14. 据卖方所知，在过去十二 (12) 个月内，卖方及任何代表卖方行事的人均未就噪音、令人反感的气味、令人反感的行为、缺乏供暖或热水，或影响该单元的任何其他干扰或不利状况，向公司、管理代理人、物业管理员，或该房产内任何其他单元业主或租户股东提出任何投诉（无论以书面、电子通信或电话方式）。”

SR7. 本合同中载明的卖方所有陈述、保证和承诺，在交割时均应在所有重大方面真实无误；买方履行本合同项下义务的义务，明确以其中不存在任何违约、不准确或虚假陈述为条件。

SR8. 如公司批准买方的申请，但将其同意以买方遵守本合同范围以外的要求为条件，例如要求买方将资金存入托管账户，则买方可自行酌情选择：(i) 遵守该等条件并继续进行购买；或 (ii) 拒绝遵守该等条件。如买方拒绝遵守，则买方应向卖方交付有关书面通知，本合同应视为已取消，且托管代理人应立即向买方退还合同保证金。此外，卖方确认并同意，买方仅须向公司披露 $420,000,000.00 的流动资产（超过购买价的五倍），并提供公司可能就上述金额要求的证明文件（例如银行对账单）。买方提交上述材料，就公司作为其“标准转让要求”董事会申请一部分所要求的“财务报表”、“由买方或会计师签署的资产和负债表”及支持性“资产核实”而言，应视为完整。买方可自行酌情拒绝公司提出的任何要求其提交显示超过上述金额的流动资产的文件，因此，如公司以任何理由拒绝买方的申请（买方故意恶意行为除外），本合同应视为已取消，且托管代理人应立即向买方退还合同保证金。

SR9. 对第 11.1.1.2 段的补充：卖方有关支付转让税的义务，应适用于纽约市及纽约州征收的转让税。交割后十四 (14) 日内，卖方应向买方律师提供该等转让税已提交申报的证明。卖方应赔偿并使买方免受因卖方未及时履行其有关该等转让税的义务而使买方发生的任何及所有成本、损失或费用，包括合理的律师费和支出。本段规定在交割后继续有效。

SR10. 对第 13 段的补充：“13.5 如任一方故意不履行其在本合同项下的义务，则该方应对另一方为执行本合同而产生的、由有管辖权法院确定的合理律师费和成本负责。如任一方声称解除本合同，且卖方选择保留合同保证金作为约定损害赔偿金，则任何后续诉讼中的胜诉方应向败诉方追偿其合理的律师费和成本。除本合同项下任一方可能应付的合同保证金和/或约定损害赔偿金金额外，该等律师费和成本的裁定还应作为实际补偿性损害赔偿予以追偿。”

SR11. 对第 15.1 段的补充：如买方于较后日期得知该等留置权，买方亦可于较后日期交付该等留置权的补充清单，但不得迟于交割。

SR12. 对第 16 段的补充：“16.4. 如卖方以不超过购买价减去任何贷款清偿额、经纪佣金、转让税及惯常交割费用的金额付款即可克服其不能转让租约和股份的情形，则卖方不应被视为不能转让该租约和股份。”

SR13. 卖方同意，在签署本合同之时或之前，在卖方实际持有的范围内，向买方交付该单元的所有图纸和方案，包括原始平面图，以及其中任何拟议或已完成翻新的所有效果图。此外，卖方同意，于交割时或之前，并在卖方实际持有的范围内，向买方交付影响该单元或本次出售所包括的任何电器或其他动产的所有说明书、所有担保书和保证协议原件；该等文件项下的权利应在可转让的范围内，于交割时视为已转让给买方。

SR14. 本合同可签署任意数量的副本。每一份该等副本在所有目的下均应视为正本，且所有该等副本

共同构成且仅构成同一份文书。通过电子邮件发送的传真签名或扫描签名，对双方均具有约束力。

SR15. 如买方选择就其购买该单元取得租赁权产权保险或 Eagle 9 UCC Cooperative Interest Insurance Policy（Eagle 9《统一商法典合作社权益保险单》），卖方特此同意与买方合作，包括但不限于按该保险单出具方要求的格式签署产权宣誓书。

SR16. 如公司因任何原因不允许买方购买该单元，则买方可将本合同转让给受本合同项下买方控制的另一实体。

SR17. 本合同各方均希望本合同及其条款（“保密事项”）在最大可行范围内予以保密。因此，本合同各方应，并应指示其代理人、代表及承包商，维持保密事项的保密性。然而，应理解，保密事项可予披露：(a) 向各方的专业顾问（例如但不限于其律师和会计师），以及可能参与交易各方面或为完成本合同所设想交易而另行必要的各类其他第三方（例如产权保险公司）；(b) 如法院命令、传票或其他政府程序要求披露，或法律要求披露；(c) 经双方同意；或 (d) 如已处于公共领域。

SR18. 尽管本合同载有任何相反规定，双方特此同意：(a) $67,500,000 分配为该单元的购买价；以及额外的 (b) $2,500,000 分配为该单元所包括的动产。因此，各方应以 $67,500,000 为基础缴纳适当的纽约州和纽约市转让税；此外，买方应缴纳该等动产的纽约州销售税，并由卖方在交割时收取。

SR19. 卖方声明，其将促使在本交易交割之前或与本交易交割同时，向买方第三方出售大楼内额外一间佣人房。如买方无法在本交易实际交割之前或与之同时购买该额外佣人房，卖方确认，买方可终止本合同并获得合同定金及利息的全额及时退还。是否行使或放弃该终止选择权，完全由买方自行决定。另请注意，本合同所列经纪人应支付该佣人房的费用，包括与之相关的成本及费用（包括转让税）。

SR20. 如因任何原因双方无法于 March 6, 2015 前完成本交易交割，则买方可终止本合同并获得合同定金的全额退还。是否行使或放弃该终止选择权，完全由买方自行决定。

已提交：纽约县书记官 11/28/2018 12:22 PM 索引号：652077/2017 NYSCEF 文件编号：256 NYSCEF 收件日期：11/28/2018 案件 22-50073 文件 183-2 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 17:07:45 第 78 页，共 104 页

406-5 05/20/22 05/20/22 12:13:10 19 32

SR21. 卖方应根据买方就该单元及动产所支付的总对价支付经纪佣金（总额为 \$70,000,000.00）。

SHERRY 1800s LLC（Sherry 1800s 有限责任公司），卖方

姓名： 职务：

GENEVER HOLDINGS LLC（吉尼弗控股有限责任公司），买方

签署人：Ira J. Gilbert（艾拉·J·吉尔伯特）

1 - 1 - 3 1 4 2 - 铅漆披露，住宅出售。24 CFR Part 35，40 CFR Part 745，9-6-96。

凡购买于 1978 年之前建造住宅的住宅不动产中任何权益的买方，均被告知该不动产可能因含铅涂料而造成铅暴露，使幼儿面临铅中毒风险。幼儿铅中毒可能造成永久性神经损伤，包括学习障碍、智商降低、行为问题及记忆受损。铅中毒亦对孕妇构成特别风险。出售住宅不动产中任何权益的卖方，须向买方提供卖方持有的风险评估或检查中有关含铅涂料危害的任何信息，并告知买方任何已知的含铅涂料危害。建议在购买前对可能存在的含铅涂料危害进行风险评估或检查。

(a) 是否存在含铅涂料及／或含铅涂料危害（请勾选下列 (i) 或 (ii)）：

(i) [ 住宅中存在已知的含铅涂料及／或含铅涂料危害（请说明）。

卖方不知道住宅中存在含铅涂料及／或含铅涂料危害。

(b) 卖方可提供的记录和报告（请勾选下列 (i) 或 (ii)）：

(i) [ ] 卖方已向买方提供所有与住宅中含铅涂料及／或含铅涂料危害有关的可用记录和报告（请在下方列明文件）。

(ii) 卖方没有与住宅中含铅涂料及／或含铅涂料危害有关的报告或记录。

买方已收到上文所列全部信息的副本。

买方已收到《保护您的家人免受家中铅危害》宣传册。

买方已（请勾选下列 (i) 或 (ii)）：

(i) [ ] 获得 10 日期限（或双方约定的期限），以对是否存在含铅涂料及／或含铅涂料危害进行风险评估或检查；或

(ii) [ ] 放弃对是否存在含铅涂料及／或含铅涂料危害进行风险评估或检查的机会。

(f) 其确保遵守规定之责任。

下列各方已审阅上述信息，并证明，据其所知，其所提供的信息真实且准确。61 11 11 11。

申请人姓名：“Miles” Kwok Ho Wan（郭文贵）（Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司））（姓名必须以上述股票证书及其他文件拟开具的方式填写。）

申请人律师：Ira Gilbert, Esq.（艾拉·吉尔伯特律师）（igilbert@paulweiss.com）—电话：212-373-3529

律师事务所及地址：Paul, Weiss, Rifkind, Wharton, & Garrison LLP（保罗·韦斯、里夫金、沃顿及加里森律师事务所），1285 Avenue of the Americas, New York, NY 10019-6064

卖方姓名：Sherry 1800s, LLC（Sherry 1800s 有限责任公司）

卖方律师：Michael J. Jones, Esq.（迈克尔·J·琼斯律师） 电话：203-661-6000

律师事务所及地址：170 Mason Street, Greenwich, CT 06830

下列签署人特此提议购买 The Sherry-Netherland, Inc.（谢里-尼德兰公司）的股本及其附随的专有租约，该租约对应位于 781 Fifth Avenue, New York 大楼内的 Apartment 1801*，条件如下。

股票购买价格：\$67,500,000 每月：\$57,085.53

特别条件（如有）：该单元所含动产另行分配 \$2,500,000。

银行：

注：在有关各方签署正式买卖合同之前，本提议不产生任何法律义务。下列签署人已填写以下信息表，并理解该信息对于审议本申请至关重要。另行理解，下列签署人签署本申请后，本申请须经卖方或授权代表批准，并受本页背面所列条款和条件的约束。

卖方经纪人：John Burger（约翰·伯格），Brown Harris Stevens（布朗·哈里斯·史蒂文斯）

以及 Serena Boardman（塞雷娜·博德曼），Sotheby’s（苏富比）

买方：Kathy Sloane（凯西·斯隆），Brown Harris Stevens（布朗·哈里斯·史蒂文斯）

业务关系及职务：总裁及所有者（证券及房地产投资）

营业地址：49/F, Bank of China Tower, No.1

将居住于该公寓的所有人员姓名；如有儿童，请注明人数及大致年龄：

申请人所属的所有俱乐部和社团、兄弟会及荣誉社团的名称：

Trump Golf Course（特朗普高尔夫球场），Palm Beach, FL

夫、妻及子女就读过的学校和学院：

Kwok 先生及夫人均在中国接受教育。

Guo Qiang（郭强）（Kwok 先生之子）曾就读于 Bard College（巴德学院）。

已提交：纽约县书记官：11/28/2018：录入办公室：索引号：652017/01/2011 1324

申请人是否希望饲养宠物，如是，请具体说明：否

房东：

大致居住期限：

前任房东或代理人：

前一住所地址及大致居住期限：

财务：

A.（银行——个人账户）Steven Wong（史蒂文·黄）

B.（企业）Hank Lo（汉克·罗），合伙人 — Stevenson, Wong & Co. Co.

地址：Central Tower, 28 Queen’s Road, Central, Hong Kong

C. 股票经纪人、注册会计师、遗嘱执行人（如有）

地址：

D. 有关收入来源的信息，请联系：

地址：

个人：

地址：UBS AG（瑞银集团）52/F Two International Finance Centre, 8 Finance Street, Central, Hong Kong

1. 姓名：The Rt. Hon. Tony Blair（尊敬的托尼·布莱尔阁下）

姓名：

地址：

姓名：

地址：

请提供任何可能相关或有帮助的补充信息：Kwok 先生及夫人对 The Sherry-Netherland（谢里-尼德兰）印象深刻，并期待使 The Sherry-Netherland 成为其家庭的主要住所。

（姓名必须以上述股票证书及其他文件拟开具的方式填写。） 申请人律师：J. Gilblat（J·吉尔布拉特），Esq. 电话：(212) 313-352 律师事务所及地址：May Rif Cind, Nike Kin & Garrisan D. Garrisan Ur 1>85 fivenue of the Americas, New Your, N. 9

卖方律师： 律师事务所及地址：___________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 成交日期和时间：_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 下列签署人特此提出购买____________________________________________________________________________________________________________________________________ The Sherry-Netherland, Inc.（Sherry-Netherland 公司）的股本及与下列公寓相关的专有租赁权： 公寓____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 并遵守下列条款和条件。 股票购买价格：\$_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________

定金：\$ to 000 特别条件（如有）：_________________________________________________________________________________________________________________________________

融资： （注：在有关当事人签署正式买卖合同之前，本提议不产生任何法律义务。）

授权代表批准，并受本页背面的条款和条件约束。

住宅地址：J6A, South Bay Road, Horng Kome，电话：+852 业务关系及职务： 营业地址：471F Bank of China Torey, No. 1 Granders Control Lordal Home Kompley of Home A 将居住于该公寓的所有人员姓名；如有子女，请说明人数及其 申请人所属：Mar-a-largo（棕榈滩海湖庄园）俱乐部，特朗普 Chott 球场：大学评论的职位；购买目的的目的（3）；Gitty of Services（1）；Sea Christ（1）；See of punchises（1）；danghod of purchases（1）；S（1）；Pu

夫、妻及子女就读过的学校和大学：____________________________________________________________________________________________________________________

104 406-5 05/20/22 05/20/22 12:13:10 26 32

来自 The Rt Hon Tony Blair（尊敬的托尼·布莱尔阁下）

The Sherry Netherland 董事会的女士们、先生们：

我很高兴向贵方出具此推荐信，推荐 Miles Kwok（郭文贵）作为贵楼宇的潜在业主。我认识 Miles 已有七年，无论在商业上还是作为朋友，我都对他抱有最高敬意。多年来，我与 Miles 密切合作，并始终钦佩他的诚实和忠诚。

Miles 是一位可靠、真诚且极具责任感的人；他以尊严和智慧行事。Miles 诚实、坦率，并具有无可挑剔的品味。

我强烈推荐他入住贵楼宇，因为我知道 Miles 将成为贵方在 The Sherry Netherland 的一位出色邻居。Miles 是一位非常有成就的人，并且在我看来，将成为 The Sherry Netherland 极具价值的一员。

FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 11/28/2018 12:22 PM INDEX NO. 652077/2017

NYSCEF DOC. NO. 256 Case 22-50073 Doc 183-2

Stevenson Wong & Co.（史蒂文森·黄律师事务所） 104

我方档案号：EYC/HLO(P)/75450/15 W(:ndy \NS. L,;m•

\;,f,rf Ya; 贵方档案号：,' <et< th="">)er·ior Consultant: Angus Forsyth1n</et<> )er·ior Consultant:

The Sherry-Netherland 董事会 The Sherry-Netherland 781 Fifth Avenue New York, NY 10022

尊敬的 The Sherr/ Netherland 董事会成员：

本人谨此致函推荐，以支持 Kwok Ho Wan（郭文贵）先生（亦称 Miles Kwok）申请成为贵合作社的居住股东。

约七年前，Miles 在其一宗商业交易中聘请我的律师事务所时，我首次认识他。我当时及目前均为本所合伙人。此后，我们建立了长期关系。多年来，本所曾在不同领域的各类商业交易中代表 Miles，包括项目融资、筹资、公司合并和收购，以及在香港、中国和世界其他地区收购飞机、休闲船只和物业。

Miles 是一位成功的商人，也是举止礼貌、可靠且有责任感的人，以尊严和智慧行事。除工作关系外，Miles 也是我的一位好友。就个人而言，我所认识的 Miles 令人愉快、体贴且恭敬。我相信，他的个人品质必定会使他成为贵楼宇的一位好邻居和负责任的管理者。

在我看来，Miles 将成为贵楼宇极受重视的一员。

如您希望亲自联系我，请随时致电 +852 2533 2552。

STEVENSON, WONG & CO.

i'}~rfl ~.i'tFr:b\ii1'112a,~Ji: c:pl\Lf:J:1.1~, sml,}, 1 4/F, &, 1602, Central Tovver, 2.8 Queen's Road Central, Hong Kong t1!~~, Tt.~!: i 852 2526 6.J 11 ·WJ,i fax, ~e52 2845 0638 l!lt(l [m,,i/ info(\llsv,;-hk.com \NWW. S\V~hk.corr,

g™ 1N .. dfJ it B i&, W itr\_;, t,U·ti ri;ii \* ;;,tt; i i.HH i-1,:Jf % it'. a~ Hong Kong Guangzhou Shanghai Nanjing Shenzhen Suzhou Interlaw 19/11

The Sherry-Netherland 董事会 The Sherry-Netherland 781 Fifth Avenue New York, NY 10022

尊敬的 The Sherry Netherland 董事会女士们、先生们：

本人非常高兴推荐 Kwok Ho Wan（郭文贵），亦称 Miles Kwok，成为 The Sherry-Netherland, Inc. 的股东及贵楼宇的住户。本人是 UBS AG（瑞银集团）财富管理及瑞士银行部的董事总经理，现附上我的名片，供贵方参考。自 Miles 首次开始与 UBS AG 合作以来，本人已认识他约五年。此后，Miles 一直在证券投资领域以及为其各类项目融资方面与我们合作，例如飞机收购。

Miles 是一位成功且有成就的企业家，曾在国内和国际上开发及管理多家公司。多年来，Miles 已在我行赢得信誉。他非常可靠，并始终履行其还款义务。因此，我行很高兴拥有他作为长期客户。

从个人角度而言，Miles 是一位真诚、谦逊且热心的绅士。他财务状况稳健，但非常谦虚。他也是我所认识的最聪明、真诚和恭敬的人之一。

基于我与 Miles 的长期关系，我确实推荐 Miles 成为贵合作社的股东及贵楼宇的住户。我相信，贵社区将乐于欢迎他和他的家人加入 The Sherry。

如有任何问题，请随时通过 stephen-kc. wong@ubs.com 联系我。

香港分行 香港中环金融街 8 号国际金融中心二期 52 楼 电话：+852-2971 8888 传真：+852-2971 8001 406-5 05/20/22 05/20/22 12:13:10 31 32

The Sherry-Netherland 董事会 The Sherry-Netherland 781 Fifth Avenue New York, NY 10022

尊敬的先生们：

我们获要求就房地产投资申请提供一封资信证明函。我们确认：

自 2012年7月起，其通过一家个人投资公司成为我行客户；在此期间，Kwok Ho Wan 先生与我行保持了令人满意的银行业务关系。截至 18 Feb, 2015，涉及该银行业务关系的资金不少于 USD400, 000,000。

上述信息基于截至当前日期我们对该银行业务关系的经验，并仅为供贵方私人使用而保密提供；UBS AG 或其雇员对此不承担任何责任。本函仅可用于本函开头所概述的业务背景，且不构成 UBS AG 的保证或任何其他义务。尤其是，我们没有义务将该银行业务关系中此后发生的任何情况变化通知贵方。