郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1473

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

关于：

债务人。

THE SHERRY-NETHERLAND, INC. 就第11章破产受托人及 GENEVER 债务人依据《破产法典》第327条、第328条及第363条提起的请求作出授权销售专员及苏富比国际地产公司推销雪莉荷兰公寓出租的裁定之动议所提出的无异议声明

The Sherry Netherland, Inc.（雪莉荷兰公司，以下简称「The Sherry Netherland」）谨此就该动议提交本无异议声明。[2] The Sherry Netherland 对该动议中所请求的救济不持异议，为支持其无异议立场，谨陈述如下：

1. The Sherry Netherland 是一家住宅合作公寓住宅法人组织，Sherry Netherland Apartment（雪莉荷兰公寓）即位于其中。雪莉荷兰公寓登记在 Genever (US)（Genever美国公司）名下，由归属于1801号公寓、MR 2219号公寓、MR 719号公寓的3,050股合作社股份所表彰；上述股份系根据 The Sherry Netherland（作为出租人）与债务人（作为承租人）于2015年3月6日订立的与上述公寓相附随的业主租赁合同（统称「业主租赁合同」）发行予 Genever (US)。Genever (US) 与 The Sherry Netherland 亦是（其中包括）出租人 Sherry、承租人债务人以及占有人 Kwok Ho Wan（郭浩云，又名 Miles Kwok、Miles Guo）于2015年3月6日共同订立的特定《关于股份与业主租赁合同之协议与同意书》（以下简称「《协议与同意书》」）的当事方。

1 这些第11章破产案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称郭文贵、Miles Guo、Miles Kwok，以及若干其他化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Luc A. Despins（作为 Ho Wan Kwok 破产财产受托人，仅用于通知及联络之目的）。

2 本声明中所使用但未在此定义的首字母大写术语，具有《第11章破产受托人及 Genever 债务人依据〈破产法典〉第327条、第328条及第363条提起的请求作出授权销售专员及苏富比国际地产公司推销雪莉荷兰公寓出租的裁定之动议》[案号 22-50073，案卷号 1446]（以下简称「动议」）中所赋予的含义。

2. 雪莉荷兰公寓是 Genever (US) 唯一的重大资产，也是唯一有可能向 Genever (US) 的无担保债权人（如有）提供清偿受偿的资产。[案号 22-50592，案卷号 4，第 3-6 页]。

3. The Sherry Netherland 是 Genever (US) 唯一无争议且有担保的债权人。[案号 22-50592，案卷号 4，第 6 页]；针对 Genever (US) 的第 1-2 号债权证明。具体而言，The Sherry Netherland 拥有（其中包括）以下实际或潜在债权：(a) 破产申请前债权，系根据业主租赁合同及出租人公司文件（定义见《协议与同意书》）应向 The Sherry Netherland 支付但未付的欠款，包括未付的每月租金、额外租金、物业维护费、专项摊派费、律师费、利息及滞纳金；以及 (b) 破产申请后债权，针对持续发生或未来的物业维护费、专项摊派费、律师费、利息及滞纳金。仅 The Sherry Netherland 的破产申请前债权金额就至少超过 900,000 美元。[3]

4. 此外，截至 Genever (US) 的破产申请日，The Sherry Netherland 持有金额约为 340 万美元的保证金（以下简称「保证金」）。[案号

3 此处列出的债权并非详尽无遗。The Sherry Netherland 保留其迄今已主张或未来可能主张的任何债权的一切权利。

22-50592，案卷号 165，第 12 页]。根据《准予 The Sherry-Netherland, Inc. 解除自动中止的同意裁定》[案号 22-50592，案卷号 107]，The Sherry Netherland 获准「按月从[保证金]中冲抵根据业主租赁合同产生并应付的所有破产申请后累计及拖欠的物业维护费和专项摊派费……」。

5. The Sherry Netherland 的所有债权以及所有到期未付的额外款项（包括未来应向 The Sherry Netherland 支付的未付款项），均以雪莉荷兰公寓及保证金作为担保，并已由个人债务人提供担保。保证金属于有限的资金来源，如果雪莉荷兰公寓未能在合理时间内售出，保证金将被根据业主租赁合同产生并拖欠的破产申请后累计物业维护费及专项摊派费彻底耗尽。由于 The Sherry Netherland 的运营和资本开支是由公司股东支付的物业维护费及专项摊派费提供资金支持，保证金耗尽的后果将是迫使 The Sherry Netherland 的其他股东承担这些开支，直至雪莉荷兰公寓售出为止。

6. The Sherry Netherland 支持根据当前市场行情，迅速且以商业上合理的方式出售雪莉荷兰公寓。The Sherry Netherland 理解动议提出方亦持有相同目标，且仅在该出租将「涵盖部分或全部每月物业维护费及专项摊派费，从而保全（或至少减少消耗）保证金」的情况下才意图进行出租。动议第 24 段。The Sherry Netherland 亦理解并预期，若该出租的条款与雪莉荷兰公寓的「价值最大化出售」不一致，动议提出方将不会寻求出租。同上。

7. 此外，随动议提交的拟定裁定规定：「[拟定裁定中的]任何内容均不得修改、变更或取代 Sherry-Netherland 及 Sherry-Netherland 合作公寓董事会（定义见《和解协议》）就任何此类租赁协议所享有的任何权利（包括批准权）。」拟定裁定第 2(c) 段 [案号 22-50073，案卷号 1446]。因此，The Sherry Netherland 理解，该动议明确保留了 The Sherry Netherland 就雪莉荷兰公寓任何潜在出租所享有的一切权利（包括同意权）。

8. 基于上述理解，The Sherry Netherland 对动议中请求的救济不持异议。为免生疑问，The Sherry Netherland 及 Sherry-Netherland 合作公寓董事会（定义见《和解协议》）保留其根据业主租赁合同、其他适用公司文件或基于其他依据就雪莉荷兰公寓任何潜在出租所享有的一切权利（包括同意权），且本声明所包含的任何内容均不旨在表明 The Sherry Netherland 或 Sherry-Netherland 合作公寓董事会若未来推进雪莉荷兰公寓出租时将予以支持或同意。在绝不限制此处所载权利保留的前提下，The Sherry Netherland 认为宜告知动议提出方及其他各方，目前且在最低限度上，The Sherry Netherland 仅在满足以下条件时才会支持出租雪莉荷兰公寓：(a) 此类出租的条款以及相关租金收益的使用足以支付应向 The Sherry Netherland 缴纳的每月物业维护费及专项摊派费（无论是单独依靠租金还是与继续使用保证金相结合）；以及 (b) 此类出租的条款符合并不会不当阻碍继续推进符合市场行情的迅速且商业上合理的雪莉荷兰公寓出售。

为此，基于上述理由，The Sherry Netherland 对动议中请求的救济不持异议。

签署日期：康涅狄格州斯坦福 /签名/ Taruna Garg 2023年2月22日 Taruna Garg (ct28652) MURTHA CULLINA LLP 107 Elm Street Stamford, CT 06902 电话：(203) 653-5400 传真：(203) 653-5444 电子邮箱：targ@murthalaw.com

Sherry J. Millman* Patrick N. Petrocelli* STROOCK & STROOCK & LAVAN LLP 180 Maiden Lane New York, NY 10038 电话：(212) 806-5400 传真：(212) 806-6006 电子邮箱：smillman@stroock.com ppetrocelli@stroock.com

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

关于：

债务人。

本人 Taruna Garg 谨此证明，于2023年2月22日，本《The Sherry-Netherland, Inc. 就第11章破产受托人及 Genever 债务人依据〈破产法典〉第327条、第328条及第363条提起的请求作出授权销售专员及苏富比国际地产公司推销雪莉荷兰公寓出租的裁定之动议所提出的无异议声明》已通过法院的 CM/ECF 电子归档系统（「CM/ECF」）进行归档提交，该系统已向所有通过 CM/ECF 接收通知的当事方发送了通知。