郭文贵破产案 · ECF #2744 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Flat Rate Movers, Ltd.（平价搬家公司） 律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师（如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰思律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一项） 当事人（仅勾选一项）

受托人/破产管理人 □ 债务人 □ 美国受托人/破产

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人根据《破产法典》第549条和第550条寻求撤销及追回破产申请日后转让

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为1，第一个备选诉因为2，第二个备选诉因为3，依此类推） FRBP 7001(1) – 追回金钱/财产 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

13-追回金钱/财产 - §548 欺诈性转让 □ 68-可免责性 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

14-追回金钱/财产 - 其他 □ 64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □ 65-可免责性 - 其他

31-批准出售破产财团财产及共有人的财产 - §363(h) □ 72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 异议/撤销免责 FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ 81-债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权 □ FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 □ SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，原本会在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉书中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

February 12, 2024 律师（或原告）正楷姓名

破产案件的提出，产生一个受破产法院管辖的“破产财团”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提出对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中采集表格1040中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序并编制所要求的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息，不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉书均须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。请完全按照起诉书中的名称列明原告和被告。

律师。如已知，请列明律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填入起诉书中所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格州地区）BRIDGEPORT DIVISION（布里奇波特分院）

----------------------------------------------------------- x

关于： ： ：

等人， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

FLAT RATE MOVERS, LTD.（平价搬家公司） ：

被告。

第11章受托人根据《破产法典》第549条和第550条寻求撤销及追回破产申请日后转让和相关救济的起诉书

Luc A. Despins，以其作为在Ho Wan Kwok（“债务人”或“郭文贵”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，针对被告Flat Rate Movers, Ltd.（“被告”）提交本对抗程序起诉书（“起诉书”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（又称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为作为Ho Wan Kwok破产财团受托人的Luc A. Despins（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第11章案件开始后实施的、未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的债务人破产财团财产转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司Golden Spring (New York) Ltd.（“Golden Spring”），在申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为\$100,775.00的资金。

3. 因该等破产申请日后的破产财团财产转让未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第549条和第550条予以撤销和追回。

4. 本法院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括11 U.S.C. §§ 549和550。

7. 受托人根据破产法院于July 8, 2022作出的命令，担任第11章案件中的第11章受托人[案件编号22-50073（“主案件”）案卷编号523]。

8. 被告是一家纽约公司，地址为27 Bruckner Blvd., 2nd Floor, Bronx, New York 10454。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州地区美国破产法院）（“破产法院”）自愿提交根据《破产法典》第11章寻求救济的申请（“申请日”），从而开始上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有\$3,850的资产，并产生了数亿美元的负债。2 尽管债务人确实债务深重，但其财产清单未披露债务人通过其众多替身空壳公司，包括Golden Spring，持有和转移的财产。

12. 于June 15, 2022，法院作出决定备忘录和命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，法院作出命令，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件中的受托人[主案件案卷编号523]。

2 资产和负债清单，第1页（主案件，案卷编号78）。

13. Golden Spring是债务人用以欺诈其债权人的众多替身空壳公司之一。3 多年来，债务人策划了一场“空壳戏法”，利用由家庭成员和下属名义持有、但实际上受债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳戏法使债务人能够使用、支出和转移数百万美元现金及其他资产——其中大部分是债务人通过其欺诈性投资和加密货币计划取得的——同时向其债权人隐瞒该等财产。

14. 自获任命以来，受托人在第11章案件中已提起多起对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司是其替身和/或该等公司及其资产由债务人衡平拥有在内的目的；在数起对抗程序中，破产法院已准予该等救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲属和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 以来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及(iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

3 法院已作出判决，认定Golden Spring是债务人的替身。参见Despins v. Golden Spring (New York) Limited（对抗程序编号23-5018（“Golden Spring对抗程序”），案卷编号35）。受托人将其在Golden Spring对抗程序中提交的起诉书（对抗程序编号23-5018，案卷编号1）通过援引方式纳入本文。

4 这些对抗程序包括以下各案：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〔美国〕有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭美）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〔纽约〕有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

16. 债务人还将其替身实体，包括 Golden Spring，作为个人提款机，用于资助其本人及其家人已习以为常的奢华生活方式，同时将资产隐匿于这些替身实体中以逃避其债权人，并妨碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些替身实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。在申请日之前的任何时候，这些替身实体的财产，包括 Golden Spring 的财产，均为债务人的财产。

17. 截至申请日，债务人通过其替身实体持有的全部财产，包括 Golden Spring，均成为债务人第11章破产财团的财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日后，债务人公然无视 Bankruptcy Court（破产法院）以及其在 Bankruptcy Code（破产法）项下的义务，继续通过众多替身空壳公司实施转移，包括但不限于 Golden Spring。

19. 这些申请后转移均未经破产法院授权，亦未获破产法授权。

20. 在申请日后，债务人通过包括 Golden Spring 在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转移了债务人第11章破产财团的财产（统称“转移”），包括但不限于以下各项：

见随附并构成本文件一部分的附件A。

21. 在转移发生时，债务人对债务人财团的债权人负有未清偿义务。

22. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据破产法第549条和第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请后转移）

23. 受托人重复陈述并再次主张第1至22段所载的指控，如同在本文中完整载明。

24. 债务人向被告作出了该等转移，包括通过其替身空壳公司 Golden Spring 作出转移。

25. 该等转移发生于申请日之后。

26. 该等转移未经破产法院或破产法授权。

27. 该等转移构成对债务人第11章破产财团财产权益的未经授权转移。

28. 根据破产法第549(a)条，该等转移可被撤销。

29. 根据破产法第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转移，或其价值，并取得自该等转移发生之日起至付款日止的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 $100,775.00 的该等转移根据破产法第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转移；及 (c) 根据破产法第550(a)(1)条，为债务人财团之利益，向被告追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 向受托人裁定自本起诉状提交之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；及

3. 法院认为在该等情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司）

Case 22-50073 Doc 2744 Filed 02/12/24 Entered 02/12/24 11:12:19 Page 11 of 11