郭文贵破产案 · ECF #4318 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 被告 WALDEN MACHT HARAN & WILLIAMS LLP（沃尔登·马赫特·哈兰与威廉姆斯律师事务所）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙蒂思专业公司） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

第 11 章受托人提起的诉状，请求依据《破产法》第 544、548、549 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》 第 273 和 276 条，撤销并追回欺诈性转让及申请提交后转让，并请求相关救济

（从主导诉因作为 1 开始，第一替代诉因为 2，第二替代诉因为 3，依此类推，最多编号五（5）个方框。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21—留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 □

31—批准出售破产财团及共同所有人财产—§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41—对免责提出异议/撤销免责—§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的次位

66—可免责性—§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62—可免责性—§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67—可免责性—§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS—SIPA 案件—15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02—其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

✔ □ 如果主张本案为依据 FRCP 23 的集体诉讼，请勾选 □ 如果诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件将产生由破产法院管辖的“破产财团”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能会发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗诉讼。

提起对抗诉讼的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗诉讼封面页》，但该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗诉讼的除外。（CM/ECF 在提交程序中获取表格 1040 所载信息。）填写完成后，封面页概述对抗诉讼的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗诉讼并编制所要求的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规则所要求的诉状或其他文书的提交和送达。该封面页大体上不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写诉状中载明的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。请填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ：

等， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

诉 ： ： ： ：

： ：

威廉姆斯律师事务所）， ： ：

被告。 ：

第 11 章受托人依据《破产法》第 544、548 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273 和 276 条请求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）的第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，提起本

1 本第 11 章案件的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他化名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保尔·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅用于通知和通信）。

对抗诉状（“诉状”），针对被告 Walden Macht Haran & Williams LLP（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗诉讼，以撤销并追回本第 11 章案件开始前对债务人财产进行的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Lexington Property and Staffing LLC（列克星敦物业与人力配置有限责任公司）（“Lexington”），在申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了合计 \$166,237.15 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且该等转让的作出意图在于阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗诉讼具有事项管辖权。

5. 本对抗诉讼已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《破产法》第 544、548 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273 和 276 条2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 以下对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用将简称为“《纽约州债务人与债权人法》”。

7. 受托人是第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家纽约州有限责任合伙企业，其地址及营业地点为 250 Vesey Street, 27th Floor, New York, NY 10281。

9. 债务人于 February 15, 2022 在美国康涅狄格州联邦破产法院（“法院”或“破产法院”）根据《破产法》第 11 章提交了自愿救济申请（“申请日”），从而启动第 11 章案件。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产并承担了数亿美元的负债。3 尽管债务人的确负债累累，但其财产清单未披露由其众多另我空壳公司（包括 Lexington）持有和/或转让的债务人财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录和命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人任命一名第 11 章

3 资产和负债清单，第 1 页[主案件案卷编号 78]。

受托人参与第 11 章案件。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。

13. Lexington 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗诉讼，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司是其另我，和/或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；破产法院已在数项该等对抗诉讼中准予该等救济。4

15. 法院已作出判决，认定 Lexington 是债务人的另我，且其在申请日前的财产属于债务人的财产。（对抗诉讼编号

4 除HCHK Entities A.P.外，受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〔美国〕有限公司等），等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 Greenwich Land LLC（格林威治地产有限责任公司），等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 Mei Guo（梅国）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司），等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司），等 [Adv. Proc. 23-05023]；(vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 ACA Capital Group Ltd.（ACA资本集团有限公司），等 [Adv. Proc. No. 24-05249]；(viii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 Bouillor Holdings Limited（Bouillor控股有限公司），等 [Adv. Proc. No. 24-5311]；以及 (ix) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 AA Global Ventures Limited（AA全球创投有限公司），等 [Adv. Proc. No. 24-05322]。

23-5013（“HCHK Entities A.P.”），Docket No. 296（“Lexington Judgment”）。Lexington Judgment为终局判决，且不再可上诉。受托人援引并将其在HCHK Entities A.P.中提交的起诉书（HCHK Entities A.P., Docket No. 1）及Lexington Judgment并入本文。

16. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无偿转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

17. 除受托人对抗程序所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（及通过该公司持有的Dawn State Limited〔黎明州有限公司〕）的受益所有人，且债务人控制并利用了Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang（王悦）。5

18. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews和GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制6、由债务人领导7，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。8

5 准许动议、认定债务人藐视《公司治理命令》的命令，第1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。

6 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’”））。

7 同上，第7段（“债务人是The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF和Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

8 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries和Himalaya服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

19. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）的Liman法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名司机所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的一家空壳公司。9

20. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，煞费苦心。2017年，PAX在Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）提起针对债务人的诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX Case”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX从New York Court取得针对债务人的$116,402,019.57判决（“PAX Judgment”）。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX Judgment——包括Lady May，债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子而以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗New York Court命令，最终导致债务人被处以$134 million的藐视法庭罚款。

21. 债务人还将其替身实体，包括Lexington，作为个人钱袋使用，为其本人及其家人习以为常的奢华生活方式提供资金，同时将资产藏匿于这些替身实体中以逃避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些替身实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

9 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

22. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。10 债务人仅列报$3,850的资产。11

23. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并不得保释。2024年7月16日，在United States District Court for the Southern District of New York进行审判后，债务人被判九项重罪罪名成立，即敲诈勒索共谋、实施电信欺诈和银行欺诈共谋、洗钱共谋、实施证券欺诈共谋、与Farm Loan Program有关的电信欺诈、与Farm Loan Program有关的证券欺诈、与G|CLUBS有关的电信欺诈、与G|CLUBS有关的证券欺诈，以及与Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）有关的电信欺诈。

24. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的500多个账户，清洗逾$1 billion的欺诈所得。”12

25. 债务人替身实体的财产，包括Lexington，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

26. 在本文所涉的所有相关期间内，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指挥本起起诉书所涉的申请前转让。

10 关于债务人请求作出临时及最终DIP命令的动议之听证会，该等命令：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 授予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

12 见United States of America反对被告Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页；该备忘录作为附件B附于Chapter 11 Trustee对G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求所提出补充异议的答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 本起起诉书所涉转让具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图，原因在于该等转让均通过作为债务人空壳游戏一部分运营的债务人替身空壳公司作出。

28. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称穷困的同时，隐匿和耗散数百万美元的资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大量支出，为其本人、其家庭成员及密切关联人士维持亿万富翁的生活方式。

29. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在United States District Court for the Southern District of New York待决的一宗刑事案件中，被判多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索罪名成立。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

30. 债务人知悉并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

31. 债务人建立和维持其空壳游戏的能力——其涉及由众多替身实体构成的错综复杂网络——除其他事项外，取决于专业机构提供的服务。

32. 被告是一家律师事务所，其曾就Securities and Exchange Commission（美国证券交易委员会）对债务人证券欺诈计划的调查，代理Saraca Media Group, Inc.（萨拉卡媒体集团股份有限公司）和GTV Media Group, Inc.（GTV媒体集团股份有限公司）。

33. 债务人故意利用被告的服务来隐瞒其欺诈行为，从而使债务人得以继续策划其财务空壳游戏并实施其他各种欺诈计划。

34. 向被告作出的转让构成对此类服务的付款，因而进一步具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

35. 在申请日之前，债务人通过包括Lexington在内的其替身空壳公司，或以其他方式，向被告转让了债务人的财产（统称“Transfers”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件组成部分的SCHEDULE A。

36. 在作出转让时，债务人对其破产财产的债权人负有未清偿义务。

37. 被告是该等转让的初始受让人。

38. 受托人与被告已达成一系列约定命令，且法院已予批准，中止受托人提起本诉讼的任何时限；最近一次中止期限至并包括2025年4月15日 [Main Case Docket No. 4171]。

39. 法院还作出命令，将《破产法典》第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的任何适用时限延长至并包括2025年8月15日 [Main Case Docket Nos. 2921, 3417, 4106]。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)及550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

40. 受托人重述并再次主张第1至39段所载指控，如同在本文中完整列明。

41. 该等转让由债务人作出，包括通过其替身空壳公司Lexington，或以其他方式作出，且具有实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图。

42. 债务人在实施该等转让时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，可从下列事项等得到证明：

a. 该等转让系通过替身空壳公司实施；

b. 该等转让被隐瞒于债务人的债权人；

c. 该等转让作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并借助债务人的家庭成员及其所控制的其他亲信和下属，以图隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 在作出该等转让时，债务人正被起诉，包括被PAX在PAX Case中起诉；以及

f. 在作出该等转让时，债务人无力清偿债务或资本不足。

43. 于2020年2月15日或之后发生的转让，根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条可由受托人撤销，并可根据《破产法典》第550(a)条追回。

（根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1) and 276以及《破产法典》第544(b)和550(a)条，请求撤销并追回实际欺诈性转让）

44. 受托人重述并再次主张第1至39段所载的指控，如同在此全文载明。

45. 债务人作出该等转让，包括通过其另我空壳公司Lexington（列克星敦）或以其他方式作出该等转让，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

46. 债务人在实施该等转让时意图阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的事实，尤其体现在：

a. 该等转让系通过一家另我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳把戏”的一部分，债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施该等转让，意图隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 在该等转让发生时，债务人正被起诉，包括由PAX（PAX）在PAX案中提起的诉讼；以及

f. 在该等转让发生时，债务人无清偿能力或资本不足。

47. 于2020年4月4日或之后发生的转让，根据该等转让发生时有效的N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1) and 276以及《破产法典》第544(b)条，可由受托人撤销，并可根据《破产法典》第550(a)条追回。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告不少于$166,237.15的破产申请前转让根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销破产申请前转让；以及(c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告不少于$166,237.15的转让根据《破产法典》第544(b)条及N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1) and 276予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销该等转让；(b) 作出命令，责令撤销该等转让；以及(c) 根据N.Y. Debt & Cred. Law sections 276及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 判给受托人自本起诉状提交之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院认为在该等情形下公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂斯专业公司）