郭文贵破产案 · ECF #4085 · 中文译文

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1、第一项备选诉因为2、第二项备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可否解除债务（续）

68-可否解除债务 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

64-可否解除债务 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-异议／撤销债务解除 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可否解除债务 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可否解除债务 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可否解除债务 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关，本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件即在破产法院管辖下设立一个“财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能会就财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人债务解除的诉讼。如在破产法院提起该等诉讼，其称为对抗性程序。

提交对抗性程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗性程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗性程序。（CM/ECF将表格1040中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填妥后，封面页概述该对抗性程序的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗性程序，并编制关于法院活动的所需统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或地方法院规则所要求提交和送达的诉辩文件或其他文书。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写与诉状中所载完全一致的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： :

等， : :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

KDEBECHE INC.（KDEBECHE股份有限公司）， 被告。 : : : :

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第11章受托人依据《破产法》第544、548、549和550条以及《纽约债务人与债权人法》第273和276条请求撤销及追回欺诈性转让和申请后转让并请求相关救济的诉状

Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）第11章受托人（“受托人”）的身份，提起本

1 本第11章案件的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对KDEBECHE INC.（“被告”）提起本对抗性诉状（“本诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗性程序，以撤销并追回：（a）本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及（b）本第11章案件开始后对债务人第11章财团财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（“《破产法》”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司GFNY Inc（“GFNY”），在申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了合计$37,894.24的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人。

4. 在申请日后，债务人通过其另我空壳公司GFNY，向作为初始受让人的被告转让了合计$242,719.25的资金。

5. 由于该等对财团财产的申请后转让未经法院或《破产法》授权，其可依据《破产法》第549和550条予以撤销并追回。

6. 本法院依据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗性程序具有事项管辖权。

7. 本对抗性程序已依据28 U.S.C. § 157(a)移送本法院。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法》第544、548、549和550条以及《纽约债务人与债权人法》第273和2762条，或任何其他适用的州法等同规定。

9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于2022年7月8日作出的命令获任命[案件编号22-50073（“主案件”），案卷编号523]。

10. 被告是一家纽约州本地商业公司，其办公地点和营业地位于c/o Odis Management, 2483 Coney Island Avenue, Brooklyn, New York 11223。

11. 债务人于2022年2月15日在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“法院”或“破产法院”）自愿提交依据《破产法》第11章请求救济的申请（“申请日”），从而启动第11章案件。

12. 2022年3月21日，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

2 此后对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law.”

13. 债务人于2022年3月向破产法院提交的破产清单称，其拥有$3,850资产，并负有数亿美元债务。3 尽管债务人确实负债累累，其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括GFNY）持有和／或转让的财产。

14. 2022年6月15日，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选择Luc A. Despins担任受托人。2022年7月8日，破产法院作出命令，批准在第11章案件中任命Luc A. Despins担任受托人[主案件案卷编号523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗性程序

15. GFNY是债务人用于阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和／或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和／或转让数百万美元现金及其他资产——同时向债权人隐匿其财产。

16. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗性程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司是其另我，和／或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中若干对抗性程序中，破产法院已准予该等救济。4

17. 受托人正在Despins v. ACA Capital Group Ltd, et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（“综合对抗性程序”）中就GFNY寻求本项或实质上类似的救济。受托人通过援引方式将其在综合对抗性程序中提交的诉状（综合对抗性程序，案卷编号1）并入本文。

18. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购买，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

19. 除受托人的对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人为Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司为Dawn State Limited（曙光州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并使用了Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang（王雁平）。5

4 除综合对抗程序（Omnibus A.P.）外，受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（郭美） [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司） [Adv. Proc. 23-05018]；(vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. 23-05023]；(viii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Bouillor Holdings Limited（布伊约控股有限公司）, et al. [Adv. Proc. No. 24-5311]；以及 (ix) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. AA Global Ventures Limited（AA全球风险投资有限公司）, et al. [Adv. Proc. No. 24-05322]。

5 准许动议、认定债务人藐视公司治理命令的裁定，第1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭裁定”））。

20. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs、GNews（G新闻）和GEdu（G教育））、New Federal State of China（中国新联邦国）及Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制6、由债务人领导7，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。8

21. 在申请提交日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的Liman法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利益有限公司）——该实体最初由债务人的一名司机所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。9

22. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX在Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX从纽约法院获得针对债务人的$116,402,019.57判决（“PAX判决”）。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该资产由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中不遵守纽约法院命令，最终导致其承担$134 million的藐视法庭罚金。

6 经更正的部分准许初步禁令动议的决定备忘录，para. 3（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”））。

7 同上，para. 7（“债务人是The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF和Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

8 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries和Himalaya服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人上忠于债务人。”）。

9 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（战略愿景美国有限责任公司）, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

23. 债务人还将其化身实体（包括GFNY）用作个人钱袋，在向其债权人隐匿该等化身实体中的资产、并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及其家人已经习惯的奢靡生活提供资金。债务人通过该等化身实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

24. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家人持有的企业提供资金。10 债务人仅列报$3,850资产。11

25. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并被无保释羁押。2024年7月16日，在United States District Court for the Southern District of New York进行审判后，债务人被判九项重罪罪名成立，即敲诈勒索共谋、实施电信欺诈和银行欺诈共谋、洗钱共谋、实施证券欺诈共谋、与Farm Loan Program（农场贷款计划）有关的电信欺诈、与Farm Loan Program有关的证券欺诈、与G|CLUBS有关的电信欺诈、与G|CLUBS有关的证券欺诈，以及与Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）有关的电信欺诈。

26. 美国政府在对债务人提出的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过$1 billion的欺诈所得进行洗钱。”12

10 关于债务人提出的作出临时及最终DIP命令动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请提交后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

27. 在申请提交日之前的任何时候，债务人化身实体（包括GFNY）的财产均为债务人的财产。

28. 在与本案有关的任何时候，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请提交前转让。

D. 债务人的空壳把戏和欺诈在申请提交后继续进行

29. 截至申请提交日，债务人通过其化身实体（包括GFNY）持有的全部财产均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

30. 申请提交后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多作为其化身的空壳公司实施转让，包括但不限于GFNY。

31. 该等申请提交后转让均未经破产法院授权，亦未根据《破产法》获得授权。

32. 本起诉状所涉转让的实施意图在于阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人，因为该等转让均通过债务人作为其空壳把戏一部分而运营的化身空壳公司作出。

33. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆挥霍，为其本人、家人及密切关联人士维持亿万富翁的生活方式。

34. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在美国纽约南区联邦地区法院审理的一起刑事案件中，被判多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索罪名成立。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

35. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

36. 2024年2月15日，法院作出部分准许延长期限动议的决定备忘录和命令[Main Case Docket No. 2921]（“中止期间命令”）；法院在该命令中根据Bankruptcy Rule 9006(b)，将《破产法》第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括2024年8月15日。

37. 法院在中止期间命令中认定，自申请提交日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的清单和财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并以其他方式未能与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为《破产法》下债务人的义务。（中止期间命令第14页。）

38. 债务人的家属及与其有关联的其他个人和实体同样阻挠了受托人的调查，这可由法院作出的“至少八项命令”证明，该等命令认定“……债务人、其女儿、[Mei] Guo及据称由……债务人控制的实体，因未交付资产及滥用证据开示程序而藐视法庭”。（同上，第15页。）法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中不遵守本院命令的行为，实属异常”（同上），并且，面对该等阻挠，受托人的调查“远不止于合理勤勉”。（同上，第17页。）自2024年2月以来，受托人已提起超过280项对抗程序。（参见主案卷宗，概述。）

39. 2024年8月14日，法院作出准许第二次延长受托人提起撤销诉讼期限动议的命令[Main Case Docket No. 3417]（“第二份中止期间命令”），进一步将《破产法》第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至2025年2月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍以及受托人进行该项调查时的勤勉程度（第二份中止期间命令第2-3页）。

40. 受托人已勤勉地调查并追究本起诉状中主张的请求权。

41. 鉴于受托人在进行勤勉调查时面临的异常阻挠等因素，衡平利益的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求权的任何时效期限实行衡平中止。

42. 在申请提交日之前，债务人通过包括GFNY在内的作为其化身的空壳公司，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（合称“申请提交前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

43. 在申请提交日之后，债务人通过其空壳公司GFNY，或以其他方式，向被告转让破产财产（合称“申请提交后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件组成部分的附表 B。

44. 在申请前转让和申请后转让（统称“该等转让”）发生时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

45. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条及第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

46. 受托人重述并再次主张第 1 至 45 段所载指控，如同在本文中完整列明。

47. 申请前转让由债务人通过其另一自我 GFNY（GFNY 公司）或以其他方式作出，具有阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的实际意图。

48. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，尤其由以下事实表明：

a. 申请前转让是利用一家作为另一自我的空壳公司实施的；

b. 申请前转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，并在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 申请前转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 在申请前转让时，债务人正被起诉，包括 PAX（帕克斯）在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

f. 在申请前转让时，债务人资不抵债或资本不足。

49. 于 2020年2月15日或之后发生的申请前转让，可由受托人根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销，并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1) 条和第 276 条以及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

50. 受托人重述并再次主张第 1 至 45 段所载指控，如同在本文中完整列明。

51. 申请前转让由债务人通过其另一自我 GFNY 或以其他方式作出，具有阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的实际意图。

52. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，尤其由以下事实表明：

a. 申请前转让是利用一家作为另一自我的空壳公司实施的；

b. 申请前转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，并在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 申请前转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 在申请前转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

f. 在申请前转让时，债务人资不抵债或资本不足。

53. 申请前转让可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1) 条和第 276 条以及《破产法典》第 544(b) 条予以撤销，并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

（根据《破产法典》第 549 条及第 550(a) 条请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

54. 受托人重述并再次主张第 1 至 45 段所载指控，如同在本文中完整列明。

55. 申请后转让由债务人向被告作出，包括通过其另一自我 GFNY 作出。

56. 申请后转让发生于申请日之后。

57. 申请后转让未经破产法院或《破产法典》授权。

58. 申请后转让构成未经授权转让债务人第 11 章财产的财产。

59. 申请后转让可根据《破产法典》第 549(a) 条予以撤销。

60. 根据《破产法典》第 550(a) 条，受托人有权向被告追回申请后转让或其价值，并追回截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $37,894.24 的申请前转让根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产利益向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $37,894.24 的申请前转让根据《破产法典》第 544(b) 条和 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1) 条及第 276 条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第 276 条及《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产利益向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，作出命令，(a) 宣告金额不少于 $242,719.25 的申请后转让根据《破产法典》第 549 条予以撤销；以及 (b) 作出命令，指示撤销申请后转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产利益向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 向受托人裁给自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

5. 法院在该等情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（LUC A. DESPINS），第 11 章受托人

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（NEUBERT, PEPE & MONTEITH 专业公司）

合计－向 KDEBECHE Inc（KDEBECHE 公司）的付款 $