郭文贵破产案 · ECF #4089 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

（简要陈述诉因，包括所涉及的全部美国法条）

（最多勾选五（5）项，主诉因编号为1，第一备选诉因编号为2，第二备选诉因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

68－可免责性－§523(a)(6)，故意且恶意造成的损害

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财团财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续于下一栏） FRBP 7001(10) 已移送诉讼的认定

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关则本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案系根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权十分广泛，可能会就破产财团的财产或财产权产生诉讼。也可能会产生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中会获取表格1040上的信息。）封面页填写完成后，概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制有关法院活动的必需统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文书的提交及送达。该封面页大体上不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记员提交一份单独的封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中列明的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： :

等， :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 : : : :

: :

VP BANK (BVI) LTD（VP银行〔英属维尔京群岛〕有限公司）， : :

----------------------------------------------------------- 被告。 :

第11章受托人依据《破产法典》第549条和第550条请求撤销及追回破产申请提出后转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，针对被告 VP Bank (BVI) Ltd（VP银行〔英属维尔京群岛〕有限公司）（“被告”）提交本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）及 Miles Kwok（郭文贵），以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（博钦律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅用于通知和通信目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始后发生、且未经破产法院依据《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的债务人第11章破产财团财产转让。

2. 在申请日后，债务人通过其另我空壳公司 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）（“G Club Operations”），向作为初始受让人的被告转让了金额为 $504,000.00 的资金。

3. 因为这些破产财团财产的申请提出后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可依据《破产法典》第549条和第550条予以撤销和追回。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b)，对本对抗程序拥有事项管辖权。

5. 本对抗程序根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第549条和第550条。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告系一家英属维尔京群岛有限责任公司，其地址及营业地点为 VP Bank House, 156 Main Street, P.O. Box 2341, Road Town, Tortola, VG1110, BVI。

9. 债务人于 February 15, 2022（“申请日”）向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区联邦破产法院）（“法院”或“破产法院”）自愿提交依据《破产法典》第11章寻求救济的申请，从而开始第11章案件。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。2 虽然债务人确实负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 G Club Operations）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。依据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人 [主案件 Docket No. 523]。

2 资产及负债清单，第1页 [主案件 Docket No. 78]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. G Club Operations 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这场空壳游戏使债务人能够使用、花费和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确立债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的，并且在其中数起案件中，破产法院已准许该等救济。3

15. 受托人正在 Despins v. ACA Capital Group Ltd（ACA资本集团有限公司）, et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（“综合对抗程序”）中，就 G Club Operations 寻求相同或实质上类似的救济。受托人援引并将其在综合对抗程序中提交的起诉状纳入本文（综合对抗程序，Docket No. 1）。

16. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自

3 除综合对抗程序（Omnibus A.P.）外，受托人正在寻求或已经获得该等救济的对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）等案 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〔纽约〕有限公司）案 [对抗程序 23-05018]；(vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [对抗程序 23-05023]；(viii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Bouillor Holdings Limited（布伊约尔控股有限公司）等案 [对抗程序案号 24-5311]；以及 (ix) Luc A. Despins，第11章受托人诉 AA Global Ventures Limited（AA环球创投有限公司）等案 [对抗程序案号 24-05322]。

其他由债务人控制的实体，和/或在空壳实体之间无对价转让，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其享有控制和支配权。 C. 债务人的空壳游戏和欺诈在申请破产后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其另一个自我所持有的全部财产，包括 G Club Operations（G俱乐部运营公司），均成为债务人第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法典》所承担的义务，继续通过众多另一个自我空壳公司实施转让，包括但不限于 G Club Operations。

19. 该等申请破产后的转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法典》授权。

20. 2024年2月15日，法院作出《部分准许延长期限动议的决定备忘录及命令》[主案卷宗编号 2921]（“时效中止命令”），其中法院依据《破产程序规则》9006(b)，将《破产法典》第108、546及549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括 2024年8月15日。

21. 法院在时效中止命令中认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单及财务状况声明，未向受托人提供账簿和记录，并且未以其他方式与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为《破产法典》项下债务人的义务。（时效中止命令第14页。）

22. 债务人的家庭成员以及与其有关联的其他个人和实体同样阻碍了受托人的调查，证据是法院作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿、[Mei] Guo（郭梅）以及据称由……债务人控制的实体，因未交付资产及滥用证据开示程序而构成藐视法庭。”（同上，第15页。）法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中不遵守本法院命令的情形，是非同寻常的”（同上），并认定面对该等阻碍，受托人的调查“已尽到超过合理程度的勤勉。”（同上，第17页）。自 2024年2月以来，受托人已提起超过280宗对抗程序。（一般见主案卷宗。）

23. 2024年8月14日，法院作出《准许受托人提起撤销诉讼期限第二次延长动议的命令》[主案卷宗编号 3417]（“第二次时效中止命令”），进一步将《破产法典》第108、546及549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至 2025年2月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍及受托人进行该调查时的勤勉。（第二次时效中止命令第2-3页。）

24. 受托人在调查及追索本起诉状中主张的请求权时已勤勉行事。

25. 鉴于除其他事项外，受托人在进行其勤勉调查时所面临的非同寻常阻碍，衡平因素的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求权的任何诉讼时效进行衡平时效中止。

26. 在申请日后，债务人通过其空壳公司，包括 G Club Operations，或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件组成部分的附件A。

27. 在该等转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

28. 被告系该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第549条及第550(a)条请求撤销并追回未经授权的转让）

29. 受托人重述并再次主张第1至28段所载指控，如同在本文件中完整列明。

30. 债务人向被告作出了该等转让，包括通过其另一个自我空壳公司 G Club Operations 作出。

31. 该等转让发生于申请日后。

32. 该等转让未经破产法院或《破产法典》授权。

33. 该等转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

34. 该等转让可根据《破产法典》第549(a)条予以撤销。

35. 根据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，连同截至付款日的利息及本诉讼费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求权，作出命令：(a) 宣告金额不少于 \$504,000.00 的该等转让已根据《破产法典》第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 向受托人判给自提交本起诉状之日至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；及

3. 法院在具体情形下认为公正、适当或合乎衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂斯专业公司）

1 G Club Operations LLC 6/1/2023 \$(250,000.00) 2 G Club Operations LLC 7/7/2023 (254,000.00) 合计－向 VP Bank (BVI) Ltd（VP银行〔英属维尔京群岛〕有限公司）支付款项 \$ (504,000.00)