郭文贵破产案 · ECF #4091 · 中文译文

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人身份欺诈、侵占、盗窃 （续下一栏） FRBP 7001(10) 已移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案属于 FRCP 23 规定的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

破产案件的提交，在破产法院管辖下设立一项“破产财团”，该财团由债务人的全部财产组成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权广泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，即称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交 Form 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集 Form 1040 上的信息。）填妥后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交及送达的诉状或其他文件。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请按照起诉状所载准确填写原告和被告姓名。

律师。如知悉，请填写律师姓名和地址。

当事人。请为原告在第一栏勾选最适当的方框，并为被告在第二栏勾选最适当的方框。

请求金额。请输入起诉状中所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，必须由原告签署。 United States Bankruptcy Court, District of Connecticut, Bridgeport Division（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

债务人。 ：

原告， ：

被告。 ： ： ： ：

第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273及276条寻求撤销和追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）的第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅用于通知和通信目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），对被告 Wenlong Wang（王文龙）（“被告”）提起诉讼，陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 本第11章案件开始前债务人财产的转让；以及 (b) 本第11章案件开始后债务人第11章破产财团财产的转让，且该等转让未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Crane Advisory Group LLC（“Crane Advisory”），在申请日（定义见下文）之前，向作为初始受让人的被告转让了总额为 $200,000.00 的资金。

3. 该等转让实际上具有欺诈性，因为债务人将其作为其“空壳公司骗局”的一部分实施，且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本法院。 6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273及2762条，或任何其他适用的州法对应规定。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的裁定 [Case No. 22-50073（“主案”）Docket No. 523]。

8. 被告为一名个人，其地址为 Gongyuanbeilusanshiliujiefang23, Haolou Xincheng Xi An Shanxi, China。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“法院”或“破产法院”）根据《破产法典》第11章提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动第11章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露

2 以下对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。

3 资产和负债清单，第1页 [主案 Docket No. 78]。

债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Crane Advisory）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出裁判备忘录及命令 [主案 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件中的受托人 [主案 Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Crane Advisory 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。多年来，债务人一直策划一场“空壳公司骗局”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳公司骗局使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产——同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确认债务人的空壳公司是其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。4

4 除综合对抗程序外，受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗程序包括：(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A.

15. 受托人正在 Despins v. AA Global Ventures Limited, et al. [Adv. Proc. No. 24-05322]（“综合对抗程序”）中，就 Crane Advisory 寻求本项或实质相似的救济。受托人通过援引方式将其在综合对抗程序中提交的起诉状（综合对抗程序，Docket No. 1）纳入本文。

16. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：（i）由近亲属及/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司；（ii）以来自其他由债务人控制实体的现金购买，及/或无对价转移至空壳实体并在空壳实体之间转移的资产；以及（iii）债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人的行为

17. 除受托人的对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司，是Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang（王伊薇）。5

18. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews和GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他名义上独立的实体和组织，均受

Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；（vi）Luc A. Despins（卢克·A·德斯平）, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；（vii）Luc A. Despins（卢克·A·德斯平）, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. 23-05023]；（viii）Luc A. Despins（卢克·A·德斯平）, Chapter 11 Trustee v. Bouillor Holdings Limited（布伊约控股有限公司）, et al. [Adv. Proc. No. 24-5311]；以及（ix）Luc A. Despins（卢克·A·德斯平）, Chapter 11 Trustee v. ACA Capital Group Ltd（ACA资本集团有限公司）, et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]。

5 批准要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。

债务人6控制，由债务人7领导，及/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。8

19. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）的Liman法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家在转让给债务人的女儿之前最初由债务人的一名司机拥有的实体——实质上是债务人的“一家空壳公司”。9

20. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿努力。2017年，PAX在Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起诉讼，案号Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX自纽约法院取得针对债务人的$116,402,019.57判决（“PAX判决”）。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括Lady May，债务人虚假声称该资产由其女儿拥有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓系为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中对纽约法院命令的抗拒，最终导致债务人被处以$134 million的藐视法庭罚款。

6 经更正的部分批准初步禁令动议之决定备忘录，第3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）和一关联实体‘GTV’”））。

7 同上，第7段（“债务人是The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF和Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

8 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries和Himalaya服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

9 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人还将其包括Crane Advisory（克兰咨询）在内的另我实体用作个人钱袋，为其本人及家人已经习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐藏于这些另我实体中，使其债权人无法追及，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

22. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。10 债务人申报的资产仅为$3,850。11

23. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并被无保释羁押。2024年7月16日，经纽约南区联邦地区法院审判后，债务人被判九项重罪罪名成立，即敲诈勒索共谋、电信欺诈和银行欺诈共谋、洗钱共谋、证券欺诈共谋、与Farm Loan Program有关的电信欺诈、与Farm Loan program有关的证券欺诈、与G|CLUBS有关的电信欺诈、与G|CLUBS有关的证券欺诈，以及与Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）有关的电信欺诈。

24. United States Government（美国政府）在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用至少80个不同实体或个人名下持有的约500多个账户，洗白了超过$1 billion的欺诈所得。”12

10 关于债务人请求作出临时及最终DIP命令之动议的听证会：（I）授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；（II）安排临时及最终听证会；以及（III）给予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

25. 债务人的另我实体财产，包括Crane Advisory，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

26. 在与本案有关的所有期间，债务人在New York, New York（纽约州纽约市）从事商业活动，包括指挥本起诉状所涉的申请前转移。

27. 本起诉状所涉转移系为阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人之目的而作出，因为该等转移均通过债务人的另我空壳公司作出，而这些公司作为债务人空壳游戏的一部分运营。

28. 债务人故意以该种方式安排其财务事务，以便隐藏和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称身无分文，却同时大肆支出，为其本人、家庭成员及密切关联人士维持亿万富翁的生活方式。

29. 债务人隐藏和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处获取的资金。因该等行为，债务人在纽约南区联邦地区法院待决的一宗刑事案件中，被判多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索罪名成立。见United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

12 见美国在反对被告Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录第29页，该文件作为附件B附于Chapter 11 Trustee（第11章受托人）就G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行之动议及相关救济请求所提补充异议的答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

30. 债务人知道并意图通过以该种方式隐藏和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产清偿其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是为阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人之目的而作出。

31. 2024年2月15日，法院作出其部分批准延长期限动议的决定备忘录及命令[Main Case Docket No. 2921]（“时效中止命令”），法院据此依Bankruptcy Rule 9006(b)，将受托人提起撤销诉讼的《破产法典》第108、546和549条规定的期限延长至并包括2024年8月15日。

32. 法院在时效中止命令中认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单及财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并以其他方式未与受托人合作，所有这些均公然无视其作为《破产法典》项下债务人的义务。（时效中止命令第14页。）

33. 与债务人有关联的家庭成员及其他个人和实体同样阻碍了受托人的调查，证据是法院作出了“至少八项命令，认定……债务人、其女儿[Mei] Guo（郭梅）以及据称由……债务人控制的实体，因未交出资产和滥用证据开示程序而藐视法庭。”（同上，第15页。）法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中不遵守本院命令的情形，是非同寻常的”（同上），并且，面对该等阻碍，受托人的调查已“超过合理勤勉的程度。”（同上，第17页。）自2024年2月以来，受托人已提起超过280项对抗程序。（一般见Main Docket。）

34. 2024年8月14日，法院作出其批准受托人提起撤销诉讼期限第二次延长动议的命令[Main Case Docket No. 3417]（“第二次时效中止命令”），进一步将受托人提起撤销诉讼的《破产法典》第108、546和549条规定的期限延长至2025年2月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍及受托人开展该调查时的勤勉（第二次时效中止命令第2-3页）。

35. 受托人已勤勉地调查并追诉本起诉状中主张的请求权。

36. 鉴于包括受托人在进行勤勉调查时所面临的非同寻常阻碍在内的各项情况，衡平利益的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求权的任何诉讼时效予以衡平中止。

37. 在申请日之前，债务人通过其包括Crane Advisory在内的另我空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（统称“申请前转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

38. 在转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未偿义务。

39. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)和550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转移）

40. 受托人重述并再次主张第1至39段所载指控，如同在本文中完整列明。

41. 申请前转移由债务人通过其另我Crane Advisory或以其他方式作出，且具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

42. 债务人在实施申请前转移时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现于：

a. 申请前转移系通过一家另我空壳公司实施；

b. 申请前转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请前转移是债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其所控制的其他亲信和下属协助下实施，意图隐藏和保护资产；

d. 申请前转移使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人的追及，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 在申请前转移时，债务人正面临诉讼，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

f. 在作出申请前转移时，债务人处于无力偿债或资本不足状态。

43. 根据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条，受托人可撤销于 2020 年 2 月 15 日当日或之后发生的申请前转移，并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273 and 276 以及《破产法典》第 544(b) 和 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

44. 受托人重述并再次主张第 1 至 39 段所载指控，如同在此完整列明。

45. 债务人通过其另我实体 Crane Advisory（Crane Advisory），或以其他方式作出申请前转移，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

46. 债务人为实施申请前转移而阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事实表明：

a. 申请前转移系通过一个另我空壳公司实施；

b. 申请前转移被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转移是债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人的家庭成员以及其控制的其他副手和下属的协助下实施，旨在隐瞒和保护资产；

d. 申请前转移通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，同时不使其财产受其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转移通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，同时不使其财产受其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在作出申请前转移时，债务人正遭受诉讼，其中包括 PAX（PAX）在 PAX案中提起的诉讼；以及

g. 在作出申请前转移时，债务人处于无力偿债或资本不足状态。

47. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1) and 276 以及《破产法典》第 544(b) 条，受托人可撤销申请前转移，并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条，金额不少于 $200,000.00 的申请前转移予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销申请前转移；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，从被告处追回申请前转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法典》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1) and 276，金额不少于 $200,000.00 的申请前转移予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销申请前转移；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，从被告处追回申请前转移，或由受托人选择追回其价值；

3. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（LUC A. DESPINS）第 11 章受托人

签署人：/s/ Douglas S. Skalka Douglas S. Skalka（ct00616） Patrick R. Linsey（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第 11 章受托人的律师

Case 22-50073 Doc 4091 Filed 02/13/25 Entered 02/13/25 11:45:06 Page 18 of 18