郭文贵破产案 · ECF #4100 · 中文译文

元数据

当事人
郭文贵 (Guo Wengui / Miles Guo / Ho Wan Kwok)
法院
CTB
案号
22-50073
ECF #
4100
类型
UNKNOWN
立案日
2025-02-13

全文

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B1040(表格1040)(12/15)
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对抗程序封面页 (背面附说明) 对抗程序编号 (仅供法院使用)
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原告 被告 律师(律所名称、地址及电话号码) 律师 (如已知) 当事人(仅勾选一项) □ 债务人 □ 美国 受托人/破产管理人 □ 债权人 □ 其他 □ 受托人 当事人(仅勾选一项) □ 债务人 □ 美国受托人/破产 管理人 □ 债权人 □ 其他 □ 受托人 诉讼原因
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(简要陈述诉讼原因,包括所涉全部美国法条)

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诉讼性质
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(最多编号五(5)个方框,以主要诉讼原因为1、第一个备选诉讼原因为2、第二个备选诉讼原因为3,依此类推。)

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FRBP 7001(1) – 追回金钱/财产 □ 11-追回金钱/财产 - §542 财产移交 □ 12-追回金钱/财产 - §547 偏颇清偿 □ 13-追回金钱/财产 - §548 欺诈性转让 □ 14-追回金钱/财产 - 其他
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FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

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□
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21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性(续)

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□ 61-可免责性 - §523(a)(5),家庭扶养 □
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68-可免责性 - §523(a)(6),故意且恶意造成的损害

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□ 63-可免责性 - §523(a)(8),学生贷款 □
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64-可免责性 - §523(a)(15),离婚或分居义务

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(家庭扶养义务除外) □ 65-可免责性 - 其他 FRBP 7001(3) – 批准财产出售 □
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31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

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□ 71-禁令救济 – 施加中止 □ 72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 对免责提出异议/撤销免责 □
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41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

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□ 81-债权或权益的劣后 FRBP 7001(5) – 撤销确认 □ 51-撤销确认 FRBP 7001(9) 确认判决 □ 91-确认判决 FRBP 7001(6) – 可免责性 □
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66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

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□
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62-可免责性 - §523(a)(2),虚假借口、虚假陈述、

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实际欺诈 □
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67-可免责性 - §523(a)(4),作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 (续见下一栏) FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

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□ 01-对移送债权或诉因的裁定 其他 □
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SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

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□
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02-其他(例如,如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼) □ 如本案涉及州法实体争点,请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼,请勾选 □ 如起诉状要求陪审团审判,请勾选 请求金额 $

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请求的其他救济 B1040(表格1040)(12/15)
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本对抗程序所由以发生的破产案件
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债务人姓名 破产案件编号 案件待审地区 分部办事处 法官姓名 相关对抗程序(如有) 原告 被告 对抗 程序编号 对抗程序待审地区 分部办事处 法官姓名 律师(或原告)签名 日期 律师(或原告)正楷姓名 说明
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提交破产案件即在破产法院管辖下设立“财产集合”,其中包括债务人无论位于何处的全部财产。由于破产财产集合范围极广,且法院管辖权极为广泛,可能会就该财产集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。如在破产法院提起该等诉讼,则称为对抗程序。

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提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040,即对抗程序封面页,除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统(CM/ECF)以电子方式提交对抗程序。(CM/ECF作为提交程序的一部分收集表格1040上的信息。)填写完毕后,该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗程序,并编制所要求的法院活动统计报告。

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封面页及其所含信息,并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体上不言自明,必须由原告的律师填写(如原告未由律师代理,则由原告填写)。每一份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

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原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

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律师。请填写律师的姓名和地址,如已知。

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当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框,并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

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请求。填写起诉状中请求的美元金额。

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签名。本封面页必须由在案律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理,则必须由该所成员签署。如原告自行诉讼,即未由律师代理,则必须由原告签署。

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UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION(康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分部)

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: 第11章
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: Case No. 22-50073 (JAM) 债务人。 : (合并管理) 原告, x
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: Adv. Proceeding No. 25-[ ]
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被告。 : : : :

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: February, 13, 2025
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等,
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LUC A. DESPINS(卢克·A.·德斯平斯),第11章 -----------------------------------------------------------

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x
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x
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第11章受托人起诉状:依破产法典第544、548、549及550条以及纽约州债务人与债权人法第273及276条,请求撤销及追回欺诈性转让和申请日后转让及相关救济

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Luc A. Despins(卢克·A.·德斯平斯)以其作为 Ho Wan Kwok(郭文贵)第11章案件(下称“第11章案件”)中获任命的第11章受托人(下称“受托人”)的身份,就本案向被告 Yan Yan Tsang(曾燕燕,下称“被告”)提起本对抗程序起诉状(下称“起诉状”),陈述如下:

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1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok(亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok,以及众多其他别名)(税务识别号码末四位:9595)、Genever Holdings LLC(税务识别号码末四位:8202)以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166,收件人为 Luc A. Despins,作为 Ho Wan Kwok 财产集合受托人(仅为通知和通信之目的)。

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诉讼性质
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1. 受托人提起本对抗程序,以撤销及追回:(a)本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让;以及(b)本第11章案件开始后对债务人第11章财产集合财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编(下称“破产法典”)授权的转让。

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2. 债务人通过其另我空壳公司 Leading Shine NY Ltd(领耀纽约有限公司,下称“Leading Shine”)和 Lexington Property and Staffing Inc(列克星敦物业与人力服务公司,下称“Lexington Property”),在申请日(定义见下文)前向被告作出合计金额为 $30,240.46 的资金转让,被告为首次受让人。

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3. 该等转让属于实际欺诈性转让,因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施,且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

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4. 申请日后,债务人通过其另我空壳公司 Himalaya International Clearing Ltd(喜马拉雅国际清算有限公司,下称“Himalaya International”,并与 Leading Shine 和 Lexington Property 合称“相关另我实体”),向被告作出合计金额为 $99,900.00 的资金转让,被告为首次受让人。

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5. 因该等对财产集合财产的申请日后转让未经法院或破产法典授权,根据破产法典第549条及第550条,该等转让可被撤销及追回。

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管辖权和审判地
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6. 根据 28 U.S.C. § 1334(b),本院对本对抗程序具有事项管辖权。

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7. 根据 28 U.S.C. § 157(a),本对抗程序已移交本院审理。

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8. 本案请求救济的法定依据包括破产法典第544、548、549及550条,以及 New York Debtor & Creditor Law(纽约州债务人与债权人法)第273条和第276条²,或任何其他适用的州法等同规定。

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当事人
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9. 根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [Case No. 22-50073(下称“主案件”)Docket No. 523],受托人为第11章案件中的第11章受托人。

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10. 被告为个人,其地址为 1185 E. Putnam Ave., Apartment A, Riverside, Connecticut 06878。

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事实
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A. 第11章案件
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2 此后,对纽约州债务人与债权人法的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。

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11. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut(康涅狄格联邦破产法院,下称“破产法院”)依据破产法典第11章提交自愿破产救济申请(下称“申请日”),从而启动第11章案件。

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12. 于 March 21, 2022,Office of the United States Trustee(美国受托人办公室)在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

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13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产清单声称,其拥有 $3,850 资产,并产生了数亿美元的负债。³ 尽管债务人确实负债累累,但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司,包括相关另我实体,持有和/或转让的财产。

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14. 于 June 15, 2022,破产法院作出备忘录决定及命令 [主案件 Docket No. 465],指示美国受托人在第11章案件中任命第11章受托人。根据该命令,美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022,破产法院作出命令,批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人 [主案件 Docket No. 523]。

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B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

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15. 相关另我实体属于债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司。多年来,债务人策划了一场“空壳把戏”,利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人能够使用、花费和/或转让数百万美元现金及其他资产——同时向债权人隐瞒其财产。

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3 资产和负债清单,第1页 [主案件 Docket No. 78]。

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16. 自获任命以来,受托人在第11章案件中提起多项对抗程序,以实现包括确认债务人的空壳公司系其另我实体和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的;在其中数项对抗程序中,破产法院已准予该等救济。⁴

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17. 本院已作出判决,认定 Lexington Property 是债务人的另我实体,且其/他们在申请日前的财产属于债务人的财产。(Adv. Proc. No. 23-5013(下称“HCHK Entities A.P.”),Docket No. 296(下称“HCHK Entities Judgment”)。HCHK Entities Judgment 已为终局判决,且不再可上诉。受托人援引并将其在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状(HCHK Entities A.P., Docket No. 1)及 HCHK Entities Judgment 纳入本文。

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18. 受托人就Leading Shine(领盛)在Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023](“Lamp Capital A.P.”)中,以及就Himalaya International(喜马拉雅国际)在Despins v. ACA Capital Group Ltd, et al. [Adv. Proc. No. 24-05249](“Omnibus A.P.”)中,寻求相同或实质上类似的救济。受托人提及并将其在Lamp Capital A.P.中提交的起诉书(Lamp Capital A.P., Docket No. 1)以及在Omnibus A.P.中提交的起诉书(Omnibus A.P., Docket No. 1)纳入本案。

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4 除HCHK Entities A.P.、Lamp Capital A.P.和Omnibus A.P.外,受托人正在寻求或已经获得该等救济的对抗程序包括:(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003];(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005];(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [Adv. Proc. No. 23-05008];(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017];(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018];(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Bouillor Holdings Limited, et al. [Adv. Proc. No. 24-5311];以及(vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. AA Global Ventures Limited, et al. [Adv. Proc. No. 24-05322]。

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19. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及:(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司;(ii) 以来自其他受债务人控制实体的现金购置的资产,和/或在空壳实体之间无对价转让的资产;以及(iii) 债务人从该等资产中受益并对其享有控制权和支配权。

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C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

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20. 除受托人对抗程序中所处理的事项外,破产法院还认定,债务人系Ace Decade Limited(十年国际有限公司)的实益所有人(并通过该公司成为Dawn State Limited的实益所有人),且债务人控制并利用了Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang(王悦)。5

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21. 破产法院还认定,“G Entities”(Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews和GEdu)、New Federal State of China(新中国联邦)及Rule of Law Foundation(法治基金会),以及其他表面上独立的实体和组织,均受债务人控制6、由债务人领导7,和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。8

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22. 在申请日之前,United States District Court for the Southern District of New York(美国纽约南区联邦地区法院)的Liman法官认定,Eastern Profit Corporation Limited(东方盈利有限公司)——该实体最初由债务人的一名司机所有,后转让给债务人的女儿——“实质上”是债务人的“空壳公司”。9

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5 命令准许关于裁定债务人藐视公司治理命令的动议,para. 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 (“Corp. Governance Contempt Order”))。

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6 经更正的决定备忘录,部分准许初步禁令动议,para. 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 (“债务人还控制Saraca Media Group及一关联实体‘GTV’”))。

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7 同上,para. 7(“债务人是The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF和Himalaya的领导人。”)。

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8 同上(“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries和Himalaya服务于债务人的目的,作为债务人的商业工具,并且其成员在个人上忠于债务人。”)。

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23. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一,即Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.(太平洋联盟亚洲机会基金,L.P.)(“PAX”)的追偿工作,煞费苦心。2017年,PAX在Supreme Court of the State of New York(纽约州最高法院)(“纽约法院”)对债务人提起诉讼,Index No. 652077/2017(“PAX案件”),请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日,PAX自纽约法院取得针对债务人的\$116,402,019.57判决(“PAX判决”)。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括Lady May,债务人虚假声称该资产归其女儿所有;以及债务人在曼哈顿的豪华公寓,债务人虚假声称该公寓系为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中蔑视纽约法院命令的行为,最终导致其被处以\$134 million的藐视法庭罚款。

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24. 债务人还将其另我实体,包括Himalaya International,作为个人金库使用,在将资产隐藏于该等另我实体中以躲避其债权人,并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿的同时,为其本人及其家人已习以为常的奢华生活方式提供资金。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

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9 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

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25. 债务人已在破产法院作证称,其资产不足以清偿其负债,且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。10 债务人仅在资产清单中列报\$3,850的资产。11

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26. 2023年3月,债务人被联邦当局逮捕并被无保释羁押。2024年7月16日,在United States District Court for the Southern District of New York(美国纽约南区联邦地区法院)审理后,债务人被判九项重罪罪名成立,即敲诈勒索共谋、实施电信欺诈和银行欺诈共谋、洗钱共谋、实施证券欺诈共谋、与Farm Loan Program有关的电信欺诈、与Farm Loan program有关的证券欺诈、与G|CLUBS有关的电信欺诈、与G|CLUBS有关的证券欺诈,以及与Himalaya Exchange有关的电信欺诈。

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27. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张,债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户,对超过\$1 billion的欺诈所得进行洗钱。”12

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28. 债务人的另我实体的财产,包括Himalaya International,在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

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29. 在与本案有关的所有期间,债务人在New York, New York开展业务,包括指挥本起诉书所涉的申请前转让。

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10 关于债务人提出作出临时及最终DIP命令的动议的听证会:(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资;及(II) 安排临时及最终听证会;及(III) 准予相关救济(Main Case, April 27, 2022)

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11 见注释3
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12 见United States of America关于反对被告Yanping Wang(王燕平)审前释放动议的法律备忘录第29页,该备忘录作为附件B附于Chapter 11 Trustee对G Club Operations LLC就受托人提出的强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复(June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

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D. 债务人的空壳公司把戏及欺诈在申请后仍在继续

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30. 截至申请日,债务人通过其另我实体持有的全部财产,包括相关另我实体,均成为第11章破产财产。见11 U.S.C. § 541(a)(1)。

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31. 申请日后,债务人公然无视破产法院及其在《破产法》项下的义务,继续通过大量另我空壳公司实施转让,包括但不限于相关另我实体。

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32. 该等申请后转让均未获破产法院授权,亦未获《破产法》授权。

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E. 意图阻碍、拖延或欺诈债权人的转让
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33. 本起诉书所涉转让均意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人,因其全部均通过作为债务人空壳公司把戏一部分运营的债务人另我空壳公司作出。

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34. 债务人故意以此方式安排其财务事务,以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时,隐匿并耗散数百万美元资产。债务人一面声称一贫如洗,一面大量支出,以维持其本人、其家庭成员及密切关联人士的亿万富翁生活方式。

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35. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为,债务人在United States District Court for the Southern District of New York(美国纽约南区联邦地区法院)审理的一宗刑事案件中,被判多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索罪名成立。见United States v. Ho Wan Kwok(郭文贵), case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

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36. 债务人知道并意图通过以该方式隐匿和耗散其资产,使剩余资产不足以清偿其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此,该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

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F. 撤销请求的时效中止
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37. 2024年2月15日,法院作出其部分准许延长期限动议的决定备忘录及命令[Main Case Docket No. 2921](“中止命令”)。法院据此依Bankruptcy Rule 9006(b),将《破产法》第108、546及549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括2024年8月15日。

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38. 法院在中止命令中认定,自申请日以来,债务人除其他事项外,提交了不完整或不准确的财产清单和财务状况陈述,未向受托人提供账簿和记录,并以其他方式未与受托人合作,所有这些行为均公然无视其作为《破产法》项下债务人的义务。(Tolling Order at p. 14.)

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39. 债务人的家庭成员以及与其有关联的其他个人和实体同样妨碍了受托人的调查,法院已作出“至少八项命令,裁定……债务人、其女儿、[Mei] Guo(郭美)以及被指称受……债务人控制的实体,因未移交资产及滥用证据开示程序而藐视法庭”,即为明证。(Id. at p. 15.)法院认定,“在这些合并管理的第11章案件中不遵守本法院命令的行为,是非同寻常的”(id.),并认定,面对该等阻碍,受托人的调查“远不止于合理勤勉”。(id. at p. 17)自2024年2月以来,受托人已提起超过280项对抗程序。(See Main Docket, generally)。

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40. 2024年8月14日,法院作出其准许受托人第二次延长提起撤销诉讼期限动议的命令[Main Case Docket No. 3417](“第二份中止命令”),进一步将《破产法》第108、546及549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至2025年2月15日,并指出受托人调查工作持续面临的障碍及受托人进行该调查的勤勉程度(Second Tolling Order at pp. 2-3)。

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41. 受托人一直勤勉地调查和追究本起诉书中主张的请求。

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42. 鉴于包括受托人在进行勤勉调查时所面临的非同寻常阻碍在内的诸多事项,衡平因素的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求的任何时效期间实行衡平中止。

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G. 向被告作出的转让
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43. 在申请日之前,债务人通过包括 Lexington Property(莱克星顿地产)和 Leading Shine(领先光耀)在内的作为其另一自我的空壳公司,或以其他方式,向被告转让了债务人的财产(统称“申请前转让”),包括但不限于如下:

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见随附并构成本文件一部分的附表A。

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44. 在申请日之后,债务人通过包括 Himalya International(喜马拉雅国际)在内的作为其另一自我的空壳公司,或以其他方式,向被告转让了破产财产(“申请后转让”),包括但不限于如下:见随附并构成本文件一部分的附表B。

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45. 在申请前转让和申请后转让(统称“转让”)发生时,债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

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46. 被告是该等转让的初始受让人。

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第一项请求
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(根据《破产法典》(Bankruptcy Code)第548(a)(1)(A)条和第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转让)

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47. 受托人重申并再次主张第1至46段所载的指控,如同在此完整列明。

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48. 债务人,包括通过其作为另一自我的空壳公司 Lexington Property 和 Leading Shine,实施申请前转让时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

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49. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图,除其他事项外,以下事实足以证明:

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a. 申请前转让是利用作为另一自我的空壳公司实施的;

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b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒;

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c. 申请前转让是债务人“空壳游戏”的一部分,并在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下实施,意图隐瞒和保护资产;

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d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利,而不使其财产受到债权人追索,进一步促成了债务人的欺诈行为;

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e. 在申请前转让发生时,债务人正遭受诉讼,包括 PAX(PAX)在 PAX 案件中提起的诉讼;以及

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f. 在申请前转让发生时,债务人无清偿能力或资本不足。

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50. 于2020年2月15日或之后发生的申请前转让,可由受托人根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销,并可根据《破产法典》第550(a)条予以追回。

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第二项请求
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(根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273条和第276条,以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转让)

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51. 受托人重申并再次主张第1至46段所载的指控,如同在此完整列明。

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52. 债务人,包括通过其作为另一自我的空壳公司 Lexington Property 和 Leading Shine,实施申请前转让时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

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53. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图,除其他事项外,以下事实足以证明:

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a. 申请前转让是利用作为另一自我的空壳公司实施的;

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b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒;

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c. 申请前转让是债务人“空壳游戏”的一部分,并在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下实施,意图隐瞒和保护资产;

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d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中受益,而不使其财产受到债权人追索,进一步促成了债务人的欺诈行为;

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e. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利,而不使其财产受到债权人追索,进一步促成了债务人的欺诈行为;

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f. 在申请前转让发生时,债务人正遭受诉讼,包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼;以及

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g. 在申请前转让发生时,债务人无清偿能力或资本不足。

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54. 申请前转让可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)条和第276条以及《破产法典》第544(b)条予以撤销,并可根据《破产法典》第550(a)条予以追回。

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第三项请求
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(根据《破产法典》第549条和第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请后转让)

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55. 受托人重申并再次主张第1至46段所载的指控,如同在此完整列明。

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56. 债务人,包括通过其作为另一自我的空壳公司 Himalaya International(喜马拉雅国际),向被告作出了申请后转让。

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57. 申请后转让发生于申请日之后。

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58. 申请后转让未经破产法院(Bankruptcy Court)或《破产法典》授权。

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59. 申请后转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

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60. 申请后转让可根据《破产法典》第549(a)条予以撤销。

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61. 根据《破产法典》第550(a)条,受托人有权向被告追回申请后转让或其价值,并加计至付款日的利息及本案费用。

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救济请求
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因此,基于上述理由,受托人恭请作出如下判决:

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1. 就第一项请求,(a) 作出命令,宣告金额不少于\$30,240.46的申请前转让根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销;(b) 作出命令,指示撤销申请前转让;以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条,为债务人破产财产的利益,向被告追回申请前转让,或由受托人选择追回其价值;

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2. 就第二项请求,(a) 作出命令,宣告金额不少于\$30,240.46的申请前转让根据《破产法典》第544(b)条和 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)条及第276条予以撤销;(b) 作出命令,指示撤销申请前转让;以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第276条和《破产法典》第550(a)(1)条,为债务人破产财产的利益,向被告追回申请前转让,或由受托人选择追回其价值;

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3. 就第三项请求,作出命令,(a) 宣告金额不少于\$99,900.00的申请后转让根据《破产法典》第549条予以撤销;以及 (b) 作出命令,指示撤销申请后转让;以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条,为债务人破产财产的利益,向被告追回申请后转让,或由受托人选择追回其价值;

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4. 向受托人裁定自本起诉状提交之日起至本案判决之日止,按最高法定利率计算的判决前利息;以及

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5. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

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日期:February 13, 2025 New Haven, CT(康涅狄格州纽黑文)

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LUC A. DESPINS(LUC A. DESPINS),第11章受托人

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签署人:/s/ Douglas S. Skalka Douglas S. Skalka(ct00616) Patrick R. Linsey(ct29437)
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NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.(NEUBERT, PEPE & MONTEITH 专业公司)

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195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人的代理律师
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Case 22-50073 Doc 4100 Filed 02/13/25 Entered 02/13/25 15:24:46 Page 19 of 20

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附表A
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密封提交
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Case 22-50073 Doc 4100 Filed 02/13/25 Entered 02/13/25 15:24:46 Page 20 of 20

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附表B
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