郭文贵破产案 · ECF #2765 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 RV Retailer East, LLC（RV零售商东部有限责任公司） 律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一项） 当事人（仅勾选一项）

受托人/破产管理人 □ 债务人 □ 美国受托人/破产

诉因 （简要陈述诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销及追回欺诈性转让并获得相关救济的诉状

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为1、第一项备选诉因为2、第二项备选诉因为3，依此类推） FRBP 7001(1)－金钱/财产追回 FRBP 7001(6)－可免责性（续）

13－金钱/财产追回－§548 欺诈性转让 68－可免责性－§523(a)(6)，故意且恶意的损害

14－金钱/财产追回－其他 63－可免责性－§523(a)(8)，学生贷款

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

31－批准出售破产财团及共同所有人的财产－§363(h) □

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) □ 81－债权或权益劣后 FRBP 7001(5)－撤销确认 FRBP 7001(9) 确认判决

FRBP 7001(6)－可免责性 FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 其他

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续见下一栏） □ 02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案属于 FRCP 23 规定的集体诉讼，请勾选 □ 如诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件后，即在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，该财团包括债务人所有财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽泛，可能就该财团的财产或财产权利提起诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。如在破产法院提起该等诉讼，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面表，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中获取表格1040中的信息。）填写完成后，封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制有关法院活动的法定统计报告。

封面表及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。封面表大致不言自明，必须由原告律师填写（如原告无律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。准确填写原告和被告在诉状中所示的名称。

律师。如已知，填写律师姓名和地址。

当事人。在原告的第一栏和被告的第二栏中勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分庭）

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关于： : :

等， : :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 原告， :

: : RV RETAILER EAST, LLC（RV零售商东部有限责任公司）， 被告。 : :

----------------------------------------------------------- x 第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销及追回欺诈性转让并获得相关救济的诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以获任命管理 Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件（“第11章案件”）的第11章受托人（“受托人”）身份，对被告 RV Retailer East, LLC（“被告”）提起本对抗诉状（“本诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Golden Spring (New York) Limited（“Golden Spring”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$175,944.65 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序拥有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条 [2]，或任何其他适用的州法等同规定。

2 此后，对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本案中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人 [Case No. 22-50073（“主案”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家佛罗里达州有限责任公司，其办事处位于 301 East Blvd. Las Olas, Suite 1850, Fort Lauderdale, Florida 33301。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）根据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章提交了自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并承担数亿美元的负债[.]3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露由其众多另我空壳公司（包括 Golden Spring）持有和/或转让的债务人财产。

12. 于 June 15, 2022，本院作出裁判备忘录及命令 [主案 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人 [主案 Docket No. 523]。

3 资产和负债清单，第1页 [主案 Docket No. 78]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Golden Spring 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人一直策划“空壳把戏”，使用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳把戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司是其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中数案中，破产法院已准予该等救济。[5]

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产，

4 法院已作出判决，认定 Golden Spring (New York) Limited（金泉〔纽约〕有限公司）系债务人的另我。见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited（Despins 诉 Golden Spring〔纽约〕有限公司）（对抗程序案号 23-5018（“Golden Spring A.P.”），案卷编号 35）。受托人通过引用将受托人在 Golden Spring A.P. 中提交的诉状（对抗程序案号 23-5018，案卷编号 1）纳入本文。

5 其中包括下列对抗程序：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〔美国〕有限责任公司）等人 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘），第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等人 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘），第11章受托人诉 Mei Guo（郭美） [对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘），第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等人 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘），第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等人 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘），第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〔纽约〕有限公司）[对抗程序案号 23-05018]；及 (vii) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘），第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等人 [对抗程序案号 23-05023]。

转移给债务人控制的其他实体和/或在空壳实体之间无对价转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权及支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院已认定，债务人为 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司为 Dawn State Limited（道恩州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。[6]

17. 破产法院还认定，“G实体”（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他名义上独立的实体和组织，均受债务人控制，[7] 由债务人领导[8]和/或为债务人“服务并充当其商业工具”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利益有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师拥有、后转让给债务人女儿的实体——本质上是债务人的“一家空壳公司”。[10]

6 准许动议认定债务人藐视公司治理命令的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023，案卷编号 1372（“公司治理藐视法庭命令”））。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡传媒集团）及相关实体‘GTV’”））。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC（新中国联邦）、ROLF（法治基金会）和 Himalaya（喜马拉雅）的领导者。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC（新中国联邦）、ROLF（法治基金会）、GSeries（G系列）和 Himalaya（喜马拉雅）服务于债务人的目的，充当债务人的商业工具，且其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿努力，已不遗余力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）以案卷索引号 652077/2017（“PAX案件”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。February 3, 2021，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX判决——包括 Lady May（“喜马拉雅”号），债务人虚假声称其归其女儿所有，以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为债务人的儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我，包括 Golden Spring（金泉），作为个人小金库使用，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐藏于该等另我之中以逃避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得受偿。债务人通过该等另我实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人申报的资产仅为 $3,850。[12]

11 关于债务人提出的作出临时及最终DIP命令的动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级申请日后融资，及 (II) 安排临时和最终听证会，及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. March 2023，债务人被逮捕，并在等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审期间持续被羁押。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用至少80个不同实体或个人名下持有的约500多个账户，洗钱超过 $1 billion 的欺诈所得”。[13]

24. 债务人的另我，包括 Golden Spring（金泉）的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在所有与本文有关的期间内，债务人在纽约州纽约市经营业务，包括指挥本案所定义的转移。

26. 本诉状所涉转移系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该转移系通过债务人的另我空壳公司作出，该公司作为债务人空壳游戏的一部分运营。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐藏和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆支出，以维持其本人、家庭成员及亲密同伴的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为第11章受托人对 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）就受托人提出的强制动议及相关救济请求所提补充异议的答复之附件B（June 23, 2023，主案件卷编号 1934）。

28. 债务人隐藏和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理的一宗刑事案件中面临多项重罪级欺诈、洗钱及有组织犯罪指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵），案号 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐藏和耗散其资产，将不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该转移必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日之前，债务人使用其包括 Golden Spring（金泉）在内的另我空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（“转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文一部分的附表A。

31. 在转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该转移的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条提出的撤销并追回实际欺诈性转移请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中完整载明。

34. 债务人通过其另我 Golden Spring（金泉）作出该转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表明于：

a. 该转移使用另我空壳公司实施；

b. 该转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转移作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人的家庭成员及其所控制的其他亲信和下属协助下，企图隐藏和保护资产；

d. 该转移使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受其债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

e. 该转移使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受其债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

f. 在转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转移时，债务人资不抵债或资本不足。

36. 该转移可由受托人根据《破产法典》第548(a)(i)(A)条撤销，并可根据《破产法典》第550(a)条追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条提出的撤销并追回实际欺诈性转移请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中完整载明。

38. 债务人通过其另我公司 Golden Spring（金泉）作出该转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表明于：

a. 该转移使用另我空壳公司实施；

b. 该转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转移作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人的家庭成员及其所控制的其他亲信和下属协助下，企图隐藏和保护资产；

d. 该转移使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受其债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

e. 该转移使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受其债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

f. 在转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转移时，债务人资不抵债或资本不足。

40. 该转移可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条及《破产法典》第544(b)条撤销，并可根据《破产法典》第550(a)条追回。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $175,944.65 的该转移根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该转移；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回该转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求：（a）根据《破产法》第544(b)条及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及就 April 4, 2020 之前的转让而言，N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278，作出命令，宣告金额不少于 $175,944.65 的该项转让已被撤销；（b）作出命令，指令撤销该项转让；以及（c）根据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 和《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，向被告追偿该项转让，或由受托人选择追偿其价值；

3. 裁定受托人自提交本起诉状之日起至本案判决作出之日止，按法定最高利率获得判决前利息；以及

4. 法院在当时情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所）

1 Golden Spring (New York) Ltd（纽约金泉有限公司） 1/21/2020 $

合计－支付给 RV Retailers East LLC（东部房车零售商有限责任公司）的款项 $