MUBEITECH

郭文贵破产案 · ECF #4236-2 · 中文译文

元数据

当事人
郭文贵 (Guo Wengui / Miles Guo / Ho Wan Kwok)
法院
CTB
案号
22-50073
ECF #
4236
类型
UNKNOWN
立案日
2025-03-04

全文

#

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 1 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 1 页，共 102 页 美国康涅狄格州联邦破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT）

#

关于：

#
HO WAN KWOK（郭文贵）等，） ） 第 11 章 ） 案件编号 22-50073 (JAM) ） （合并管理）
#
债务人。） ） 关于：ECF 编号 3577、3713 ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告， 诉） ） 对抗程序编号 24-05005 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 24 ） ） ） ） AGORA LAB, INC.（阿戈拉实验室公司）， 被告。） ） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告，） ） 对抗程序编号 24-05006 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 21 ） ） 诉） ）
#

AMAZON WEB SERVICES, INC.（亚马逊网络服务公司），）

#
） 被告。） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告，） ） 对抗程序编号 24-05010 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 26 ） 诉） ）
#

DIRECT PERSUASION LLC（直接说服有限责任公司），）

#
） 被告。） ） ）
#

案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 2 页，共

#

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 2 页，共 102 页

#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告， 诉） ） 对抗程序编号 24-05015 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 23 ） ） ）
#

FOX NEWS NETWORK, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司），）

#
） 被告。） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告，） ） 对抗程序编号 24-05031 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 17 ） ） 诉） ARRI AMERICAS, INC.（阿莱美洲公司），） ） ） 被告。） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，）

#
） 对抗程序编号 24-05044 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 20 原告，） 诉） ） ）
#

TERIS-PHOENIX, LLC（特里斯-菲尼克斯有限责任公司），）

#
被告。） ） ）
#

案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 3 页，共

#

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 3 页，共 102 页

#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告， 诉） ） 对抗程序编号 24-05047 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 23 ） ） ） ）
#

PHILLIPS NIZER LLP（菲利普斯·尼泽律师事务所），）

#
被告。） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告，） ） 对抗程序编号 24-05048 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 21 ） ） 诉） MARK GUNDERSON（马克·冈德森），） ） ） 被告。） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，）

#
） 对抗程序编号 24-05055 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 17 原告，） 诉） ） ）
#

270 W. 39th St. Co., LLC（西 39 街 270 号公司有限责任公司），）

#
被告。） ） ）
#
续下页
#

案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 4 页，共

#

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 4 页，共 102 页

#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告， 诉） ） 对抗程序编号 24-05056 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 17 ） ） ）
#
）
#

FFP (BVI) LIMITED（FFP（英属维尔京群岛）有限公司），）

#
被告。） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告，） ） 对抗程序编号 24-05057 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 42 ） 诉） ） ）
#

AMAZON.COM, INC.（亚马逊公司）、HING CHI NGOK（吴庆）、ALEX HADJICHARALAMBOUS（亚历克斯·哈吉查拉兰博斯）、CHUNGUANG HAN（韩春光）及

#
MEI GUO（郭梅），） ） ） 被告。） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告，） ） 对抗程序编号 24-05058 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 21 ） ） 诉） ）
#

ANTHEM HEALTH PLANS, INC.（安森健康计划公司），）

#
被告。） ） ）
#

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 5 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 5 页，共 102 页

#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告， 诉） ） 对抗程序编号 24-05059 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 20 ） ） ）
#

FEDERAL EXPRESS CORPORATION（联邦快递公司），

#
被告。） ） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告， 诉） ） ） 对抗程序编号 24-05063 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 22 ） ） ）
#

DJD CREATIVE LLC（DJD 创意有限责任公司），

#
被告。） ） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告，） ） ） 对抗程序编号 24-05069 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 35 ） ）
#

诉。 B&H FOTO & ELECTRONICS CORP.（B&H 摄影与电子公司）、HING CHI NGOK（吴庆）、ALEX HADJICHARALAMBOUS（亚历克斯·哈吉查拉兰博斯）及

#
CHUNGUANG HAN（韩春光），） ） ） ） ） 被告。） ） ）
#

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 6 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 6 页，共 102 页

#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告， 诉） ） 对抗程序编号 24-05077 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 18 ） ） ）
#

AMERICAN EXPRESS COMPANY（美国运通公司），）

#
） 被告。） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告，） ） 对抗程序编号 24-05082 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 17 ） ） 诉）
#

OHTZAR SHLOMO SOLOMON TREASURE LLC（奥扎尔·什洛莫·所罗门珍宝有限责任公司），

#
被告。） ） ） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，）

#
） 对抗程序编号 24-05092 (JAM) ） 原告，） 关于：ECF 编号 21 ） 诉） ） ） ZETA GLOBAL CORP.（泽塔环球公司），） 被告。） ） ）
#

案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 7 页，共

#

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 7 页，共 102 页

#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告， 诉） ） 对抗程序编号 24-05100 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 17 ） ） ） ）
#

GROCYBER, LLC（格罗网络有限责任公司），）

#
被告。） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告，） ） 对抗程序编号 24-05108 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 22 ） ） 诉）
#

CONSERVATIVE CAMPAIGN TECHNOLOGY, LLC（保守派竞选技术有限责任公司），

#
被告。） ） ） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告，） ） 对抗程序编号 24-05110 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 19 ） ） 诉） ） AARON MITCHELL（阿伦·米切尔），） 被告。） ） ）
#

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 8 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 8 页，共 102 页

#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告， 诉） ） 对抗程序编号 24-05112 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 23 ） ） ）
#

ANTHEM HEALTHCHOICE ASSURANCE, INC.（安森健康选择保险公司）， 原名 EMPIRE HEALTHCHOICE ASSURANCE, INC.（帝国健康选择保险公司）， 以 EMPIRE BLUE CROSS BLUE SHIELD（帝国蓝十字蓝盾）名义营业，

#
被告。） ） ） ） ） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告，） ） 对抗程序编号 24-05114 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 21 ） ）
#

诉。

#
MODSQUAD INC.（模块小队公司）， 被告。） ） ） ） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告，） ） 对抗程序编号 24-05115 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 22 ） ）
#

诉。

#
CLOUDFLARE, INC.（云端防护公司），） ） ） 被告。） ） ）
#

案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 9 页，共

#

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 9 页，共 102 页

#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告， 诉） ） 对抗程序编号 24-05120 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 17 ） ） ） ）
#

3 COLUMBUS CIRCLE LLC（哥伦布圆环 3 号有限责任公司），）

#
被告。） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告，） ） 对抗程序编号 24-05122 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 19 ） ） 诉） INDIUM SOFTWARE, INC.（铟软件公司），） ） ） 被告。） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，）

#
） 对抗程序编号 24-05128 (JAM) ） 原告，） 关于：ECF 编号 18 ） 诉） ） ）
#

MILLER MOTORCARS INC.（米勒汽车公司），）

#
被告。） ） ）
#
续下页
#

案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 10 页，共

#
案件 22-50073　文书 4189　102 提交于 03/04/25
#

102 录入于 03/04/25 14:45:18 第 10 页，共

#
） ） 对抗程序编号 24-05130 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 21 ） ） ）
#
） ） ） ） ） ） ） 对抗程序编号 24-05134 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 16 ） ） ） ） ） ） ） ） ） 对抗程序编号 24-05135 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 19 ） ） ） ） ） ） ）
#
续下页
#

案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 11 页，共

#
案件 22-50073　文书 4189　102 提交于 03/04/25
#

102 录入于 03/04/25 14:45:18 第 11 页，共

#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告， 诉） ） 对抗程序编号 24-05138 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 19 ） ） ） ）
#

TARGET ENTERPRISES, LLC（目标企业有限责任公司），）

#
被告。） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告，） ） 对抗程序编号 24-05141 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 19 ） ） 诉）
#

FLAT RATE MOVERS, LTD.（固定费率搬家公司），）

#
） ） 被告。） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，）

#
） 对抗程序编号 24-05147 (JAM) ） 原告，） 关于：ECF 编号 19 ） 诉） ） ）
#

JAMESTOWN ASSOCIATES, LLC（詹姆斯敦联合有限责任公司），）

#
被告。） ） ）
#

案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 12 页，共

#
案件 22-50073　文书 4189　102 提交于 03/04/25
#

102 录入于 03/04/25 14:45:18 第 12 页，共

#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告，） ） 对抗程序编号 24-05162 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 19 ）
#

诉。 NARDELLO & CO., LLC（纳德洛公司有限责任公司），

#
被告。） ） ） ） ） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告， 诉） ） 对抗程序编号 24-05168 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 15 ） ） ）
#

THE FRANCIS FIRM PLLC（弗朗西斯律师事务所专业有限责任公司），

#
被告。） ） ） ） ） LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 原告，） ） 对抗程序编号 24-05186 (JAM) ） 关于：ECF 编号 35 ） ）
#

诉。 BERKELEY ROWE LIMITED（伯克利·罗有限责任公司），

#
被告。） ） ） ） ） ）
#

案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 13 页，共

#
案件 22-50073　文书 4189　102 提交于 03/04/25
#

102 录入于 03/04/25 14:45:18 第 13 页，共

#
）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，）

#
对抗程序编号 24-05188 (JAM) ） 原告，） 关于：ECF 编号 11 ） 诉） ）
#

WEDDLE LAW PLLC（韦德尔律师事务所专业有限责任公司），）

#
） 被告。） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，）

#
） 对抗程序编号 24-05196 (JAM) ） 原告，） 关于：ECF 编号 18 ） 诉） ）
#

MORVILLO ABRAMOWITZ GRAND IASON & ANELLO P.C.（莫维洛·阿布拉莫维茨·格兰德·艾森及阿内洛专业公司），）

#
） ） 被告。） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，）

#
） 对抗程序编号 24-05199 (JAM) ） 原告，） 关于：ECF 编号 21 ） ） 诉） ）
#

LAWALL & MITCHELL, LLC（劳沃尔及米切尔有限责任公司）及

#
AARON MITCHELL（阿伦·米切尔），） ） 被告。） ） ）
#

案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 14 页，共

#
案件 22-50073　文书 4189　102 提交于 03/04/25
#

102 录入于 03/04/25 14:45:18 第 14 页，共

#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告， 诉） ） 对抗程序编号 24-05202 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 28 ） ） ）
#

CLAYMAN ROSENBERG KIRSHNER & LINDER LLP（克莱曼·罗森伯格·基什纳及林德律师事务所），）

#
被告。） ） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告， 诉） ） 对抗程序编号 24-05204 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 19 ） ） ）
#

G4S SECURITY SYSTEMS (HONG KONG) LTD.（G4S 安全系统（香港）有限公司），

#
被告。） ） ） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告，） ） 对抗程序编号 24-05208 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 17 ）
#

诉。 ZEISLER & ZEISLER, P.C.（泽斯勒及泽斯勒专业公司），）

#
） ） ） ） 被告。） ）
#

案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 15 页，共

#
案件 22-50073　文书 4189　102 提交于 03/04/25
#

102 录入于 03/04/25 14:45:18 第 15 页，共

#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告， 诉） ） 对抗程序编号 24-05211 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 18 ） ） ）
#

PUTNAM'S LANDSCAPING LLC（普特南园林绿化有限责任公司），）

#
） 被告。） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告， 诉） ） 对抗程序编号 24-05219 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 23 ） ） ） JASON MILLER（贾森·米勒），） ） 被告。） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，）

#
） 对抗程序编号 24-05222 (JAM) ） 原告，） 关于：ECF 编号 18 ） 诉） ） ）
#

SEDGWICK REALTY CORP.（塞奇威克房地产公司），）

#
被告。） ） ）
#

案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 16 页，共

#
案件 22-50073　文书 4189　102 提交于 03/04/25
#

102 录入于 03/04/25 14:45:18 第 16 页，共

#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告， 诉） ） 对抗程序编号 24-05225 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 21 ） ） ）
#

CIRRUS DESIGN CORPORATION（卷云设计公司）及 QIANG GUO（郭强），

#
被告。） ） ） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告， 诉） ） 对抗程序编号 24-05226 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 26 ） ） ）
#

ACASS CANADA LTD.（ACASS 加拿大有限公司），

#
被告。） ） ） ） ）
#

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

#
原告， 诉） ） 对抗程序编号 24-05229 (JAM) ） ） 关于：ECF 编号 25 ） ） ） MARCUM LLP（马库姆律师事务所）， 被告。） ） ） ） ） 出庭人员
#

G. Alexander Bongartz（G. 亚历山大·邦加茨） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所） 200 Park Avenue（公园大道 200 号） New York, NY 10166（纽约州纽约市 10166）

#
及
#

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（出庭陈述） Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所） 2050 M Street NW（西北 M 街 2050 号） Washington, D.C. 20036（哥伦比亚特区华盛顿 20036）

#

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡） James C. Graham（詹姆斯·C·格雷厄姆） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Montieth（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor（教堂街 195 号，13 层） New Haven, CT 06510（康涅狄格州纽黑文 06510）

#

作为动议提出人及答辩人 Luc A. Despins 先生、作为 Ho Wan Kwok 先生财产的第 11 章受托人、原告的律师

#

Benjamin O. Gilbert（本杰明·O·吉尔伯特） Lindsay C. Stone（林赛·C·斯通） Sheppard Mullin Richter & Hampton, LLP（谢泼德·穆林·里克特及汉普顿律师事务所） 30 Rockefeller Plaza（洛克菲勒广场 30 号） New York, NY 10112（纽约州纽约市 10112）

#
及
#

Alan H. Martin Sheppard, Mullin, Richter & Hampton, LLP 650 Town Center Drive, 10th Floor Costa Mesa, CA 92626

#

动议提出方 Agora Lab, Inc.（Agora Lab 公司）、被告的代理律师 案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 18 页，共

#

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 18 页，共 102 页

#

Lindsay Sampson Bishop K&L Gates LLP One Congress Street, Suite 2900 Boston, MA 02114

#
及
#

Brian T. Peterson（出庭陈述） Ruby A. Nagamine K&L Gates LLP 925 4th Ave, Suite 2900 Seattle, WA 98104

#

动议提出方 Amazon Web Services, Inc.（亚马逊网络服务公司）及 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）、被告的代理律师

#

Benjamin Mintz Arnold & Porter Kaye Scholer LLP 250 West 55th Street New York, NY 10019

#
及
#
及
#

Ryan M. Trombley Arnold & Porter Kaye Scholer LLP 70 West Madison Street, Suite 4200 Chicago, IL 60602

#

Jessica Signor Shipman & Goodwin LLP 300 Atlantic Street, Third Floor Stamford, CT 06901

#

Eric S. Goldstein（出庭陈述） Shipman & Goodwin LLP One Constitution Plaza Hartford, CT 06103

#

动议提出方 Direct Persuasion LLC（Direct Persuasion 有限责任公司）、被告的代理律师

#

Steven G. Mintz Barry M. Kazan Philip Ian Tafet Mintz & Gold LLP 600 Third Avenue, 25th Floor New York, NY 10016

#

Henry P. Baer Eilis A. Meagher Finn Dixon & Herling LLP Six Landmark Square, Suite 600 Stamford, CT 06901

#

动议提出方 Fox News Network, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）及 Marcum LLP（Marcum 有限责任合伙律师事务所）、被告的代理律师

#

Michael T. Conway Lazare Potter Giacovas & Moyle LLP 747 Third Ave., 16th Floor New York, NY 10017

#

动议提出方 Arri Americas Inc.（阿莱美洲公司）、被告的代理律师 案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 19 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 19 页，共 102 页

#

Andrea Chase Spencer Fane 1000 Walnut Street, Suite 1400 Kansas City, MO 64106

#

Henry P. Baer Eilis A. Meagher Finn Dixon & Herling LLP Six Landmark Square, Suite 600 Stamford, CT 06901 动议提出方 Teris-Phoenix, LLC（Teris-Phoenix 有限责任公司）、被告的代理律师

#

Jared R. Clark Phillips Nizer LLP 485 Lexington Avenue New York, NY 10017

#

Robert E. Kaelin Harris Beach Murtha Cullina PLLC 280 Trumbull Street Hartford, CT 06103

#
及
#

Matthew Pesce Harris Beach Murtha Cullina PLLC 1 Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06106 动议提出方 Phillips Nizer LLP（Phillips Nizer 有限责任合伙律师事务所）、被告的代理律师

#

Jeffrey Hellman Law Offices of Jeffrey Hellman, LLC 195 Church Street, 10th Floor New Haven, CT 06510 动议提出方 Mark Gundersen 先生、Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（Ohtzar Shlomo Solomon Treasure 有限责任公司）及 Jason Miller 先生、被告的代理律师

#

Robert N. Sensale Bershtein, Volpe & McKeon, PC 900 Chapel Street, 11th Floor New Haven, CT 06510

#

动议提出方 270 W. 39th St. Co., LLC（270 W. 39th St. Co. 有限责任公司）、被告的代理律师

#

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 20 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 20 页，共 102 页

#

Jeffrey M. Sklarz（出庭陈述） Kellianne Baranowsky Michelle Amanda Antao Green & Sklarz LLC One Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06511

#

动议提出方 FFP (BVI) Limited、Aaron A. Mitchell、V.X. Cerda & Associates, P.A.、The Francis Firm PLLC、Lawall & Mitchell, LLC 及 G4S Security Systems (Hong Kong) Ltd.、被告的代理律师

#

Eric S. Goldstein（出庭陈述） Shipman & Goodwin LLP One Constitution Plaza Hartford, CT 06103

#
及
#

Jessica Signor Shipman & Goodwin LLP 300 Atlantic Street, Third Floor Stamford, CT 06901

#

动议提出方 Anthem Health Plans, Inc.、Anthem HealthChoice Assurance, Inc.、f/k/a Empire HealthChoice Assurance, Inc.、d/b/a Empire Blue Cross Blue Shield 及 Sedgwick Realty Corp.、被告的代理律师

#

Michael A. Siedband Federal Express Corporation 3620 Hacks Cross Road Building 2, 3rd Floor Memphis, TN 38125

#

Eric S. Goldstein（出庭陈述） Nicole Lapenta Shipman & Goodwin LLP One Constitution Plaza Hartford, CT 06103

#
及
#

Jessica Signor Shipman & Goodwin LLP 300 Atlantic Street, Third Floor Stamford, CT 06901

#

动议提出方 Federal Express Corporation（联邦快递公司）、被告的代理律师 案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 21 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 21 页，共 102 页

#

Bret Strong Zachary W. Doninger 1790 Hughes Landing, Suite 200 The Woodlands, TX 77380

#

Louis Joseph Martocchio, III Martocchio & Oliveira, LLC 191 Main Street Southington, CT 06489 动议提出方 DJD Creative LLC（DJD Creative 有限责任公司）、被告的代理律师

#

Scott M. Kessler Akerman LLP 1251 Avenue of the Americas 37th Floor New York, NY 10020

#

Tracy Ellis Williams Shipman & Goodwin LLP 300 Atlantic Street, 3rd Floor Stamford, CT 06901

#

动议提出方 B&H Foto & Electronics Corp.（B&H Foto & Electronics 公司）、被告的代理律师

#

Darryl S. Laddin Frank N. White Arnall Golden Gregory LLP 171 17th Street, N.W., Suite 2100 Atlanta, GA 30363

#

Ronald I. Chorches Law Offices of Ronald I. Chorches LLC 82 Wolcott Hill Road, Suite 203 Wethersfield, CT 06109 动议提出方 American Express Company（美国运通公司）、被告的代理律师

#

John J. Clarke, Jr. DLA Piper LLP (US) 1251 Avenue of the Americas New York, NY 10020

#
及
#

C. Kevin Kobbe DLA Piper LLP (US) 650 South Exter Street, Suite 1100 Baltimore, MD 21202

#

动议提出方 Zeta Global Corp.（Zeta Global 公司）、被告的代理律师

#

Nicholas P. Vegliante Cohn Birnbaum & Shea CityPlace II, 15th Floor 185 Asylum Street Hartford, CT 06103

#

动议提出方 GroCyber, LLC（GroCyber 有限责任公司）、被告的代理律师 案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 22 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 22 页，共 102 页

#

Ilan Markus Barclay Damon LLP 545 Long Wharf Drive, 9th Floor New Haven, CT 06511

#

动议提出方 Conservative Campaign Technology LLC（保守派竞选技术有限责任公司）、被告的代理律师

#

Robert E. Kaelin Harris Beach Murtha Cullina PLLC 280 Trumbull Street Hartford, CT 06103

#
及
#

Matthew Pesce Harris Beach Murtha Cullina PLLC 1 Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06106

#

动议提出方 ModSquad, Inc.（ModSquad 公司）及 3 Columbus Circle, LLC（3 Columbus Circle 有限责任公司）、被告的代理律师

#

Sabrina L. Streusand Streusand, Landon, Ozburn & Lemmon, LLP Spyglass Point 1801 South MoPac Expressway, Suite 320 Austin, TX 78746

#

Ross G. Fingold Stokesbury, Shipman & Fingold 10 Waterside Drive, Suite 204 Farmington, CT 06032 动议提出方 Cloudflare, Inc.（Cloudflare 公司）、被告的代理律师

#

Richard J. Reding ASK LLP 2600 Eagan Woods Drive, Suite 400 St. Paul, MN 55121

#
及
#

Edward E. Neiger ASK LLP 60 East 42nd Street, 46th Floor New York, NY 10165

#

Elizabeth N. Krasnow Eric R. Wilson Benjamin D. Feder Kelley Drye & Warren LLP Canterbury Green 201 Broad Street Stamford, CT 06901

#

动议提出方 Indium Software, Inc.（Indium Software 公司）、被告的代理律师 案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 23 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 23 页，共 102 页

#

Eric Seltzer Gilbride, Tusa, Last & Spellane LLC 30 Brewster Lane Bellport, NY 11713 动议提出方 Miller Motorcars Inc.（Miller Motorcars 公司）、被告的代理律师

#

Justin S. Baumgartner Becker LLC 354 Eisenhower Parkway, Suite 1500 Livingston, NJ 07039

#

Eric S. Goldstein（出庭陈述） Shipman & Goodwin LLP One Constitution Plaza Hartford, CT 06103

#

动议提出方 On the Spot Home Improvement, Inc.（On the Spot Home Improvement 公司）、被告的代理律师

#

Gerard R. Luckman Elbert F. Nasis Forchelli Deegan Terrana LLP 333 Earle Ovington Boulevard, Suite 1010 Uniondale, NY 11553

#

Patrick Tomasiewicz Fazzano Tomasiewicz and Barall 96 Oak Street Harford, CT 06106 动议提出方 Liberty Jet Management Corp.（Liberty Jet Management 公司）、被告的代理律师

#

John F. Carberry Kara Anne Zarchin Cummings & Lockwood LLC Six Landmark Square Stamford, CT 06901

#

动议提出方 Target Enterprises, LLC（Target Enterprises 有限责任公司）及 Jamestown Associates, LLC（Jamestown Associates 有限责任公司）、被告的代理律师

#

James J. Costello, Jr. Norris McLaughlin PA 400 Crossing Blvd., 8th Floor Bridgewater, NJ 08807 Flat Rate Movers, Ltd.（Flat Rate Movers 有限公司）、被告的代理律师

#

Henry P. Baer Eilis A. Meagher Finn Dixon & Herling LLP Six Landmark Square, Suite 600 Stamford, CT 06901

#

动议提出方 Nardello & Co., LLC（Nardello & Co. 有限责任公司）、被告的代理律师

#

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 24 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 24 页，共 102 页

#

Julie Johnston-Ahlen Armstrong Teasdale LLP 100 North Riverside Plaza Chicago, IL 60606

#

Jeffrey M. Sklarz（出庭陈述） Kellianne Baranowsky Michelle Amanda Antao Green & Sklarz LLC One Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06511

#
及
#

John G. Willard Armstrong Teasdale LLP 7700 Forsyth Blvd., Suite 1800 St. Louis, MO 63105 动议提出方 Berkeley Rowe Limited（Berkeley Rowe 有限公司）、被告的代理律师

#

Richard Corbi The Law Offices of Richard J. Corbi PLLC 104 West 40th Street, Suite 4th Floor New York, NY 10018

#

Jeffrey M. Sklarz（出庭陈述） Kellianne Baranowsky Michelle Amanda Antao Green & Sklarz LLC One Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06511 动议提出方 Weddle Law PLLC（Weddle Law 专业有限责任公司）、被告的代理律师

#

Rowena A. Moffett Brenner, Saltzman & Wallman, LLP 271 Whitney Avenue New Haven, CT 06511

#

动议提出方 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C.（Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello 专业公司）、被告的代理律师

#

Brian David Linder Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP 305 Madison Avenue, Suite 650 New York, NY 10165

#

Matthew D. Valauri Wilson Elser Moskowitz Edelman & Dicker 1010 Washington Boulevard, Suite 603 Stamford, CT 06901

#

动议提出方 Clayman Rosenberg Kirschner & Linder LLP（Clayman Rosenberg Kirschner & Linder 有限责任合伙律师事务所）、被告的代理律师

#

Stephen M. Kindseth（出庭陈述） James M. Moriarty Daniel A. Byrd Zeisler & Zeisler, P.C. 10 Middle Street, 15th Floor Bridgeport, CT 06604

#

动议提出方 Zeisler & Zeisler, P.C.（Zeisler & Zeisler 专业公司）、被告的代理律师 案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 25 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 25 页，共 102 页

#

Scott M. Charmoy Charmoy & Charmoy 1465 Post Road East, Suite 100 Westport, CT 06880

#

动议提出方 Putnam's Landscaping（Putnam's Landscaping）、被告的代理律师

#

Richard J. Bernard Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 1177 Avenue of the Americas New York, NY 10036

#
及
#

Josh Peterson Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 2200 Wells Fargo Center 90 S. 7th Street Minneapolis, MN 55402

#
及
#

Jaclyn C. Marasco Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 222 Delaware Avenue, Suite 1400 Wilmington, DE 19801

#

动议提出方 Cirrus Design Corporation（Cirrus Design 公司）、被告的代理律师

#

Rahman Connelly Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 31 West 52nd Street New York, NY 10019

#

Jeffrey M. Sklarz（出庭陈述） Kellianne Baranowsky Michelle Amanda Antao Green & Sklarz LLC One Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06511

#

动议提出方 ACASS Canada LTD.（ACASS Canada 有限公司）、被告的代理律师

#

案件 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 26 页，共 102 页 案件 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 26 页，共 102 页 裁决备忘录及命令：（一）驳回共同被告提出的驳回动议或就诉状作出判决的动议；（二）部分驳回其他被告提出的驳回动议；以及（三）部分驳回 ZEISLER & ZEISLER, P.C. 对受托人就诉状作出判决动议提出的异议

#
Julie A. Manning，美国破产法院法官
#

本案涉及一名第 11 章个人债务人，据称其参与了一场广泛的空壳公司骗局，涉及数百家作为其另一个自我的公司实体。第 11 章受托人已提起逾 260 起诉讼，寻求撤销表面上由这些另一个自我实体作出的转让。四十八名撤销诉讼被告，其中包括许多正与第 11 章受托人参加强制调解的被告，已请求本院裁决关于另一个自我法与可撤销转让法之间相互关系的四项共同争点。被告、起诉状及所称另一个自我实体的数量之多，使分析更为复杂。然而，根据起诉状中所指称的事实分析该等争点——本院必须将该等事实视为真实——结论是明确的。基于下述理由，本院认定，撤销诉讼被告提出的四项共同争点均不足以构成驳回撤销诉讼的理由。

#
一、引言
#

本院现审理由撤销权诉讼被告提出的数项驳回动议或依诉状判决动议。该等撤销权诉讼由Luc A. Despins先生（Luc A. Despins）以Ho Wan Kwok（郭文贵）先生（下称“个人债务人”）破产财产第11章受托人（下称“受托人”）的身份提起。受托人依据United States Code（美国法典）第11编（下称“《破产法典》”）第544、548、549及550条，以及New York（纽约州）《债务人与债权人法》第273、274及276条，寻求撤销并追回据称具有欺诈性的转让及未经授权的破产申请后转让。

#

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 27 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 27 页，共 102 页

#

该法对纽约州《统一可撤销交易法》（“NYUVTA”）作出编纂。

#

被告（下称“共同被告”）已依据《关于进一步修订撤销权诉讼程序命令及安排驳回动议和依诉状判决动议联合书面陈述的命令》（下称“联合书面陈述命令”）提出三十七项动议（下称“联合动议”）。(主案 ECF No. 3577。)2 共同被告请求并提议采用该综合程序，并拟定及提交其请求本院处理的共同法律问题。(见主案 ECF No. 3511。)受托人未反对共同被告的请求。本院在作出联合书面陈述命令时，采纳了共同被告的程序。

#

其他被告3亦已提出动议（下称“非联合动议”）；该等被告虽未参与联合书面陈述，但提出了共同被告提出的部分或全部问题，并请求其动议与联合动议同时审理。由于Zeisler & Zeisler, P.C.（“Z&Z”，并与非联合动议的提出人合称“非联合被告”）提出了联合书面陈述命令中的部分问题，其还请求将其对受托人提出的依诉状判决动议所提异议（下称“Z&Z异议”）4与联合动议同时审理。

#

1 鉴于本综合程序的复杂性，某些原本可能载于脚注中的信息载于附录中。本裁决的.pdf文件载有书签，以便查阅附录。附录A列有联合动议清单，并注明提出每项联合动议的共同被告。2

#

对主案In re Kwok, Case No. 22-50073 (JAM)案卷的引用，格式为“主案 ECF No. __”。

#

3 附录B列有非联合动议清单，并注明提出每项非联合动议的被告。4

#

Z&Z异议的引注载于附录C。

#

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 28 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 28 页，共 102 页

#

本裁决备忘录载明本院就联合书面陈述命令所列四项问题作出的法律结论。Fed. R. Bankr. P. 7052。由于：(i) 所提出的法律问题并非决定诉状是否充分的问题；(ii) 被告在该等法律问题上未能胜诉；及(iii) 所提出的许多问题属于事实问题，而非法律问题，联合动议予以驳回。基于同样理由，就联合书面陈述命令所列问题而言，非联合动议予以部分驳回，Z&Z异议亦在同等范围内予以部分驳回。

#
II. 背景
#

2022年2月15日，个人债务人在本院提交自愿第11章破产申请。(主案 ECF No. 1。)2022年6月15日，本院在审理有关个人债务人财务管理不善及据称资金骗局的指控后，作出裁决备忘录及命令，任命一名第11章受托人管理个人债务人的破产财产。(主案 ECF No. 465。)In re Kwok, 640 B.R. 514 (Bankr. D. Conn. 2022)。2022年7月8日，Despins先生获任命为受托人。(主案 ECF No. 523。)

#
撤销权诉讼程序命令
#

2024年1月29日，受托人提出动议，请求预先确立其拟提起的撤销权诉讼程序；在该等诉讼中，其仅会根据《破产法典》第544、547、548、549及550条提出请求。(主案 ECF No. 2532。)受托人预计将在申请日两周年之前提起数百起撤销权诉讼，且预计该等提交将引发案件管理问题。见 11 U.S.C. §§ 108, 546, 549。于2024年2月5日举行听证会后，本院作出命令批准该动议（经修订及补充后，下称“撤销权诉讼程序命令”）。

#

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 29 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 29 页，共 102 页

#

(主案 ECF No. 2578。)2024年2月9日至2024年2月15日期间，受托人提起268起撤销权诉讼，包括作为本裁决标的的诉讼。(主案 ECF Nos. 2594–925。)每份起诉状均主张以下六项诉因中的至少一项或多项（合称“撤销请求”）5：

#

（i）依据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A) and 550(a)，撤销个人债务人对其财产权益作出的实际欺诈性转让，并向初始受让人追回；

#

（ii）依据 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a) and N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(1), 274, and 2766，撤销个人债务人对其财产权益作出的实际欺诈性转让，并向初始受让人追回；

#

（iii）依据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(B) and 550(a)，撤销个人债务人对其财产权益作出的推定欺诈性转让，并向初始受让人追回；

#

（iv）依据 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a) and N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(2), 274, and 276，撤销个人债务人对其财产权益作出的推定欺诈性转让，并向初始受让人追回；

#

（v）依据 11 U.S.C. §§ 549 and 550(a)，撤销个人债务人对个人债务人破产财产作出的未经授权的破产申请后转让，并向初始受让人追回；以及

#

（vi）依据 11 U.S.C. § 550(a)，并结合上述诉因之一，向后续受让人追回已撤销的转让。

#

（见，例如，Complaint, Despins v. Amazon.com, Inc.（Amazon.com, Inc.（亚马逊公司））(In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。)

#

每份起诉状均至少主张：(a) 根据联邦法及州法构成实际欺诈性转让；或(b) 构成未经授权的破产申请后转让。（见，例如，Complaint, Despins v. Agora Lab, Inc.（Agora Lab, Inc.）(In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05005 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024), ECF No. 1。)除主张实际欺诈性转让外，部分起诉状还根据联邦法及州法主张推定欺诈性转让。（见，例如，Complaint, Despins v. Mitchell（Mitchell）(In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05110 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。)最后，其中一份起诉状请求作为后续受让人的一名非联合被告返还欺诈性转让或未经授权的破产申请后转让。（Complaint, Despins v. Lawall & Mitchell, LLC（Lawall & Mitchell, LLC）(In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05199 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024), ECF No. 1。)

#

所有起诉状均主张个人债务人通过各种另我实体转让财产，而该等转让要么属于欺诈性转让，要么属于未经授权的破产申请后转让。（见，例如，Complaint, Despins v. Marcum LLP（Marcum LLP）(In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05229 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024), ECF No. 1；Complaint, Despins v. Zeisler & Zeisler, P.C.（Zeisler & Zeisler, P.C.）(In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05208 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024), ECF No. 1；Complaint, Despins v. FFP (BVI) Ltd.（FFP (BVI) Ltd.）(In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05056 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。)通过援引针对据称另我实体提起的起诉状，还进一步主张个人债务人对该等另我实体享有支配权和控制权；该等起诉状请求对另我和／或受益所有权作出确认判决，并请求移交资产及控制权。7

#

7 就涉及某些据称另我实体的主张而言，撤销请求处于中止状态。（撤销权诉讼程序命令 ¶¶ 2(e)(i), (ii), 主案 ECF No. 3163。）因此，对于处于中止状态的撤销请求，本院未审理任何中止或部分中止的撤销请求（本文所用含义见撤销权诉讼程序命令 ¶¶ 2(e)(i) and (ii)）。下文附录D注明某项撤销请求是否属于中止或部分中止的撤销请求。

#

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 31 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 31 页，共 102 页

#

2024年2月27日，举行了一次状态会议，以处理众多撤销权诉讼的管理问题。在状态会议期间，受托人请求实施强制调解程序。2024年5月2日，在提交数项书面文件并举行听证会后，作出命令修订撤销权诉讼程序命令，以纳入强制调解。(主案 ECF No. 3163。)

#
联合书面陈述命令
#

调解程序的两项特点与联合动议、非联合动议和Z&Z异议尤为相关。第一，某些被告自动被排除在强制调解之外（撤销权诉讼程序命令 ¶ 2(j)(vi), 主案 ECF No. 3163），而受调解约束的被告可以提出动议，请求被排除在调解之外（同上 ¶ 2(m)）。第二，调解程序包括诉讼中止。（同上 ¶ 2(j)(iii)。）这些特点共同构成联合书面陈述命令的程序背景。

#

早在2024年4月22日，不受调解中止约束的撤销权诉讼被告即开始提出驳回动议。（见，例如，Motion to Dismiss Adversary Proceeding, Despins v. Weddle Law PLLC（Weddle Law PLLC）(In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05188 (JAM) (Bankr. D. Conn. April 22, 2024), ECF No. 11。)在安排该等动议进行听证期间，2024年9月6日，受调解中止约束的某些撤销权诉讼被告——最初的共同被告8——请求本院建立一项程序，使共同被告能够

#

除 Bering Yachts, LLC（白令游艇有限责任公司）（比较主案 ECF No. 3511 与主案 ECF No. 3713）和 McManimon, Scotland & Baumann, LLC（麦克马尼蒙、斯科特兰与鲍曼有限责任公司）（见 Letter, Despins v. McManimon, Scotland & Baumann LLC (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05194 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 13, 2025), ECF No. 22（宣布与受托人达成和解））外，所有这些被告仍为共同被告，并可就其他撤销诉讼被告的动议所提出的问题进行辩论，而无需要求其寻求被排除在调解之外。（主案 ECF No. 3511。）

#

2024年9月24日，举行了一次案件状况会议。在该案件状况会议期间，共同被告分发了其关于修订《撤销诉讼程序命令》及联合书状程序的提议。受托人未反对共同被告的提议。某些不受调解中止约束的被告未反对将其驳回动议的听证延期至就拟议联合动议举行听证之后，但提出了正当程序方面的担忧，即如其动议在联合动议之后审理。案件状况会议结束时，法院将此事交由审议。

#

2024年9月25日，基于其中所载理由，法院作出《联合书状命令》。（主案 ECF No. 3577。）相关部分，《联合书状命令》规定，共同被告应共同提交一份书状，仅论述共同被告主张属于共同法律问题的四项议题。该四项议题几乎逐字采纳自共同被告的提议，具体为：

#

(i) 受托人是否可以撤销非债务人实体作出的初始转让；

#

(ii) 适用法律是否允许反向揭开公司面纱或另我认定；

#

(iii) 根据适用法律，反向揭开公司面纱或另我认定的效力；以及

#

(iv) 反向揭开公司面纱或另我认定是否可以追溯适用。

#

（《联合书状命令》¶ 2(b)(i)–(iv)，主案 ECF No. 3577。）根据《联合书状命令》，（1）在该等撤销请求被中止的范围内，联合动议不得涉及《撤销诉讼程序命令》第2(e)(i)及(ii)段所定义的已中止或部分中止撤销请求；以及（2）共同被告保留日后在书状中提出除该四项议题以外的一切驳回动议或依诉状判决动议依据的权利。（同上 ¶¶ 4, 5。）

#

《联合书状命令》还规定了供其他撤销诉讼被告加入共同被告的期限。数名被告加入，其中包括部分不受调解中止约束者。（主案 ECF Nos. 3588, 3591, 3605, 3608, 3615, 3617, 3618, 3623, 3624, 3626, 3627, 3629。）2024年10月18日，共同被告提交了其联合法律备忘录（“联合书状”）及联合动议。（主案 ECF No. 3713。）2024年11月8日，受托人提交了对联合书状的反对意见。（主案 ECF No. 3803。）2024年11月22日，共同被告提交了支持联合书状的答复。（主案 ECF No. 3848。）联合动议的书状程序已全部完成。非联合动议以及受托人针对 Z&Z 提出的依诉状判决动议的书状程序也已全部完成。9

#

2025年1月8日，就联合动议、非联合动议及 Z&Z 异议的听证形式举行了一次案件状况会议。在案件状况会议期间，法院与各方协商后确定了听证形式。法院还指出，某些被告未在其驳回动议中提出任何联合书状议题。各方同意，不应与其他动议同时举行对该等被告动议的听证。因此，法院无限期延期审理该等动议的听证。10（Despins v. Harcus Parker Ltd. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05163 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 32；Despins v. Miller (In re Kwok), Case No. 22-50073, Adv. P. No. 24-05219 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 29。）

#

9 非联合动议及受托人针对 Z&Z 提出的依诉状判决动议的书状程序时间表载于附录 G。

#

10 尽管 Jason Miller（贾森·米勒）加入了联合书状，并于2024年10月18日提交了一项依诉状判决动议，见下文附录 A，且法院就该动议对其进行了审理，但法院并未审理其于2024年6月26日提交的先前非联合驳回动议。

#

尽管提出了部分或全部共同议题，其他被告不确定其是否希望与共同被告同时接受审理。案件状况会议后，这些被告表示其不希望其动议被同时审理。因此，法院亦无限期延期审理其动议的听证。（Despins v. Apple Inc. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05060 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 67；Despins v. Meta Platforms Inc. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05117 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 42。）

#

2025年1月15日，就联合动议、非联合动议及 Z&Z 异议举行了听证。本案已适于作出裁决。

#
III. 管辖权
#

United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区法院）根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本案具有管辖权。本法院根据 28 U.S.C. § 157(a) 及 United States District Court for the District of Connecticut 于1984年9月21日作出的移送命令，有权审理并裁决本案。本程序属于法定核心程序。28 U.S.C. §§ 157(b)(2)(A), (E), (H), (O)。法院认定，其行使管辖权并不受《宪法》第三条禁止。参见 Stern v. Marshall, 564 U.S. 462, 487–99 (2011)。

#

根据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本地区为适当审判地。

#
IV. 论述
#
A. 法律标准
#

联合动议、非联合动议及 Z&Z 异议主张，受托人未能陈述可获救济的请求。见 Fed. R. Civ. P. 12(b)(6), (c)，经 Fed. R. Bankr. P. 7012(b) 适用于本案；另见 Lively v. Wafra Inv. Advisory Grp., Inc., 6 F.4th 293, 302 (2d Cir. 2021)（依诉状判决动议适用与驳回动议相同的标准）。在确定撤销请求是否陈述了可获救济的请求时，法院必须将充分陈述的主张（包括附于起诉状的文件中的主张）视为真实。见 Hughes v. Rowe, 449 U.S. 5, 10 (1980)；Bryant v. N.Y. State Educ. Dep't, 692 F.3d 202, 208 (2d Cir. 2012)；Chambers v. Time Warner, Inc., 282 F.3d 147, 152–53 (2d Cir. 2002)；Tatum v. Oberg, 650 F. Supp. 2d 185, 189 (D. Conn. 2009)。法院必须作出一切有利于受托人的合理推论。Warren v. Colvin, 744 F.3d 841, 843 (2d Cir. 2014)。

#

为构成充分陈述，撤销请求必须包含“简明扼要的陈述，表明陈述者有权获得救济”。Fed. R. Civ. P. 8(a)，经 Fed. R. Bankr. P. 7008 适用于本案。该等请求必须包含“足够的事实内容，在被视为真实的情况下，‘陈述一项表面上可信的救济请求’”。Ashcroft v. Iqbal, 556 U.S. 662, 678 (2009)（引述 Bell Atl. Corp. v. Twombly, 550 U.S. 544, 570 (2007)）。“可信性标准”虽非“概率要求”，但要求超过“被告行为违法的纯粹可能性”。Iqbal, 556 U.S. at 678（引述 Twombly, 550 U.S. at 556）。确定一项请求的可信性是一项“依具体情境而定的工作，要求审查法院运用其司法经验和常识”。Iqbal, 556 U.S. at 679。尽管如此，“仅仅罗列诉因要件并以结论性陈述支持，并不足够。”同上 at 678。

#

在确定撤销请求是否充分时，法院还必须考虑通过援引并入起诉状的文件，以及其可予司法认知的事项。Tellabs, Inc. v. Makor Issues & Rights, Ltd., 551 U.S. 308, 322 (2007)。如上所述，受托人通过援引并入了其针对以下实体的起诉状：（1）Golden Spring (New York) Limited（“Golden Spring”）（黄金泉〈纽约〉有限公司）；（2）Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）（蓝普资本有限责任公司）；（3）HCHK Technologies, Inc.（“HCHK Tech”）（HCHK 科技公司）；（4）HCHK Property Management, Inc（“HCHK Property”）（HCHK 物业管理公司）；（5）Lexington Property and Staffing, Inc.（“Lexington”）（列克星敦地产与人力配置公司，与 HCHK Tech 及 HCHK Property 合称时，各自为“HCHK Entity”，统称为“HCHK Entities”）；（6）Greenwich Land, LLC（“Greenwich Land”）（格林尼治土地有限责任公司）；以及（7）Leading Shine NY Ltd.（“Leading Shine”）（领耀纽约有限公司）。该等起诉状主张，根据特拉华州法律，（i）上述实体为个人债务人的另我；以及（ii）该等实体及／或其资产由个人债务人受益所有。11 无需对这些请求的任何要件作具体陈述。见 Fletcher v. Atex, Inc., 68 F.3d 1451, 1457 (2d Cir. 1995)（适用特拉华州法律，并认定确立另我无需证明欺诈）。

#
B. 联合动议
#

法院将首先审议共同被告12 就下列四项议题提出的论点：

#

(i) 受托人是否可以撤销非债务人实体作出的初始转让；

#

(ii) 适用法律是否允许反向揭开公司面纱或另我认定；

#

(iii) 根据适用法律，反向揭开公司面纱或另我认定的效力；以及

#

11 被指称构成另我的七个实体均在特拉华州设立。见下文附录 F。将这些主张视为真实，特拉华州法律适用于受托人的另我和受益所有权请求。Geron v. Seyfarth Shaw LLP (In re Thelen LLP), 736 F.3d 213, 219 (2d Cir. 2013)（适用法院所在地州的法律选择规则）；见 Weber v. U.S. Sterling Secs., Inc., 924 A.2d 816, 822–23 (Conn. 2007)（对有限责任公司的另我诉讼及其他内部事务适用设立地州的当地法律）；RESTATEMENT (SECOND) OF CONFLICT OF LAWS §§ 6, 303, 304。为明确起见，“特拉华州法院将‘揭开公司面纱’和‘另我’理论两词交替使用。”Harrison v. Soroof Int'l, Inc., 320 F. Supp. 3d 602, 609 n. 4 (D. Del. 2018)。

#

12 无论使用“共同被告”还是“非共同被告”，论述部分 B 和 C 节中的裁定均适用于提出或加入所审议论点的所有被告。

#

(iv) 反向揭开公司面纱或另我认定是否可以追溯适用。

#

在听证期间，共同被告将这四个问题分为两项论点。关于问题 (i) 和 (iii)，共同被告主张，即使本院认定某些实体是个人债务人的另我实体，本院也必须驳回各项诉状，因为另我实体认定并不赋予受托人就该另我实体转让其财产提起诉讼的资格。关于问题 (ii) 和 (iv)，共同被告提出一系列论点，认为根据适用的州法作出另我实体认定不当，或者由于对另我实体受让人的不利影响，在破产程序中必须对此类认定加以限制。本院将依次审理这些论点。

#

1. 问题 (i) 和 (iii)：另我实体认定在可撤销转让诉讼中的效力

#

共同被告主张，根据 Delaware（特拉华州）法律，另我实体认定的效力仅会导致另我实体对个人债务人的债务承担替代责任。他们主张，此类认定不会：(i) 将另我实体的资产转入个人债务人的破产财产，并允许受托人主张未经授权的申请提交后转让请求；或者 (ii) 混同个人债务人与另我实体的身份，从而允许受托人主张另我实体对其财产的转让构成个人债务人对其财产的欺诈性转让。基于上述理由，共同被告主张，即使受托人在其另我实体请求中胜诉，其亦不具备提出撤销请求的诉讼资格。最终，共同被告主张，受托人只能向另我实体本身获得追偿。

#

对此，受托人提出两项论点。第一，受托人主张，尽管另我实体认定是根据适用的州法作出的，但另我实体认定的效力属于联邦法问题。具体而言，受托人主张，《破产法典》第 541 条决定依州法存在的某项权益是否属于破产财产。第二，受托人主张，即使州法决定另我实体认定的效力，Delaware 法律也遵循另我实体的身份同一理论。因此，受托人主张，另我实体认定为其提出欺诈性转让及未经授权的申请提交后转让请求提供了依据。受托人认为，如本院同意共同被告的意见，其结果将是通过切断破产财产的追偿而无视个人债务人的不当行为和不公平交易。

#

如下文更详细讨论，本院同意受托人的意见。作为门槛事项，共同被告的论点仅聚焦于撤销请求中的另我实体主张，未处理相互重叠且作为替代依据的实益所有权主张。撤销请求主张个人债务人对另我实体及其资产享有实益所有权，作为所请求救济的依据。参见 11 U.S.C. §§ 101(54); 541; Begier v. Internal Revenue Serv., 496 U.S. 53, 59 (1990); Orr v. Kinderhill Corp., 991 F.2d 31, 35 (2d Cir. 1993)。此外，作为撤销请求提出依据的实体性可撤销转让法决定另我实体认定的效力。可撤销转让法重实质轻形式，因此，在适用法律会否认公司形式的情况下，该法允许刺破公司面纱。参见 11 U.S.C. §§ 101(54); 541; Begier, 496 U.S. at 59; United States v. Whiting Pools, 462 U.S. 198, 204–05 (1983); Butner v. United States, 440 U.S. 48, 54–57 (1979); Stadtmauer v. Tulis (In re Nordlicht), 115 F.4th 90, 104–06 (2d Cir. 2024); Orr, 991 F.2d at 35; McNellis v. Raymond, 420 F.2d 51, 53 (2d Cir. 1970); ASARCO LLC v. Ams. Mining Corp., 382 B.R. 49, 66–68 (S.D. Tex. 2007)。

#

i. 问题 (i) 和 (iii)：与转让有关的实益所有权主张

#

共同被告主张，受托人通过混同以下两者之间的区别，不当地使用 Delaware 另我实体法来满足撤销请求的两个要件：(a) 被主张为另我实体的转让人和个人债务人13；以及 (b) 另我实体转让人的财产与个人债务人的财产14 和/或破产财产的财产15。然而，如前所述，受托人还主张个人债务人实益拥有另我实体和/或其资产。本院不能无视受托人的主张。

#

a. 实益所有权主张与问题 (i) 相关：受托人是否主张由非债务人实体或个人债务人作出的初始转让

#

关于第一个要件，为根据《破产法典》主张实际欺诈性转让或某一类推定欺诈性转让，受托人必须主张个人债务人作出了该转让。11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A), (B)(ii)(IV)。同样，就其 NYUVTA 请求而言，受托人必须主张个人债务人或对其债务负有责任的其他当事人作出了该转让。N.Y. DEBT. & CRED. § 270(f)。然而，未经授权的申请提交后转让以及《破产法典》规定的其他类别推定欺诈性转让，并不要求由个人债务人作出该转让。11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(B)(ii)(I)–(III)（不要求债务人作出该转让）, 549(a)（同上）。

#

根据《破产法典》，“转让”尤其包括“通过每一种直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿的方式，处分或让与——(i) 财产；或 (ii) 财产权益。”11 U.S.C. § 101(54)(D)。同样，NYUVTA 下的转让尤其包括“通过每一种直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿的方式，处分或让与资产或资产权益”。N.Y. DEBT. & CRED. § 270(p)。

#

鉴于《破产法典》和 NYUVTA 对转让的定义均包括“间接”让与，法院审查转让时着眼于实质而非形式。Orr, 991 F.2d at 35（“在衡平法上，‘实质不会让位于形式，[且]技术性考量不会阻碍实现实质正义。’因此，须在具体背景下评估被主张为欺诈性的让与；‘[当]一项转让仅是总体计划中的一个步骤时，该计划“必须作为整体，连同其全部综合含义一并审视。”’”）（省略内部引文；原文中的其他改动）；参见 5 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 548.03[6] (Alan N. Resnick & Henry J. Sommer eds., 16th ed. 2025)（汇集案例）。法院必须审视交易的“经济现实”。Orr, 991 F.2d at 36（援引 Salomon Inc. v. United States, 976 F.2d 837, 842 (2d Cir. 1992)）。在适当事实情形下，法院可以在分析交易的经济现实时忽略公司的独立人格。McNellis, 420 F.2d at 53（在根据经修订的前《1898 年破产法》提起的诉讼中，维持地区法院的裁决；该裁决在刺破公司面纱以认定主要负责人因其向贷款人支付的个人款项而获得对价——即向其公司发放的贷款——并因而裁定该交易并非欺诈性让与的范围内）；参见 Cohen v. de la Cruz, 523 U.S. 213, 221 (1998)（裁定，除非有明确迹象表明国会意图如此，否则经修订的前《1898 年破产法》下的法律不被取代）。

#

共同被告将撤销请求理解为主张以下一系列转让：16

#

A（个人债务人）＝B（另我实体）→C（共同被告）

#
（另我实体认定） （转让 B 的财产）
#

若接受共同被告的理解，受托人完全依赖个人债务人与另我实体之间的身份同一性，以主张个人债务人作出了转让。共同被告对该身份同一性提出异议，并主张受托人不具备撤销剩余转让 B→C 的诉讼资格。

#

然而，本院必须按照转让被主张的方式对其进行评估。参见 Merit Mgmt. Grp., LP v. FTI Consulting, Inc., 583 U.S. 366, 382 (2018)。与共同被告对各项诉状的理解相反，受托人主张个人债务人“使用”另我实体作出了转让：

#
A（个人债务人）→C（共同被告） （通过另我实体 B 转让 A 的财产）
#

受托人并非仅依赖个人债务人与另我实体之间的身份同一性——其主张另我实体是实施转让的工具。

#

例如，在针对共同被告之一 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司，以下简称“Amazon”）等人的诉状中，受托人主张：

#

44. 在申请日之前，[个人]债务人使用其另我实体空壳公司 Greenwich Land（格林尼治地产）、G Club（G 俱乐部）17、Lexington（列克星敦）、HCHK Technologies（HCHK 科技）和 Golden Spring（黄金泉），或以其他方式，将[个人]债务人的财产转让给 Amazon（统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

#

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

#

16 下列图示载于附录 H。17 本诉状中涉及 G Club Operations LLC 的转让的撤销请求已被中止。因此，本院在此仅讨论 Golden Spring、HCHK Tech、Lexington 和 Greenwich Land。

#

45. 在申请日之后，[个人]债务人通过其空壳公司 Greenwich Land、G Club、Lexington 和 Golden Spring，或以其他方式，将破产财产转让给 Amazon（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

#

见随附并构成本文件一部分的附表 B。

#

（诉状 ¶¶ 44–45, Despins（德斯平斯）v. Amazon.com, Inc. (In re Kwok（郭文贵）), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。）受托人主张，该等转让构成个人债务人的“空壳游戏”的一部分，涉及“(i) 由[个人]债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自其他由[个人]债务人控制的实体的现金购买的资产和/或无偿转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) [个人]债务人从该等资产中获益并对其享有控制及支配权”，(id. ¶ 22)，而该空壳游戏的目的是“在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元的资产”，(id. ¶ 37)。（见 id. ¶¶ 20–43。）所有其他诉状均就个人债务人的财务事务作出相同主张。

#

为支持这些论点，针对 Amazon 的诉状援引了针对 Golden Spring、HCHK Tech、Lexington 和 Greenwich Land 的另我实体诉状。(Id. ¶ 20 n. 4.) 该等另我实体诉状请求作出关于另我实体及实益所有权的确认判决，并基于该等确认判决交付破产财产。例如，针对 Golden Spring 的诉状主张：

#

Golden Spring 是[个人]债务人的另我实体，且[个人]债务人是 Golden Spring 和/或其资产的衡平法所有人。

#

（诉状 ¶ 2, Despins v. Golden Spring (N.Y.) Ltd. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05018 (JAM) (Bankr. D. Conn. July 25, 2023), ECF No. 1。）

#

针对 Golden Spring（黄金泉）的起诉状就以下诸多事实提出主张，其中包括，个人债务人对 Golden Spring 的设立、资金筹措、管理及运营的控制，以及其将 Golden Spring 用作空壳公司以隐匿资产、支付费用并总体上服务于其自身利益。 (Id. ¶¶ 13–38.) 起诉状附有大量证据材料以支持这些主张。其他另我起诉状亦就个人债务人对被指称另我的支配和控制、其从该等实体的资产和/或服务中获益并加以使用，以及其利用该等实体的公司形式为其资产屏蔽债权人，提出类似主张。

#

受托人的主张通过两项相互重叠的法律理论，将个人债务人与名义转让人联系起来：(i) 另我，即共同被告论点的重点；以及 (ii) 实益所有权，共同被告对此未作回应。然而，受托人关于实益所有权的主张，与受托人是否已可信地陈述个人债务人作出了该等转让有关。假定受托人已可信地陈述个人债务人实益拥有该等另我18，则其已可信地陈述该等另我是个人债务人的关联方，个人债务人可通过该等关联方间接转让资产。11 U.S.C. §§ 101(2), (15), (41); N.Y. DEBT. & CRED. § 270(a). 事实上，法院曾将涉及关联方的交易合并视为一体。参见，例如，Voest-Alpine Trading USA Corp.（美国 Voest-Alpine 贸易公司）v. Vantage Steel Corp.（Vantage 钢铁公司）, 919 F.2d 206, 208–210, 212–13 (3d Cir.（第三巡回上诉法院）1990)（维持地区法院判决；该欺诈性转让涉及所有人将其所拥有的一家公司的资产转移至其所拥有的另一家公司，作为使资产无法供债权人取得的整体计划的一部分）；另见 11 U.S.C. § 101(54)(D)（转让包括间接转让）；N.Y. DEBT. & CRED. § 270(p)（同）。

#

18 法院未审理受托人是否已可信地陈述个人债务人对该等另我的实益所有权这一问题，因为该问题不属于四项争点之一。

#

因此，法院认定，当事人关于另我效力的论点，对于受托人关于个人债务人为转让人的陈述是否充分，并非决定性的。

#

b. 实益所有权主张可能使争点 (iii)——反向揭开公司面纱或另我认定在适用法律下的效力——变得无关紧要

#

转向第二项争议要件，《破产法典》第 548 条规定，实际或推定欺诈性转让请求必须陈述对“债务人在财产中的权益”的转让。11 U.S.C. § 548(a)(1). 同样，《破产法典》赋予受托人诉讼资格，使其可提起实际债权人可依其他适用州法或联邦法提起的撤销诉讼，以撤销对“债务人在财产中的权益”的转让。11 U.S.C. § 544(b). 受托人依据纽约州法律提出的实际及推定欺诈性转让请求，还必须陈述对“债务人的财产”的转让，其中“债务人”指个人债务人或对其债务负有责任的另一方。N.Y. DEBT. & CRED. §§ 270(b), (f), (l), (p), 273(a)(1)–(2), 274(a)–(b). 最后，未经授权的破产申请后转让请求必须陈述对“破产财产”的转让。11 U.S.C. § 549(a).

#

债务人在财产中的权益，是指若非该待撤销的转让，本会构成破产财产的任何财产。Begier, 496 U.S. at 59（“由于撤销条款的目的在于保全可计入破产财产的财产——即可供向债权人分配的财产——受优先转让条款约束的‘债务人的财产’，最恰当的理解是：若该财产未在破产程序开始前被转让，其本应构成破产财产的一部分。”）。因此，对一项转让是否属于“债务人在财产中的权益”的分析，11 U.S.C. §§ 544(b), 548(a)(1)，以及对一项转让是否属于“破产财产”的分析，11 U.S.C. § 549(a)，均以第 541 条为中心，该条界定破产财产。破产财产包括，在相关部分，“无论位于何处且由何人持有[,] . . . 债务人在财产中的一切法定或衡平法权益”。11 U.S.C. § 541(a)(1). 事实上，撤销请求必须陈述个人债务人对财产享有衡平法权益，而非仅享有法定所有权。Begier, 496 U.S. at 58; 另见 11 U.S.C. § 541(d)（将债务人仅享有法定权益、且债务人不享有衡平法权益的财产排除在破产财产之外）。

#

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 45 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 45 页，共 102 页

#

就依据 NYUVTA 判断一项转让是否为债务人财产的转让而言，纽约州法律在追收债务的诉讼中承认实益所有权。参见，例如，In re Gliklad（格利克拉德）v. Chernoi（切尔诺伊）, 12 N.Y.S.3d 65 (N.Y. App. Div.（纽约州上诉分庭）2015)（维持命令，要求判决债务人交付其对一项企业的实益所有权）；Guilder（吉尔德）v. Corinth Constr. Corp.（Corinth 建筑公司）, 651 N.Y.S.2d 706 (N.Y. App. Div.（纽约州上诉分庭）1997)（发回案件，以确定个人被告是否衡平法上拥有公司被告，以及原告是否可在公司被告与其潜在衡平法所有人之间揭开公司面纱）；Pac. All. Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋全亚洲机会基金有限合伙企业）v. Kwok Ho Wan（郭文贵）, Index No. 652077/2017, 2022 WL 406636 (N.Y. Sup. Ct.（纽约州最高法院）Feb. 9, 2022)（在追收判决的诉讼中认定判决债务人实益拥有一艘游艇）。因此，“债务人在财产中的权益”、“破产财产”及“债务人的财产”均包括个人债务人在财产中的衡平法权益。

#

共同被告主张，受托人寻求撤销对该等另我财产的转让：

#

A（个人债务人）→B（另我）→C（共同被告）（另我认定）（转让 B 的财产）

#

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 46 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 46 页，共 102 页

#

共同被告将起诉状理解为主张，另我认定将使个人债务人对该等另我的财产产生权益。19 共同被告主张，受托人弄错了——另我认定不能创设此前不存在的财产权益——因此，受托人无诉讼资格主张其余 B→C 的、对 B 财产的转让。

#

然而，法院再次必须按照起诉状所主张的方式评估该等转让。参见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 382. 在起诉状中，受托人主张，该等转让是对个人债务人的财产和/或破产财产的转让，而非对该等另我财产的转让：

#

A（个人债务人）→C（共同被告）（通过另我 B 转让 A 的财产）

#

受托人主张，个人债务人始终对该等另我的财产享有权益——

#

该权益并非由另我认定所创设。

#

这一点可从上文引用的针对 Amazon（亚马逊）的起诉状段落中看出。但再举一例，在针对共同被告 B&H Foto & Electronics Corp.（B&H Foto 电子公司，以下简称“B&H Foto”）等主体的起诉状中，受托人作出如下主张：

#

43. 在破产申请日之前，[个人]债务人通过包括 Greenwich Land（格林尼治土地）、Golden Spring、HCHK Technologies（HCHK 科技）、G Club Operations（G Club 运营）、Rule of Law（法治）20 及 Lexington Property（列克星敦地产）在内的其另我空壳公司，或以其他方式，向 B&H 转让了[个人]债务人的财产（统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

#

参见随附并构成本文件一部分的附表 A。

#

44. 在破产申请日之后，[个人]债务人通过包括 Greenwich Land、Lexington、Golden Spring、G Club Operations 及 HCHK Technologies 在内的空壳公司，或以其他方式，向 B&H 转让了破产财产（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

#

19 实际上，依共同被告之见，另我认定属于非自愿转让，参见 11 U.S.C. § 101(54)，且 A=B→C 亦可写作 A←B→C。

#

20 本起诉状中的撤销请求，就涉及 G Club Operations 和 Rule of Law Foundation III, Inc.（法治基金会 III 公司）的转让而言已被中止。因此，法院在此仅讨论 Golden Spring、HCHK Tech、Lexington 及 Greenwich Land。

#

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 47 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 47 页，共 102 页

#

参见随附并构成本文件一部分的附表 B。

#

(Complaint ¶¶ 43–44, Despins v. B&H Foto & Elecs. Corp. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05069 (JAM) (Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院）Feb. 10, 2024), ECF No. 1.) 起诉状主张，个人债务人参与了一场“空壳把戏”，即其将资产——以及在破产申请日之后的破产财产——藏匿于另我之中，以阻挠追收该等资产用于清偿其债务，并规避其在《破产法典》下的义务。 (Id. ¶¶ 19–42.) 这些主张在形式上与所有其他起诉状中的主张相同。

#

涉及争议转让的被指称另我的起诉状，均通过引用纳入。 (Id. ¶ 19 n. 4.) 所有另我起诉状均包含大量主张，称个人债务人使用、控制并从该等另我的资产中获益。21 其中之一，即针对 Golden Spring 的另我起诉状，已于上文讨论。 (See Complaint ¶¶ 10–38, Despins v. Golden Spring (N.Y.) Ltd. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05018 (JAM) (Bankr. D. Conn. July 25, 2023), ECF No. 1.) 再举一例，针对 HCHK Entities（HCHK 实体）的起诉状提出了类似主张。 (See Complaint ¶¶ 16–40, Despins v. HCHK Techs., Inc. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23- 05013 (JAM) (Bankr. D. Conn. June 8, 2023), ECF No. 1.)

#

审阅该等起诉状及通过引用纳入的另我起诉状后可清楚看出，受托人并非仅依赖另我理论来主张个人债务人或破产财产对被转让财产享有衡平法权益。如同第一项要件，就受托人已可信地陈述个人债务人对某一另我资产享有实益所有权22 的范围内而言，其已可信地陈述对其财产和/或属于破产财产、或若非该转让本会属于破产财产的财产进行了转让。因此，另我认定在特拉华州法律下的效力，对该要件亦非决定性的。

#

21 除针对 Greenwich Land 的起诉状外，所有另我起诉状均主张个人债务人对该另我及其资产均享有实益所有权。参见下文附录 F。尽管如此，针对 Greenwich Land 的起诉状仍包含有关个人债务人使用、控制并从 Greenwich Land 资产中获益的主张。

#

案件 22-50073 文件 4189 提交日期 03/04/25 登记日期 03/04/25 14:45:18 第 48 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 提交日期 03/19/25 登记日期 03/19/25 16:06:06 第 48 页，共 102 页

#

ii. 可撤销转让法控制争点 (i)：个人债务人是否为转让人；以及争点 (iii)：该等另我的财产是否为个人债务人的财产和/或破产财产

#

尽管有上述内容，法院仍将讨论当事人关于破产程序中另我和可撤销转让诉讼效力的论点。在 McNellis 一案中，United States Court of Appeals for the Second Circuit（美国联邦第二巡回上诉法院）确认了地区法院的两项裁定：就受托人的欺诈转让诉讼而言刺破公司面纱；就受托人的高利贷诉讼而言拒绝刺破同一公司面纱。420 F.2d at 53–54。第二巡回法院认定，尽管欺诈转让法允许法院重实质而轻形式地刺破公司面纱，但纽约州的高利贷法已发展至允许个人利用公司的另我身份取得原本属高利贷的贷款。Id. 也就是说，第二巡回法院考察了规制受托人诉因的实体法，以确定是否可以刺破公司面纱来确立某一要件或抗辩。Id.

#

因此，受托人正确地指出，根据 Delaware law（特拉华州法）作出的另我认定的效力并非决定性的。相关的可撤销转让法规——本案中为 Bankruptcy Code（《破产法》）和 NYUVTA——决定了为欺诈转让或未经授权的破产申请后转让之目的，是否以及在何种程度上可以刺破公司面纱。McNellis, 420 F.2d at 53–54。规制刺破公司面纱的标准由适用的法律选择规则确定——

#

22 法院不审理受托人是否已合理主张个人债务人对另我实体资产的受益所有权这一问题，因为该问题不属于四项争点之一。

#

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 49 页，共 102 页 案号 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 49 页，共 102 页

#

该法律可能不同于、也可能不不同于规制整体诉因的法律。ASARCO, 382 B.R. at 66–68（驳回撤诉动议，理由是债务人已充分主张其有资格提出欺诈转让主张：根据 Delaware law（特拉华州法），债务人通过反向刺破公司面纱而代其子公司主张权利，依据亦为 Delaware law（特拉华州法））；accord Spring Real Est., LLC v. Echo/RT Holdings, LLC, C.A. No. 7994-VCN, 2016 WL 769586, at *3 (Del. Ch. Feb. 18, 2016)（承认根据 Delaware fraudulent transfer law（特拉华州欺诈转让法），在适用法律允许反向刺破公司面纱的情况下，母公司的债权人可以为追索子公司资产的欺诈转让而主张另我理论）。

#

联合被告主张受托人所寻求的救济属新颖救济。并非如此。ASARCO, 382 B.R. at 66–68（适用 Delaware alter ego law（特拉华州另我法））；see Parker v. Titan Mining (US) Corp. (In re Star Mountain Res., Inc.), Case No.: 2:18-bk-01594-DPC, Adversary No.: 2:19-ap-00412-DPC, 2020 WL 6821721, at *4–6 (Bankr. D. Ariz. Sept. 30, 2020)（适用 Nevada alter ego law（内华达州另我法））；Searcy v. Knight (In re Am. Int'l Refinery), 402 B.R. 728, 743–48 (Bankr. W.D. La. 2008)（同）；Kendall v. Turner (In re Turner), 335 B.R. 140, 145–47 (Bankr. N.D. Cal. 2005)（适用 California alter ego law（加利福尼亚州另我法）），在复议中于相关部分予以维持，345 B.R. 674, 676–77 (Bankr. N.D. Cal. 2006)（维持另我认定）。

#

a. 争点 (i) 和 (iii)：州法允许撤销另我实体对其财产作出的转让

#

此外，受托人所寻求的救济在州法下当然也并不新颖。根据 NYUVTA，另我实体对其财产作出的转让可以构成实际欺诈转让和推定欺诈转让。“债务人”是指对某项请求权承担责任的人。N.Y. DEBT. & CRED. § 270(f)。因此，即使假定另我仅产生替代责任，另我实体也是“债务人”，即使其并非 Bankruptcy Code（《破产法》）项下的债务人。由于其是债务人，另我实体可以作出可撤销转让。See N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273, 274。此外，另我实体的财产

#

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 50 页，共 102 页 案号 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 50 页，共 102 页

#

属于债务人的财产。N.Y. DEBT. & CRED. §§ 270(b), (l), (p)。因此，在州法诉讼中，另我理论可以与 NYUVTA 结合使用。See Bravia Cap. H.K. Ltd. v. SL Green Realty Corp., No. 24-cv-2296 (JGK), 2025 WL 552046, at *9 (S.D.N.Y. Feb. 18, 2025)（适用 NYUVTA 和 Delaware alter ego law（特拉华州另我法））（引用 JSC Foreign Ass'n Technostroyexport v. Int'l Dev. & Trade Servs., Inc., 295 F. Supp. 2d 366, 379–80 (S.D.N.Y. 2003)（适用 Uniform Fraudulent Transfer Act（《统一欺诈转让法》）（“UFTA”），即 Uniform Voidable Transactions Act（《统一可撤销交易法》）（“UVTA”）的前身））。

#

这不仅是纽约州的法律；也是美国大多数、即使并非全部司法管辖区的法律。See Conn. Gen. Stat. § 52-552b (6)（康涅狄格州已采纳 UFTA，其对“债务人”的定义与 UVTA 相同）；5 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 544.06[2]（四十六个州和 District of Columbia（哥伦比亚特区）已采纳 UFTA 或 UVTA）；see, e.g., Magliarditi v. TransFirst Grp., Inc., 450 P.3d 911, 2019 WL 5390470, at *4–5 (Nev. 2019)（表格式裁决）；Thompson Props. v. Birmingham Hide & Tallow Co., Inc., 839 So. 2d 629, 633–34 (Ala. 2002); Spring Real Est., 2016 WL 769586, at *3; Dwyer v. Meramec Venture Assocs., L.L.C., 75 S.W.3d 291, 294–95 (Mo. Ct. App. 2002); U.S. Cap. Funding VI, Ltd. v. Patterson Bankshares, Inc., 137 F. Supp. 3d 1340, 1367–68 (S.D. Ga. 2015)。可撤销转让法和另我法均旨在阻止规避判决，因而不出意料地可以在破产程序外的追偿诉讼中一并适用。

#

如果受托人根据 section 544(b) 有资格提出其 NYUVTA 请求，并且已合理主张另我23，则其已合理主张某一债务人转让了其财产。

#

23 法院将在下文 D 节讨论被告关于其起诉状充分性的论点后，讨论受托人另我主张的合理性。

#

b. 争点 (i) 和 (iii)：破产法允许撤销另我实体对其财产作出的转让

#

法院必须确定，通常适用于破产程序外的规则是否同样适用于破产程序。与上文关于受益所有权的讨论一样，涉及两个要件。第一，必须确定能否利用另我主张来主张个人债务人是转让人。Bankruptcy Code（《破产法》）仅就实际欺诈转让，以及 Bankruptcy Code（《破产法》）下四种推定欺诈转让中的一种规制该要件。11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A), (a)(1)(B)(ii)(IV)。Section 544(b) 并未将该要件适用于受托人的 NYUVTA 请求，并且该要件也并非 Bankruptcy Code（《破产法》）下四种推定欺诈转让中的三种或未经授权的破产申请后转让的要件。11 U.S.C. §§ 544(b), 548(a)(1)(B)(ii)(I)–(III), 549(a)。

#

第二，必须确定能否利用另我主张来主张另我实体的财产是——或者若非因该转让本应是——破产财产。Begier, 496 U.S. at 59。这是所有撤销请求的要件，包括受托人的 NYUVTA 请求。如上所述，受托人仅在其主张个人债务人在财产中的权益被转让时，才有资格根据 NYUVTA 提出请求。11 U.S.C. § 544(b)。

#

争点 (i)：受托人是否主张非债务人实体作出的初始转让？

#

就第一个要件而言，法院认定可以利用另我理论确立个人债务人是转让人，因为“转让”的定义包括间接让与。11 U.S.C. § 101(54)。事实上，在 McNellis 一案中，第二巡回法院确认了地区法院刺破公司面纱的裁定，并认定是个人而非其公司取得了其后来偿还的贷款。McNellis, 420 F.2d at 53–54; see Orr, 991 F.2d at 35; Voest-

#

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 52 页，共 102 页 案号 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 52 页，共 102 页

#

Alpine, 919 F.2d at 212–13。因此，另我主张可以支持以下主张：转让人是个人债务人——而非非债务人实体。

#

争点 (iii)：根据适用法律，反向刺破公司面纱或另我认定具有什么效力？

#

就第二个要件而言，在 Bankruptcy Code（《破产法》）未作规定之处，州法决定当事人对财产拥有哪些权益。Butner, 440 U.S. at 54–57。然而，Butner 还认为，Congress（国会）有权根据 Constitution（《宪法》）Article I, section 8, clause 4，为破产目的作出有悖于州法的财产权益定义。Id. at 54–57（认定抵押权人是否、何时以及如何取得租金担保权益属于州法问题，因为经修订的前 Bankruptcy Act of 1898（1898 年《破产法》）并未包含赋予或否定抵押权人此类担保权益的规定）。

#

Congress（国会）界定了破产财产。11 U.S.C. § 541。“国会意图将广泛范围的财产纳入破产财产”，其中包括“在破产程序开始时债务人不具有占有权益的财产”。Whiting Pools, 462 U.S. at 204–05（确认第二巡回法院的认定：破产财产包括 Internal Revenue Service（美国国税局）在提交破产申请前为执行税收留置权而扣押的财产）。因此，与 Butner 和 Whiting Pools 一致，法院通常认定，尽管州法决定债务人对财产拥有哪些权益，联邦法决定该等财产权益是否被纳入破产财产。Lowe v. Bowers (In re Nicole Gas Prod., Ltd.), 916 F.3d 566, 573 (6th Cir. 2019); Abboud v. Ground Round, Inc. (In re The Ground Round, Inc.), 482 F.3d 15, 17 (1st Cir. 2007); In re Nejberger, 934 F.2d 1300, 1302 (3d Cir. 1991); N.S. Garrott & Sons v. Union Planters Nat'l Bank of Memphis (In re N.S. Garrott & Sons), 772 F.2d 462, 466 (8th Cir. 1985)。

#

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 53 页，共 102 页 案号 22-50073 文书 4236-2 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 16:06:06 第 53 页，共 102 页

#

另我请求属于破产财产。Nordlicht,115 F.4th at 104–06（认定根据 New York law（纽约州法）提出的另我请求属于破产财产），因为该等请求通过扩大破产财产而“‘惠及所有债权人’”，Nordlicht, 115 F.4th at 105（原文改动）；see In re Emoral, Inc., 740 F.3d 875 (3d Cir. 2014)（认定继受责任请求属于破产财产，因为其与另我请求一样，属于债权人的一般请求）。即使在州法下，另我属于施加替代责任的请求，而非独立诉因，亦是如此。Nordlicht, 115 F.4th at 109–111。Nordlicht 认定：

#

另我责任理论完全落入 Bankruptcy Code（《破产法》）中“请求权”的定义：

#

(A) 获得付款的权利，无论该权利是否已被化为判决书，是否已清算、未清算、确定、附条件、到期、未到期、有争议、无争议、法定、衡平、有担保或无担保；或

#

(B) 因不履行而获得衡平救济的权利，如该不履行产生付款权利，无论该衡平救济权利是否已被化为判决书，是否确定、附条件、到期、未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。”

#

115 F.4th at 110（原文强调）。

#

根据 Nordlicht，受托人向另我主张的付款请求权或衡平法救济（如交付）属于破产财产。115 F.4th at 105。受托人可以就针对破产财产提出的请求全额向另我寻求追偿。参见 Moore v. Bay (In re Est. of Sassard & Kimball, Inc.), 284 U.S. 4, 5 (1931)（就 section 544(b) 请求权的前身裁定，受托人可就被撤销的转让为破产财产的全体债权人追偿）。受托人可追偿的财产属于破产财产。Whiting Pools, 462 U.S. at 204–07。此外，根据 Begier，Individual Debtor（个人债务人）在破产申请前对任何此类财产享有权益。496 U.S. at 59。因此，如 Trustee（受托人）在其另我请求中胜诉，另我的

#

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 54 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 54 页，共 102 页

#

财产即属于破产财产，且个人债务人在破产申请前对该财产享有权益。参见 Nordlicht, 115 F.4th at 105（另我请求“‘使全体债权人受益’，因为其扩大了破产财产”）；718 Arch St. Assocs., Ltd. v. Blatstein (In re Blatstein), 192 F.3d 88, 95 (3d Cir. 1999)（裁定法院对有关裁定的上诉具有管辖权，其中包括债权人关于若干公司系债务人另我的主张，因为认定这些公司为其另我“将导致大量资产被纳入其破产财产，继而可用于至少部分清偿其债权人的债权”）；Green v. Bate Recs., Inc. (In re 10th Ave. Rec. Distribs., Inc.), 97 B.R. 163, 166 (S.D.N.Y. 1989)（裁定受托人有资格提出另我请求，因为该请求“旨在为全体债权人的利益收回破产财产，并非任何特定债权人专有”）（原文强调）。

#
相反判例不具说服力
#

在得出该结论时，本院谨不同意 United States Court of Appeals for the Sixth Circuit（美国第六巡回上诉法院）在 In re Howland 中作出的判决。674 F. App'x 482 (6th Cir. 2017)；同见 Lippe v. Bairnco Corp., 230 B.R. 906, 914–15 (S.D.N.Y. 1999)；Grimmett v. McCloskey (In re Wardle), BAP No. NV-05-1000-KMB, Bankruptcy No. S-01-21542-BAM, Adversary No. S-03-01467, 2006 WL 6811026 (B.A.P. 9th Cir. Jan. 31, 2006)；Stevenson v. William Noble Rare Jewels L.P. (In re DuMouchelle), Case No. 19-54531, Adv. Pro. No. 21-04041-lsg, ___ B.R. ___, 2023 WL 8100234 (Bankr. E.D. Mich. Nov. 21, 2023)（适用 Howland）；Evangelista v. Silver (In re Silver), 647 B.R. 897 (Bankr. E.D. Mich. 2022)（同上）。在 Howland 中，第六巡回法院裁定：如州法下另我仅施加替代责任，则另我的财产不属于破产财产，亦不得追偿。674 F.

#

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 55 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 55 页，共 102 页

#

App'x at 487。Lippe 和 Wardle 作出了相同裁定。DuMouchelle 和 Silver，即第六巡回区内法院作出的判决，适用了 Howland。

#

除上述法条分析外，本院亦基于数项理由谨不同意 Howland。第一，除非有明确迹象表明 Congress（国会）意图作出此种背离，法院“不会将 Bankruptcy Code（《破产法典》）解读为侵蚀既有破产实践”。Cohen, 523 U.S. at 221。在解释《破产法典》时，法院推定国会“熟悉”原 Bankruptcy Act of 1898（1898年《破产法》）的“既有理解”。Johnson v. Home State Bank, 501 U.S. 78, 86 (1991)。没有明确迹象表明国会意图推翻 McNellis。比较 11 U.S.C. §§ 101(54), 541(a), 544(b), 548(a), 549(a) 与 11 U.S.C. §§ 1(30) (former Bankruptcy Act of 1898, section 1) (repealed 1978), 107(d) (former Bankruptcy Act of 1898, section 67) (repealed 1978), 110(a), (d), (e) (former Bankruptcy Act of 1898, section 70) (repealed 1978)。McNellis——其确认可使用另我理论证明对受托人依据联邦破产法和纽约州法提起的欺诈转让诉讼的抗辩——对本院具有约束力。420 F.2d at 53–54。

#

第二，第六巡回法院在撤销之诉中处理另我请求的方法，违背第二巡回法院的指示，即法院必须考量欺诈转让的实质，而非形式。参见 Orr, 991 F.2d at 35；另见 Boyer v. Crown Stock Dist., Inc., 587 F.3d 787, 792 (7th Cir. 2009)；Voest-Alpine, 919 F.2d at 211–12。在州法允许否认公司形式的情况下，欺诈转让法可以透过交易名义当事人，审视相关交易。McNellis, 420 F.2d at 53；ASARCO, 382 B.R. at 65–68。这种承认经济现实的能力，反映于《破产法典》对转让和破产财产所作的宽泛定义中。11 U.S.C. §§ 101(54)(D), 541。

#

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 56 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 56 页，共 102 页

#

第三，Howland 有悖于州法下另我请求与撤销请求的相互作用。如上所述，在破产程序之外，另我理论可用于 NYUVTA 请求，以针对另我既是名义转让人又是所转让财产名义所有人的交易。Bravia Cap., 2025 WL 552046, at *9；Technostroyexport, 295 F. Supp. 2d at 379–80；参见 Spring Real Est., 2016 WL 769586, at *3。

#

在破产程序中，结果不应有所不同。破产程序尤其是一种集体追偿程序。Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 370–71。这正是受托人有资格主张以下请求的原因：(i) 为全体债权人的利益提出的一般请求，11 U.S.C. § 544(a)；参见 Nordlicht, 115 F.4th at 105；以及 (ii) 特定实际债权人的撤销请求，11 U.S.C. § 544(b)，就全部转让金额提出——即使实际债权人的债务少于所转让金额，Moore, 284 U.S. at 5。破产程序“通过以更公平且有序的资产分配取代‘争先’及其他优先债务追收制度，使债权人彼此免受对方影响。”In re Alyucan Interstate Corp., 12 B.R. 803, 806 (Bankr. D. Utah 1981)（讨论自动中止的目的）（引述 Fidelity Mortg. Invs. v. Camelia Builders, Inc., 550 F.2d 47, 55 (2d Cir. 1976)（经修订的原 1898年《破产法》项下案件））。若让债权人争先向法院提起另我及欺诈转让救济请求——而在个人债务人的破产程序进行期间，他们可能无资格主张此类救济——将损害破产程序的集体性质。参见 St. Paul Fire & Marine Ins. Co. v. PepsiCo, Inc., 884 F.2d 688, 704–05 (2d Cir. 1989)。

#

即使债权人可以在破产程序外提起这些诉讼，成本也将十分高昂：受托人对个人债务人财务事务的调查已引发大量诉讼，且耗时甚久。强迫债权人在破产程序外追究这些撤销之诉，或者放弃追究，将导致个人债务人的债权人获得不公平且不均衡的追偿，其中许多人很可能无法支付此类工作相关的律师费和成本。参见 Union Bank v. Wolas, 502 U.S. 151, 160–61 (1991)（section 547 旨在平衡防止争先向法院起诉和向全体债权人公平分配这两项相关目标）；Lawson v. Ford Motor Co. (In re Roblin Indus., Inc.), 78 F.3d 30, 40–41 (2d Cir. 1996)（同上）。受托人是应当汇集债权人对破产财产的利益，并为其集体利益提起撤销之诉的人。11 U.S.C. §§ 323, 541–50。

#

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 57 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 57 页，共 102 页

#

最后，Howland 亦有悖于 Delaware（特拉华州）另我法。一般而言，另我导致替代责任，这只是我们法律制度中的一种偶然现象——另我原则旨在于公司形式遭滥用并导致欺诈或不公时否认该公司形式。参见 Pauley Petroleum Inc. v. Cont'l Oil Co., 239 A.2d 629, 633 (Del. 1968)（“当然，毫无疑问，在适当证明的情况下，母公司与子公司之间的公司实体可被否认，而最终利益方，即母公司，可在法律上和事实上被视为特定交易中的唯一当事人。”）。正如 Delaware Court of Chancery（特拉华州衡平法院）所指出，“在最基本的层面上，反向刺破公司面纱是指令商业组织对其所有者的债务承担责任”，Manichaean Cap., LLC v. Exela Techs., Inc., 251 A.3d 694, 710 (Del. Ch. 2021)（为执行评估判决而提起的诉讼），因为“在子公司仅为母公司的另我时……法院将把子公司的资产视为母公司的资产”，Manichaean Cap., 251 A.3d at 710（原文改动）。

#

普通法上的大多数救济采取金钱损害赔偿的形式。另我请求的主要用途，是将因例如侵权或合同而依法负有金钱损害赔偿责任的被告的责任，扩展至财力更雄厚的被告。参见 NetJets Aviation, Inc. v. LHC Commc'ns, LLC, 537 F.3d 168, 176 (2d Cir. 2008)（“然而，在适当情况下，实体与其所有者之间的区别‘可以被否认’，以要求所有者对实体的债务负责。”）（合同诉讼）；Wilson v. Thorn Energy, LLC, 787 F. Supp. 2d 286, 294 (S.D.N.Y. 2011)（“寻求使公司所有者对公司债务承担责任的原告‘面临艰巨任务。’”）（欺诈诉讼）；Tronox Inc. v. Anadarko Petroleum Corp. (In re Tronox Inc.), 549 B.R. 21, 43–44 (Bankr. S.D.N.Y. 2016)（“根据特拉华州法，刺破公司面纱是一项衡平法原则……因此，刺破公司面纱并非纯粹独立的诉因。相反，刺破公司面纱实际上等同于就直接行为人实施的某项基础不法行为，对直接行为人与其公司关联方施加连带责任。”）（侵权诉讼）（强调系后加）。

#

然而，撤销转让并非金钱损害赔偿。“[撤销条款的目的在于保全可纳入破产财产的财产。”Begier, 496 U.S. at 59（讨论 section 547 及优先转让的撤销）；参见 In re PWS Holding Corp., 303 F.3d 308, 313 (3d Cir. 2002)（“欺诈转让法旨在‘使债权人能够获得那些本应正当地构成破产财产一部分的债务人资产，即使该等资产已被转让。’”）；Sapir v. C.P.Q. Colorchrome Corp. (In re Photo Promotion Assocs., Inc.), 881 F.2d 6, 9–10 (2d Cir. 1989)（裁定允许行政请求权持有人保留未经授权的破产申请后转让，对具有类似请求权的其他债权人将有失公平）。为此，《破产法典》sections 548 和 549 以及 NYUVTA sections 273 和 274 所规定的救济是撤销涉案转让，而非金钱损害赔偿。11 U.S.C. §§ 548, 549；N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273, 274。

#

转让被撤销后，《破产法典》section 550(a) 和 NYUVTA section 276(b) 允许追偿已转让的特定财产、其价值或其收益。11 U.S.C. § 550(a)；N.Y. DEBT. & CRED. § 276(b)。因此，完全

#

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 59 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 16:06:06 第 59 页，共 102 页

#

毫不令人意外的是，在撤销权诉讼方面，无视公司法人形式并将另我的资产视为债务人资产，其运作方式与在其他诉讼方面有所不同。参见 Manichaean Cap.（摩尼教资本）, 251 A.3d at 710（“在母公司/子公司情境中，‘如子公司只是母公司的另我……法院将把子公司的资产视为母公司的资产。’”）。

#

“特拉华州不会容忍利用公司法人形式作为促成欺诈或不公正的手段。”Manichaean Cap., 251 A.3d at 714。欺诈性及未经授权的破产申请提交后转让法律与此目的相一致。它们旨在防止因资产耗散而产生的不公平结果。参见 Begier（贝吉尔）, 496 U.S. at 59；PWS Holding Corp.（PWS控股公司）, 303 F.3d at 313；Photo Promotion Assocs.（图片推广协会）, 881 F.2d at 9–10。若不得利用另我原则防止因欺诈性或未经授权的破产申请提交后转让所导致的欺诈或不公正，将根本上荒谬且违背该原则的宗旨。这两类法律可以一并适用。McNellis（麦克内利斯）, 420 F.2d at 53；ASARCO（美国冶炼与精炼公司）, 382 B.R. at 65–68；参见 Bravia Cap.（Bravia资本）, 2025 WL 552046, at *9；Technostroyexport（技术建设出口公司）, 295 F. Supp. 2d at 379–80；另参见 Spring Real Est.（春季房地产）, 2016 WL 769586, at *3。

#
* * *
#

基于上述所有理由，本院认定，债务人可以通过另我进行转让，且另我的财产属于债务人的破产财产。在受托人已对另我作出具有合理可信性的主张的范围内，受托人已对个人债务人转让属于破产财产、或若非因该等转让本应属于破产财产的财产作出具有合理可信性的主张。因此，在同一范围内，受托人有资格提出其 NYUVTA（纽约州统一可撤销交易法）请求，并且基于上述理由，已对该等请求作出具有合理可信性的主张。另我原则可以用于支持根据 Bankruptcy Code（《破产法典》）或 NYUVTA 提出的可撤销转让请求。

#

2. 争点（ii）和（iv）：对另我的贸易债权人的不利影响及实质合并

#

本院转而审理共同被告的其余论点。共同被告主张，受托人未能根据 Delaware law（特拉华州法）提出可受理的反向刺破公司面纱请求，因为：（a）受托人未能主张不存在对被指称另我债权人的不利影响；以及（b）作为法律问题，反向刺破公司面纱将对共同被告造成不利影响。共同被告还主张：（c）受托人正在寻求不被允许的 nunc pro tunc（追溯性）救济；以及（d）即使所寻求的救济根据州法在其他方面允许，该救济亦可通过实质合并实现，因此，如受托人未满足 nunc pro tunc 实质合并所要求的标准，则允许其获得该救济并不公平。共同被告的论点贯穿始终的主张是，受托人寻求的救济对其作为被指称另我的无辜贸易债权人而言极不公平。

#

受托人主张：（a）判例法明确规定，原告无需主张不存在对被指称另我债权人的不利影响；（b）不利影响属于高度依赖事实的审查事项，不能在驳回动议或依诉状判决动议中解决，而且无论如何，《破产法典》向共同被告提供了破产程序以外无法获得的保护；（c）其另我请求并非寻求 nunc pro tunc 救济，而是寻求使法律现实符合事实现实；以及（d）尽管另我在破产程序中提供的救济可能类似于实质合并，但两种救济的事实和法律前提不同，且受托人已主张另我。受托人亦对共同被告均为无辜贸易债权人以及其所寻求的救济根本不公平的主张提出异议。

#

i. 争点（ii）：适用法律是否允许反向刺破公司面纱或另我认定？

#

如上所述，共同被告将撤销请求理解为主张如下转让：

#

A（个人债务人）= B（另我） ──（另我认定）──> C（共同被告）

#

就争点（ii）而言，共同被告主张，即使另我认定会在个人债务人与被指称另我之间形成同一性，撤销 B→C 转让仍会造成不利影响，因为共同被告并不知道 A=B，因此，本院不得作为法律问题作出另我认定。

#

本院不同意。首先，受托人无需主张不存在对另我债权人的不利影响。在采纳反向刺破公司面纱原则时，Delaware Court of Chancery（特拉华州衡平法院）认定，法院必须考量传统的另我因素，并额外考量一系列其他因素；实质上，这些因素涉及对被指称另我的债权人、所有人及其他利益相关方的不利影响。Manichaean Cap., 251 A.3d at 714–15。尽管如此，衡平法院驳回了被告关于因未主张不存在对被指称另我的特定债权人的不利影响而应驳回诉状的论点。Id. at 718。相反，衡平法院认定：“诉状中没有任何依据可推断反向刺破公司面纱会对无辜的第三方债权人造成损害……为明确起见，诉状中没有与……第三方债权人有关的事实主张，并且至少目前，我的分析仅限于该诉状文本本身。”Id.。本院未获提供任何理由相信 Delaware Supreme Court（特拉华州最高法院）会在此问题上不同意衡平法院。不利影响是需要进行事实发展的争点。

#

其次，受托人可以主张共同被告是初始受让人；后续受让人具有不同抗辩并不重要。参见 Merit Mgmt. Grp.（Merit管理集团）, 583 U.S. at 案件 22-50073 文件 4189 已提交 03/04/25 已录入 03/04/25 14:45:18 第 62 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 已提交 03/19/25 已录入 03/19/25 16:06:06 第 62 页，共 102 页

#

382–86（认定原告可以按照使安全港抗辩不适用的方式主张转让）；参见 Covey（科维） v. Casey's Gen. Stores, Inc.（凯西综合商店公司） (In re Duckworth（达克沃思）), Bankruptcy No. 10-83603, Adversary No. 11-8104, 2012 WL 4434681, at *8 (Bankr. C.D. Ill. Sept. 24, 2012)（认定受托人使用另我原则不被允许，部分原因是这将剥夺被告在受托人以不同方式主张欺诈性转让时本可享有的后续受让人抗辩）。共同被告可以主张，受托人未根据《破产法典》或 NYUVTA 主张一项转让。参见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 382。事实上，如上所述，共同被告已经如此主张。随着本程序进入诉状阶段之后，他们可以继续如此主张。

#

为支持其论点，共同被告敦促本院采纳 Duckworth 的裁定，但其依赖不当。Duckworth 法院所面对的并非驳回动议，而是简易判决动议。Duckworth, 2012 WL 4434681, at *2。Duckworth 法院根据无争议的事实认定，允许受托人向被指称另我的贸易债权人追偿将不公平且违反适用州法。Id. at *7。此处，共同动议为驳回动议或依诉状判决动议。在此阶段，标准是将受托人妥为主张的指控视为真实后，是否支持作出存在不被允许的不利影响的认定。Manichaean Cap., 251 A.3d at 718。审查各项诉状及其纳入的另我诉状，并不支持作出该等认定。

#

共同被告无权要求受托人主张其为后续受让人。参见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 382。受托人主张的转让为：

#

A（个人债务人）→C（共同被告）（通过另我 B 转让 A 的财产） 案件 22-50073 文件 4189 已提交 03/04/25 已录入 03/04/25 14:45:18 第 63 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 已提交 03/19/25 已录入 03/19/25 16:06:06 第 63 页，共 102 页

#

其无需主张 A→B→C 转让，即将另我认定视为一项转让，从而主张个人债务人将其财产转让给作为初始受让人的另我，而共同被告则为另我的后续受让人。

#

ii. 争点（iv）：反向刺破公司面纱或另我认定是否可以追溯适用？

#

转向争点（iv），本院认定受托人并未寻求 nunc pro tunc 救济。裁定某实体是且一直是另一实体的另我，并非给予 nunc pro tunc 救济，而是裁定公司法人形式是且一直是一个幌子。按照共同被告的另我理论，胜诉方将无任何可得救济。共同被告主张，根据特拉华州法，另我认定仅就可折算为金钱损害赔偿的附随请求施加替代责任。若如共同被告所主张，另我认定只能前瞻性地扩展责任，则另我将不会就基于已经存在事实的胜诉方附随请求承担责任。这并非特拉华州法的运作方式。另我请求可以与附随请求一并提出，参见 Tronox（特罗诺克斯）, 549 B.R. at 27（在人身伤害原告寻求通过包括另我在内的各种理论施加替代责任，而原始被告不可受诉的情形），甚至可在附随请求的判决作出后提出，参见 Manichaean Cap., 251 A.3d at 699–701（另我请求在评估判决后提出），而无需分析 nunc pro tunc 救济是否适当。这是因为并未寻求 nunc pro tunc 救济。参见 Reid（里德） v. Wolf（沃尔夫） (In re Wolf), 644 B.R. 725, 749 n. 9 (N.D. Ill. 2022)（驳回关于在破产案件中另我认定会构成不被允许的追溯适用的“令人困惑”论点）。另我请求基于既有事实的救济，正如违约请求基于既有事实寻求救济一样。 案件 22-50073 文件 4189 已提交 03/04/25 已录入 03/04/25 14:45:18 第 64 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 已提交 03/19/25 已录入 03/19/25 16:06:06 第 64 页，共 102 页

#

另我认定并非一项转让——它并不创设财产权益，而是确认财产权益。这是共同被告对撤销请求的解释中的根本缺陷。如上图所示，共同被告将撤销请求理解为主张如下转让：

#

A（个人债务人）= B（另我） ──（另我认定）──> C（共同被告）

#

即便为论证起见假定另我认定会在个人债务人与另我之间形成同一性，共同被告主张，另我认定会事后改变 B→C 转让的性质。因此，共同被告主张，本院不得将另我认定——A=B，亦可表述为 A→B——视为在 B→C 转让发生时已经作出。

#

然而，受托人并非主张 A=B 转让，而是主张另我一直只是个人债务人的工具。其主张的转让为：

#
A（个人债务人）
#

并主张，该等通过另我实体进行的转移，是个人债务人为其本人、其家人、其关联人士及其企业取得商品和服务并转移资产的惯常做法。

#

本院拒绝对在破产案件中适用另我原则施加审慎性限制。特拉华州衡平法院（Delaware Court of Chancery）在 Manichaean Capital（摩尼教资本公司）一案中认为：

#

反向刺破公司面纱可能被用作损害无辜方并扰乱独立交易预期的钝器，这种风险确实存在，但在我看来，不足以证明应当完全否定反向刺破公司面纱。相反，对该等风险的认识创造了管理这些风险的机会，并能够以服务于衡平利益的方式加以管理。

#

案件 22-50073 文档 4189 于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记 第 65 页，共 102 页；案件 22-50073 文档 4236-2 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 16:06:06 登记 第 65 页，共 102 页

#

251 A.3d at 712。本院认为，没有理由认定，破产法院无法或不具备能力按照衡平法院的指示，为衡平利益而把握“管理［反向刺破公司面纱风险］的机会”。事实上，《破产法典》（Bankruptcy Code）的首要目的之一，是为债权的调整及最终、衡平的解决提供一个统一的审理场所，包括通过集体追偿程序。见 11 U.S.C. §§ 541 et seq.。对传统另我因素以及对另我实体债权人和其他利益相关方所受不利影响的权衡，见 Manichaean Cap., 251 A.3d at 714–15，属于破产法院的审理权限。

#

共同被告敦促本院将受托人（Trustee）的另我主张视为变相的实质合并主张，并因此对任何另我认定的追溯效力施加限制——无论州法是否适用该等限制。实质合并“尤其导致将两个实体的资产及对其提出的债权汇集；从由此形成的共同基金中清偿债务；消除公司间债权；以及为就重整计划进行表决之目的合并两家公司的债权人。”Union Savs. Bank v. Augie/Restivo Baking Co., Ltd. (In re Augie/Restivo Baking Co., Ltd.), 860 F.2d 515, 518 (2d Cir. 1988)。“实质合并的唯一目的，是确保所有债权人得到衡平对待。”Augie/Restivo, 860 F.2d at 518。实质合并要求：(i) 债权人“将该等实体作为一个单一经济单位进行交易，并且‘在提供信贷时未依赖其各自独立的身份’”；以及 (ii) 债务人的事务“如此纠缠不清，以至于合并将使所有债权人受益”。Id.。在 Drabkin v. Midland-Ross Corp. (In re Auto-Train Corp.) 一案中，哥伦比亚特区巡回上诉法院（United States Court of Appeals for the District of Columbia Circuit）裁定，如主张方能够证明其利益超过对潜在撤销权诉讼被告造成的损害，则应以追溯方式作出实质合并命令。810 F.2d 270, 277

#

案件 22-50073 文档 4189 于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记 第 66 页，共 102 页；案件 22-50073 文档 4236-2 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 16:06:06 登记 第 66 页，共 102 页

#

(D.C. Cir. 1987). 共同被告敦促本院将 Auto-Train 适用于任何另我认定。

#

如受托人所承认，破产程序中的另我认定，其效果与实质合并相似——另我实体的资产和负债被合并。然而，实质合并的可用性——共同被告似乎对此存有怀疑——并不意味着不得在破产案件中提出另我主张。In re Owens Corning, 419 F.3d 195, 205–06 (3d Cir. 2005)（“在实质合并之前，否认公司人格的其他救济措施已经存在（并且仍然存在）。例如，如一家子公司受到其公司母公司的支配程度如此之高，以至于成为母公司的‘另我’，则可根据州法无视（或‘刺破’）该子公司的‘公司面纱’。”）。

#

此外，该等原则的构成要件和目的不同。根据特拉华州法，传统的另我原则或刺破公司面纱有两个要件：(i) 其公司形式将被无视的公司实体，受到其被指称的另我实体如此程度的支配和控制，以至于该公司实体与其另我实体事实上构成一个单一经济单位；以及 (ii) 将被无视的公司形式导致欺诈或某种类似的不公正。Pauley Petroleum, 239 A.2d at 633; Manichaean Cap., 251 A.3d at 706; Wallace ex rel. Cencom Cable Income Partners II, Inc. v. Wood, 752 A.2d 1175, 1184 (Del. Ch. 1999); Geyer v. Ingersoll Publ'ns Co., 621 A.2d 784, 793 (Del. Ch. 1992). 反向刺破公司面纱还要求法院考虑被指称另我实体的债权人、所有人及其他利益相关方所受的不利影响。Manichaean Cap., 251 A.3d at 714–15。另我原则为滥用公司形式提供救济。相较之下，如不存在超过其利益的损害，实质合并则为原本可以更简单处理的过度复杂财务事务提供救济。

#

案件 22-50073 文档 4189 于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记 第 67 页，共 102 页；案件 22-50073 文档 4236-2 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 16:06:06 登记 第 67 页，共 102 页

#

这是一项具有实质意义的区别。“实质合并最好被视为一种经济救济，其主要目标是衡平地对待所有债权人。相反，州法上的另我主张是一种衡平救济，重点在于防止‘欺诈或不公正’。”Parker v. Titan Mining (US) Corp. (In re Star Mountain Res., Inc.), Case No.: 2:18-bk-01594- DPC, Adversary No.: 2:19-ap-00412-DPC, 2022 WL 2294175, at *8 (Bankr. D. Ariz. June 22, 2022). 实质合并并不寻求救济任何欺诈或不公正。Augie/Restivo, 860 F.2d at 518。公司形式无需曾被滥用，该等实体无需是虚假实体，也无需有任何债权人因公司形式而受到损害。Id.。所需的仅是债权人将从实质合并中受益。Id.。在对破产财产进行实质合并时，法院通过前瞻性地简化其面前的事实来解决一个实际问题——管理高度交织的破产财产，而解开这些破产财产可能产生高昂的管理成本——前提是这样做利大于弊。见 id.。在刺破公司面纱时，法院承认公司形式已经遭到滥用并损害债权人的既有事实，并基于衡平原则不允许该等滥用持续存在。见 Pauley Petroleum, 239 A.2d at 633。实质合并可能涉及一项转移；另我认定则不涉及。

#

破产程序尤其关乎损失的衡平分担。共同被告试图让本院将 Auto-Train 适用于另我主张，意在将分析重点转向 BÆC 转移，而远离 A。如此一来，共同被告忽视了起诉状中所主张的、由个人债务人为阻碍、拖延或欺诈其债权人而实施并使其受益的、涉及众多另我实体的障眼法——而这些主张正是另我分析的核心。见 Pauley Petroleum, 239 A.2d at 633。（例如，见 Complaint ¶¶ 15–34, Despins v. Agora Lab, Inc. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-

#

案件 22-50073 文档 4189 于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记 第 68 页，共 102 页；案件 22-50073 文档 4236-2 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 16:06:06 登记 第 68 页，共 102 页

#

05005 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024), ECF No. 1.) 如将这些主张视为真实，其与对反向刺破公司面纱因素的权衡有关。Manichaean Cap., 251 A.3d at 715–16（指出法院将权衡“维持受影响公司债权人或债务人合法预期的社会价值，并适用有利于确保该等预期的可推翻推定，及在所涉具体情形下允许反向刺破公司面纱所服务政策的重要性。”）（引自 Gregory S. Crespi, The Reverse Pierce Doctrine: Applying Appropriate Standards, 16 J. CORP. L. 33, 51 (1990)）。

#

尽管共同被告要求本院将 Auto-Train 的 nunc pro tunc 分析适用于另我主张，本院认定，没有理由或依据偏离特拉华州另我法。尽管实质合并已经出现，该救济仍可供受托人使用。Owens Corning, 419 F.3d at 205–06。

#
＊　＊　＊
#

基于上述所有理由，共同被告就问题 (ii) 和 (iv) 提出的论点不具说服力。本院不会在驳回动议或依诉状作出判决的动议中，对共同被告所受不利影响与支持另我原则的因素进行权衡。同样，本院不会对另我原则的适用施加超出该原则构成要件之外的审慎性限制。

#
C. 非共同动议及 Z&Z 异议24
#

本院将仅处理非共同被告就四个问题提出的不同论点。以下非共同被告：(1) FFP (BVI) Limited（FFP（英属维尔京群岛）有限公司）；(2) Aaron A. Mitchell 先生；(3) V.X. Cerda & Associates, P.A.（V.X. Cerda 律师事务所）；(4) The Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所）；(5) Berkeley Rowe Ltd.（伯克利·罗有限公司）；(6) Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所）；(7) Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔与米切尔有限责任公司）；(8) G4S Security Systems (Hong

#

24 见上文脚注 12。

#

案件 22-50073 文档 4189 于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记 第 69 页，共 102 页；案件 22-50073 文档 4236-2 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 16:06:06 登记 第 69 页，共 102 页

#

Kong) Ltd.（G4S 安全系统（香港）有限公司）；以及 (9) ACASS Canada LTD（ACASS 加拿大有限公司）（合称“各类非共同被告”），由同一律师代理；该律师将其非共同动议作为一项统一的论证提出。

#

另有两名非共同被告：(10) Liberty Jet Management Corp.（自由喷气机管理公司）（“Liberty Jet”）及 (11) Z&Z。Liberty Jet 和 Z&Z 并未提出任何亦未由各类非共同被告提出的不同论点。此外，Liberty Jet 和 Z&Z 均未在听证中提出独立论点。因此，本院将仅讨论各类非共同被告的论点。如 Liberty Jet 或 Z&Z 提出或加入下文讨论的论点，本讨论同样适用于 Liberty Jet 和 Z&Z。

#

其他非共同被告提出两项不同的论点。第一，就争点 (ii)——适用法律是否允许反向揭开公司面纱或作出另我认定——其他非共同被告主张，受托人不具备提出另我主张的诉讼资格，因为其代位于个别债务人，而若将受托人的主张视为真实，该个别债务人与被指称的另我处于同等过错。第二，就争点 (i)——受托人是否可以撤销非债务实体作出的初始转让——及争点 (iii)——反向揭开公司面纱或另我认定在适用法律下的效力——其他非共同被告主张，受托人在另我尚未申请破产、且个别债务人的 Chapter 11 案件与尚未提出的另我破产案件未经实质合并的情况下，不当地主张了另我破产财产的权利请求。藉此，其他非共同被告主张，受托人正在规避 Bankruptcy Code（破产法典）的披露要求。

#

作为回应，受托人主张，其根据 Bankruptcy Code 的第 541 条或第 544(a) 条均具备诉讼资格，因为其代位于个别债务人的债权人；即使不是如此，同等过错原则中的内部人例外也应适用。受托人主张，其已适当地提出个别债务人破产财产的权利请求，已适当地提出另我主张，并且无论如何，其将寻求新的债权申报截止日期，以允许另我的债权人向破产财产提出权利请求。

#
1. 争点 (ii)：诉讼资格
#

Bankruptcy Code 赋予破产受托人代表债权人提出某些权利请求的诉讼资格。PepsiCo, Inc.（百事公司）, 884 F.2d at 700。缺乏此类法定授权时，“破产受托人通常无权代表破产财产债权人起诉第三方，而只能主张破产公司自身享有的权利请求。”Shearson Lehman Hutton Inc. v. Wagoner, 944 F.2d 114, 118 (2d Cir. 1991); see Hirsch v. Arthur Andersen & Co., 72 F.3d 1085, 1093 (2d Cir. 1995); Sobchack v. Am. Nat'l Bank & Trust Co. (In re Ionosphere Clubs, Inc.), 17 F.3d 600, 607 (2d Cir. 1994).

#

当受托人并非代表债权人主张权利请求时，Wagoner 要求法院确定：(i) 债务人是否本可提出该权利请求；以及 (ii) 若可以，是否因归责于债务人的行为而使受托人与他人处于同等过错。Wagoner, 944 F.2d at 119–20。尽管同等过错的主张通常被视为积极衡平抗辩，但 Wagoner 原则，包括其对同等过错的考量，“作为一项审慎性的诉讼资格限制而发挥作用。”Carney ex rel. Highview Point Partners, LLC v. Horion Invs. Ltd., 107 F. Supp. 3d 216, 228 (D. Conn. 2015).

#

Second Circuit（第二巡回上诉法院）已裁定，受托人有资格代表全体债权人提出另我主张。在 PepsiCo 一案中，第二巡回上诉法院采纳了 United States Court of Appeals for the Seventh Circuit（美国第七巡回上诉法院）在 Koch Refining v. Farmers Union Cent. Exch., Inc., 831 F.2d 1339 (7th Cir. 1987) 一案中采取的方法。PepsiCo, 884 F.2d at 697–98, 700–01, 704–05。在 Koch Refining 一案中，第七巡回上诉法院裁定，根据第 544(a) 条，破产受托人是“普通债权人的代表”，并可追诉另我主张，因为此类主张涉及的是对债权人的一般性损害，而非特定化损害。831 F.2d at 1351–54; see Titan Real Est. Ventures, LLC v. MJCC Realty Ltd. P'ship (In re Flanagan), 415 B.R. 29, 47 (D. Conn. 2009)。这与第 544(a) 条的法条文本相符：任何判决债权人均可提出另我主张以收取其债务；这并不取决于其特定的权利请求。11 U.S.C. § 544(a).

#

尽管 Second Circuit 在 Picard v. JPMorgan Chase Bank & Co. (In re Bernard L. Madoff Inv. Secs. LLC), 721 F.3d 54, 70–71 (2d Cir. 2013) 一案中区分了 PepsiCo，但其依据的事实是，Securities Investor Protection Act 受托人试图提出受欺诈债权人的特定化权利请求——即使在 Madoff 庞氏骗局的特定事实上，此类权利请求极为普遍地由债权人持有25，JPMorgan, 721 F.3d at 58–59。JPMorgan 一案中的权利请求与 Wagoner 一案中的权利请求极为相似。Compare JPMorgan, 721 F.3d at 58–59 with Wagoner, 944 F.2d at 116–17。此外，与 PepsiCo 一致，Second Circuit 最近重申，受托人有资格代表全体债权人提出另我主张，且另我主张属于破产财产。Compare Nordlicht, 115 F.4th at 104–06, 107–11 with PepsiCo, 884 F.2d at 701.

#

其他非共同被告主张，Nordlicht 遵循始于 Mixon v. Anderson (In re Ozark Rest. Equip. Co.), 816 F.2d 1222 (8th Cir. 1987) 的一系列判例；该系列判例与 Koch 不同，认为第 544(a) 条并未赋予受托人提出全体债权人一般性权利请求的诉讼资格。See PepsiCo, 884 F.2d at 698–99。其他非共同被告主张，这意味着受托人的另我主张受 Wagoner 约束。

#

25 实际上，第 544(a) 条避免了这种偶然具有一般性的权利请求，因为它并未赋予受托人提出特定债权人权利请求的诉讼资格，而是赋予其提出假设性判决债权人——不具有特定基础权利请求——本可提出的权利请求的诉讼资格；也就是说，第 544(a) 条引入了一名独立于债务人及其债务周边特定事实的债权人。

#

尽管 Nordlicht 本身未提及第 544(a) 条，但其与如下裁定完全一致：受托人拥有某些假设性债权人的权利和权力，因此其源自这些权利和权力的权利请求属于破产财产。此外，即使受托人仅依据第 541 条具备提出另我主张的诉讼资格，该诉讼资格也源自全体债权人的一般性权利请求。

#

因此，Wagoner 原则不适用。在受托人代位于债权人提起诉讼时，该原则不适用。Wagoner, 944 F.2d at 118（“受托人坚持其并未主张票据持有人的权利请求，因此我们无须深入探究受托人何时——如有——可代表破产者的债权人起诉第三方。”）; see Wells Fargo Bank, N.A. v. First Republic Bank (In re Salander), 503 B.R. 559, 569 n. 12 (S.D.N.Y. 2013)（“Wagoner 规则和同等过错原则均不适用于受托人依据 Bankruptcy Code 第 544 条享有的法定诉讼资格。”）; Arnold v. First Citizens Nat'l Bank (In re Cornerstone Homes, Inc.), 567 B.R. 37, 52–53 (Bankr. W.D.N.Y. 2017)。本院不审理当事人关于同等过错例外的论点。受托人有资格提出另我主张。

#

2. 争点 (i) 和 (iii)：另我、实质合并与披露

#

其他非共同被告提出的论点在很大程度上与共同被告相同，即本院已在上文驳回的、关于受托人为何不能使用另我理论主张个别债务人为转让人，或主张债务人的财产及/或若非因该转让即为破产财产的财产已被转让的论点。本院不再讨论该论点。区别在于其他非共同被告主张受托人本应采取的做法。共同被告主张，受托人只能向被指称的另我本身追偿，且这就是其可能获得追偿的范围；其他非共同被告则主张，受托人本应接管个别债务人的企业，将其置于破产程序中，然后寻求 nunc pro tunc 实质合并。

#

本院还已在上文裁定，尽管存在实质合并，受托人仍可提出另我主张。就其他非共同被告的通知顾虑而言，其他非共同被告并不代表被指称的另我的全体债权人。其他非共同被告自身已知悉受托人的另我主张。受托人已多次表示，其将为经裁定构成另我的实体之债权人寻求新的债权申报截止日期。若提出此类请求，本院将审议该截止日期的适当通知及送达。

#
D. 争点 (ii)：另我主张的表面可信性
#

本院已审理共同被告和非共同被告关于受托人未能以表面可信方式主张另我的论点。本院已认定，受托人有资格提出其反向揭开公司面纱主张，其无需主张被指称的另我的债权人未受损害，且依法不存在损害。然而，该讨论使争点 (ii)——适用法律是否允许反向揭开公司面纱或作出另我认定——尚未得到完全解决。

#

根据起诉状及通过援引纳入的另我起诉状中的主张，本院得出结论，受托人已以表面可信方式主张：(1) Golden Spring（黄金泉）；(2) Lamp Capital（蓝普资本）；(3) HCHK Tech（HCHK 科技）；(4) HCHK Property（HCHK 地产）；(5) Lexington（列克星敦）；(6) Greenwich Land（格林尼治土地）；以及 (7) Leading Shine（领耀）均为个别债务人的另我，且应当反向揭开其公司面纱。受托人已以表面可信方式主张：(i) 个别债务人支配并控制另我，以致其不具有独立的经济存在，仅作为个别债务人的表象；以及 (ii) 另我的公司形式作为一场旨在实际上使个别债务人免于判决执行的大型障眼法的一部分，用于阻碍、拖延或欺诈个别债务人的债权人。See Manichaean Cap., 251 A.3d at 706.（See, e.g., Complaint ¶¶ 13–38, Despins v. Golden Spring (N.Y.) Ltd. (In re Kwok（郭文贵）), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05018 (JAM) (Bankr. D. Conn. July 25, 2023), ECF No. 1.）此外，将起诉状及另我起诉状中的主张视为真实，并不能证明对另我债权人存在损害。See Manichaean Cap., 251 A.3d at 718.

#
V. 结论及命令
#

本院面前的某些争点属于法律争点——但其界定得很狭窄，并且实质上要求本院忽略起诉状中的主张或对其重新定性。本院不会在裁决驳回动议或就诉状作出判决的动议时这样做。被告将受托人的转让主张表述为一连串关系，即 A=B→C：先作出另我认定，从而在 A，即个别债务人，和 B，即被指称的另我之间形成同一性，随后将 B 的财产转让给 C，即共同被告。然而，受托人主张的是 A→C 的转让，即通过 B 将 A 的财产转让给 C。本院面前的其他争点是为了使其适合在驳回动议中裁决而设定的。藉此，被告聚焦于未被主张的 B→C 转让，并主张在该转让中加入另一项转让 A=B 会损害 C。被告要求本院超越诉状并就事实作出裁定，而本院不会这样做。

#

基于前述理由，本院就四项争点作出如下结论：

#

(i) 受托人能否撤销非债务实体作出的初始转让？

#

受托人并未寻求撤销非债务人实体作出的初始转让。受托人主张系个人债务人作出了该等转让。转让的定义包括间接转让。因此，名义转让人并非决定性因素。受托人提出另我和受益所有权主张，以主张个人债务人为转让人。

#

(ii) 适用法律是否允许反向刺破公司面纱或作出另我认定？

#

特拉华州法律承认反向刺破公司面纱。法院已审议各方就受托人对另我主张是否充分陈述所提出的论点。受托人有资格提出反向刺破公司面纱请求。受托人无需陈述不存在对被主张为另我的实体之债权人的损害。受托人已可信地陈述另我主张。

#

(iii) 根据适用法律，反向刺破公司面纱或另我认定具有什么效力？

#

受托人并非仅依赖另我主张——其亦陈述了受益所有权。尽管如此，根据特拉华州法律，反向刺破公司面纱的效力是无视公司形式。无视公司形式会因伴随诉因的实体法不同而产生不同结果。通常，这会导致施加替代责任。其亦可被用以证明某项请求或抗辩。根据《破产法》，另我认定可用于确立债务人作出了间接转让，并使债务人另我的财产成为破产财产。根据 NYUVTA（纽约州统一可撤销交易法），另我认定可用于撤销另我对该另我财产作出的转让。

#

案件 22-50073，文书 4189，于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记，第 76 页，共 102 页；案件 22-50073，文书 4236-2，于 03/19/25 提交，于 03/19/25 16:06:06 登记，第 76 页，共 102 页

#

(iv) 反向刺破公司面纱或另我认定可否追溯适用？

#

受托人并未寻求追溯性救济。另我是对过去和现在滥用公司形式的救济。其使法律现实与事实现实相一致。另我在破产程序中实体合并出现后仍然存在。没有依据将各项诉状重新解释为寻求实体合并而非另我。

#

据此，现命令如下：

#

1．附录 A 所列共同动议予以驳回。

#

2．附录 B 所列非共同动议，就其中提出的与《联合书面陈述命令》所列问题有关的任何及全部论点，予以部分驳回。尽管有上述规定，本裁定不适用于已中止或部分中止的撤销请求，该等术语定义见《撤销诉讼程序命令》第 2(e)(i) 和 (ii) 段，但仅限于该等撤销请求被中止的范围。本命令所附附录 D 中载有标注，说明哪些撤销请求属于已中止或部分中止的撤销请求。

#

3．本命令附录 C 所列 Z&Z 异议，就其中提出的与《联合书面陈述命令》所列问题有关的任何及全部论点，予以部分驳回。尽管有上述规定，本裁定不适用于已中止或部分中止的撤销请求，该等术语定义见《撤销诉讼程序命令》第 2(e)(i) 和 (ii) 段，但仅限于该等撤销请求被中止的范围。本命令所附附录 D 中载有标注，说明哪些撤销请求属于已中止或部分中止的撤销请求。

#

4．在 March 28, 2025 当日或之前，每一非共同被告应在各自的撤销诉讼中与受托人共同提交一份声明，载明就其非共同动议或 Z&Z 提出异议的依据诉状作出判决动议，尚待裁定的问题。该等声明必须具体明确地说明该等问题在诉状中的何处提出。法院审阅该等声明后，将就每一事项确定是否有必要举行听证，或可依据各方提交的材料作出裁定。

#

案件 22-50073，文书 4189，于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记，第 77 页，共 102 页；案件 22-50073，文书 4236-2，于 03/19/25 提交，于 03/19/25 16:06:06 登记，第 77 页，共 102 页

#

特此命令。于康涅狄格州布里奇波特，4th day of March, 2025。

#

案件 22-50073，文书 4189，于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记，第 78 页，共 102 页；案件 22-50073，文书 4236-2，于 03/19/25 提交，于 03/19/25 16:06:06 登记，第 78 页，共 102 页

#
附录 A 共同动议
#

1．驳回对抗程序动议，Despins（德斯潘）诉 Agora Lab, Inc.（阿戈拉实验室公司）（关于 Kwok（郭文贵）案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05005 (JAM) (Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院） Oct. 18, 2024)，ECF 编号 24（由被告 Agora Lab, Inc. 提交）。

#

2．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Amazon Web Servs., Inc.（亚马逊网络服务公司）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05006 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 21（由被告 Amazon Web Services, Inc. 提交）。

#

3．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Direct Persuasion LLC（直接说服有限责任公司）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05010 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 26（由被告 Direct Persuasion LLC 提交）。

#

4．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Fox News Network, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05015 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 23（由被告 Fox News Network, LLC 提交）。

#

5．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Arri Americas Inc.（阿莱美洲公司）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05031 (JAM) (Bankr. D. Conn. Nov. 27, 2024)，ECF 编号 17（由被告 Arri Americas Inc. 提交）。

#

6．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Teris-Phoenix, LLC（特里斯-菲尼克斯有限责任公司）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05044 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 20（由被告 Teris-Phoenix, LLC 提交）。

#

7．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Phillips Nizer LLP（菲利普斯·尼泽律师事务所）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05047 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 23（由被告 Phillips Nizer LLP 提交）。

#

8．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Gunderson（冈德森）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05048 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 21（由被告 Mr. Mark Gundersen（马克·冈德森先生）提交）。

#

9．驳回对抗程序动议，Despins 诉 270 W. 39th St. Co., LLC（西 39 街 270 号公司有限责任公司）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05055 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 17（由被告 270 W. 39th St. Co., LLC 提交）。

#

10．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 42（由被告 Amazon.com, Inc. 提交）。

#

11．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Anthem Health Plans, Inc.（Anthem 健康计划公司）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05058 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 21（由被告 Anthem Health Plans, Inc. 提交）。

#

案件 22-50073，文书 4189，于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记，第 79 页，共 102 页；案件 22-50073，文书 4236-2，于 03/19/25 提交，于 03/19/25 16:06:06 登记，第 79 页，共 102 页

#

12．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Fed. Express Corp.（联邦快递公司）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05059 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 20（由被告 Federal Express Corporation 提交）。

#

13．驳回对抗程序动议，Despins 诉 DJD Creative LLC（DJD 创意有限责任公司）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05063 (JAM) (Bankr. D. Conn. Dec. 4, 2024)，ECF 编号 22（由被告 DJD Creative, LLC 提交）。

#

14．驳回对抗程序动议，Despins 诉 B&H Foto & Elecs. Corp.（B&H 摄影与电子公司）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05069 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 35（由被告 B&H Foto & Electronics Corp. 提交）。

#

15．依据诉状作出判决动议，Despins 诉 Am. Express Co.（美国运通公司）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05077 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 18（由被告 American Express Company 提交）。

#

16．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（奥扎尔·所罗门·所罗门珍宝有限责任公司）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05082 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 17（由被告 Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC 提交）。

#

17．依据诉状作出判决动议，Despins 诉 Zeta Glob. Corp.（泽塔环球公司）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05092 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 21（由被告 Zeta Global Corp. 提交）。

#

18．驳回对抗程序动议，Despins 诉 GroCyber LLC（格罗赛博有限责任公司）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05100 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 17（由被告 GroCyber LLC 提交）。

#

19．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Conservative Campaign Tech., LLC（保守派竞选技术有限责任公司）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05108 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 22（由被告 Conservative Campaign Technology, LLC 提交）。

#

20．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Anthem HealthChoice Assurance, Inc.（Anthem 健康选择保险公司）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05112 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 23（由被告 Anthem HealthChoice Assurance Inc. 提交）。

#

21．驳回对抗程序动议，Despins 诉 ModSquad Inc.（模块小队公司）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05114 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 21（由被告 ModSquad Inc. 提交）。

#

22．依据诉状作出判决动议，Despins 诉 Cloudflare, Inc.（克劳德弗莱尔公司）（关于 Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 24-05115 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024)，ECF 编号 22（由被告 Cloudfare, Inc. 提交）。

#

案件 22-50073，文书 4189，于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记，第 80 页，共 102 页；案件 22-50073，文书 4236-2，于 03/19/25 提交，于 03/19/25 16:06:06 登记，第 80 页，共 102 页

#

23、驳回对立程序动议，Despins（德斯平）诉 3 Columbus Circle LLC（三哥伦布圆环有限责任公司）（In re Kwok（郭文贵案）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05120 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格州联邦破产法院）Oct. 18, 2024），ECF No. 17（由被告3 Columbus Circle LLC提交）。

#

24、依诉状判决动议，德斯平诉 Indium Software Inc.（铟软件公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05122 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Oct. 18, 2024），ECF No. 19（由被告Indium Software Inc.提交）。

#

25、驳回对立程序动议，德斯平诉 Miller Motorcars Inc.（米勒汽车公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05128 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Oct. 18, 2024），ECF No. 18（由被告Miller Motorcars Inc.提交）。

#

26、驳回对立程序动议，德斯平诉 On the Spot Home Improvement, Inc.（即时家居改善公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05130 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Oct. 18, 2024），ECF No. 21（由被告On the Spot Home Improvement, Inc.提交）。

#

27、驳回对立程序动议，德斯平诉 Target Enters., LLC（塔吉特企业有限责任公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05138 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Oct. 18, 2024），ECF No. 19（由被告Target Enterprises, LLC提交）。

#

28、驳回对立程序动议，德斯平诉 Flat Rate Movers, Ltd.（固定费率搬运有限公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05141 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Oct. 18, 2024），ECF No. 19（由被告Flat Rate Movers, Ltd.提交）。

#

29、驳回对立程序动议，德斯平诉 Jamestown Assocs., LLC（詹姆斯敦联合有限责任公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05147 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Oct. 18, 2024），ECF No. 19（由被告Jamestown Associates, LLC提交）。

#

30、驳回对立程序动议，德斯平诉 Nardello & Co., LLC（纳德洛公司有限责任公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05162 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Oct. 18, 2024），ECF No. 19（由被告Nardello & Co., LLC提交）。

#

31、驳回对立程序动议，德斯平诉 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C.（莫维洛·阿布拉莫维茨·格兰德·亚森及阿内洛专业公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05196 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Oct. 18, 2024），ECF No. 18（由被告Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C.提交）。

#

32、驳回对立程序动议，德斯平诉 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP（克莱曼·罗森伯格·基什纳及林德有限责任合伙）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05202 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Oct. 18, 2024），ECF No. 28（由被告Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP提交）。

#

33、驳回对立程序动议，德斯平诉 Putnam's Landscaping LLC（普特南园林绿化有限责任公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05211 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Oct. 18, 2024），ECF No. 18（由被告Putnam's Landscaping LLC提交）。

#

案件22-50073 文件4189 提交于03/04/25 登记于03/04/25 14:45:18 第81页，共102页 案件22-50073 文件4236-2 提交于03/19/25 登记于03/19/25 16:06:06 第81页，共102页

#

34、依诉状判决动议，德斯平诉 Jason Miller（杰森·米勒）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05219 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Oct. 18, 2024），ECF No. 23（由被告Jason Miller先生提交）。

#

35、驳回对立程序动议，德斯平诉 Sedgwick Realty Corp.（塞奇威克房地产公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05222 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Oct. 18, 2024），ECF No. 18（由被告Sedgwick Realty Corp.提交）。

#

36、依诉状判决动议，德斯平诉 Cirrus Design Corp.（卷云设计公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05225 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Oct. 18, 2024），ECF No. 21（由被告Cirrus Design Corp.提交）。

#

37、驳回对立程序动议，德斯平诉 Marcum LLP（马库姆有限责任合伙）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05229 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Oct. 18, 2024），ECF No. 25（由被告Marcum LLP提交）。

#

案件22-50073 文件4189 提交于03/04/25 登记于03/04/25 14:45:18 第82页，共102页 案件22-50073 文件4236-2 提交于03/19/25 登记于03/19/25 16:06:06 第82页，共102页

#
附录B 非共同动议
#

1、驳回对立程序动议，德斯平诉 FFP (BVI) Ltd.（FFP（英属维尔京群岛）有限公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05056 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Aug. 12, 2024），ECF No. 17（由被告FFP (BVI) Ltd.提交）。

#

2、驳回对立程序动议，德斯平诉 Mitchell（米切尔）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05110 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 May 24, 2024），ECF No. 19（由被告Aaron A. Mitchell（阿伦·A·米切尔）先生提交）。

#

3、驳回对立程序动议，德斯平诉 V.X. Cerda & Assocs. P.A.（V.X.塞尔达及联合专业协会）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05134 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 June 5, 2024），ECF No. 16（由被告V.X. Cerda & Associates P.A.提交）。

#

4、驳回对立程序动议，德斯平诉 Liberty Jet Mgmt. Corp.（自由喷气机管理公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05135 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 June 20, 2024），ECF No. 19（由被告Liberty Jet Management Corp.提交）。

#

5、驳回对立程序动议，德斯平诉 Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所专业有限责任公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05168 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 May 29, 2024），ECF No. 15（由被告The Francis Firm PLLC提交）。

#

6、驳回对立程序动议，德斯平诉 Berkeley Rowe Ltd.（伯克利·罗有限责任公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05186 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Oct. 12, 2024），ECF No. 35（由被告Berkeley Rowe Ltd.提交）。

#

7、驳回对立程序动议，德斯平诉 Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所专业有限责任公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05188 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 April 22, 2024），ECF No. 11（由被告Weddle Law PLLC提交）。

#

8、驳回对立程序动议，德斯平诉 Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔及米切尔有限责任公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05199 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 May 24, 2024），ECF No. 21（由被告Lawall & Mitchell, LLC及Aaron A. Mitchell先生提交）。

#

9、驳回对立程序动议，德斯平诉 G4S Sec. Sys. (H.K.) Ltd.（G4S安保系统〔香港〕有限公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05204 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Aug. 22, 2024），ECF No. 19（由被告G4S Security Systems (Hong Kong) Ltd.提交）。

#

10、驳回对立程序动议，德斯平诉 ACASS Canada LTD.（ACASS加拿大有限公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05226 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Sept. 12, 2024），ECF No. 26（由被告ACASS Canada LTD.提交）。

#

案件22-50073 文件4189 提交于03/04/25 登记于03/04/25 14:45:18 第83页，共102页 案件22-50073 文件4236-2 提交于03/19/25 登记于03/19/25 16:06:06 第83页，共102页

#
附录C Z&Z异议
#

1、反对意见法律备忘录，德斯平诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒及蔡斯勒专业公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05208 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Sept. 6, 2024），ECF No. 21（由被告Zeisler & Zeisler, P.C.提交，以反对受托人的依诉状判决动议，德斯平诉Zeisler & Zeisler, P.C.（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05208 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Aug. 2, 2024），ECF No. 17）。

#
附录D 针对共同被告及非共同被告的起诉状
#
图例
#
针对非共同被告的起诉状以粗体显示
#
撤销请求
#
AFT (BC)－实际欺诈性转让（《破产法》）
#

依据11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A) and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人在财产中权益的实际欺诈性转让。

#

AFT (NY) 实际欺诈性转让（纽约州法）依据N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(1), 274, and 276 and 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人在财产中权益的实际欺诈性转让。

#

CFT (BC) 推定欺诈性转让（《破产法》）依据11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(B) and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人在财产中权益的推定欺诈性转让。

#

CFT (NY) 推定欺诈性转让（纽约州法）依据N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(2), 274, and 276 and 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人在财产中权益的推定欺诈性转让。

#

UPT 未经授权的申请破产后转让 依据11 U.S.C. §§ 549 and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿未经授权的破产财产申请破产后转让。

#

ST 向后续受让人追偿 依据11 U.S.C. § 550(a)，向后续受让人追偿已撤销的转让。

#
* 部分中止的请求
#
\ 已中止的请求
#

（既不针对共同被告也不针对非共同被告的请求以圆括号标示）

#
另我实体
#

GSNY－Golden Spring (New York) Ltd.（金泉〔纽约〕有限公司） LC－Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司） HCHKT－HCHK Technologies, Inc.（HCHK技术公司） HCHKP－HCHK Property Management, Inc.（HCHK物业管理公司） LPS－Lexington Property and Staffing, Inc.（列克星敦物业及人事公司） GL－Greenwich Land, LLC（格林尼治土地有限责任公司） LSNY－Leading Shine NY Ltd.（领耀纽约有限公司）

#

[在未依据Avoidance Action Procedures Order（撤销诉讼程序命令）¶ 2(e)中止的范围内，涉及撤销请求的另我实体以方括号标示]

#

案件22-50073 文件4189 提交于03/04/25 登记于03/04/25 14:45:18 第85页，共102页 案件22-50073 文件4236-2 提交于03/19/25 登记于03/19/25 16:06:06 第85页，共102页

#

1、起诉状，德斯平诉 Agora Lab, Inc.（阿戈拉实验室公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05005 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Feb. 9, 2024），ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [GSNY, HCHKT, LPS]
#
第二项请求：AFT (NY) [GSNY, HCHKT, LPS] 第三项请求：UPT [HCHKT]
#

2、修正起诉状，德斯平诉 Amazon Web Servs., Inc.（亚马逊网络服务公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05006 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Feb. 15, 2024），ECF No. 4。

#
第一项请求：AFT (BC)* [HCHKT, LPS, LSNY]
#
第二项请求：AFT (NY)* [HCHKT, LPS, LSNY] 第三项请求：UPT [HCHKT, LPS]
#

3、起诉状，德斯平诉 Direct Persuasion LLC（直接说服有限责任公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05010 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Feb. 9, 2024），ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [HCHKT]
#
第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]
#

4、起诉状，德斯平诉 Fox News Network, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05015 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Feb. 9, 2024），ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [HCHKT]
#
第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]
#

5、起诉状，德斯平诉 Arri Americas Inc.（阿莱美洲公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05031 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Feb. 10, 2024），ECF No. 1。

#
第一项请求：UPT [HCHKP]
#

6、起诉状，德斯平诉 Teris-Phoenix, LLC（特里斯－菲尼克斯有限责任公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05044 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Feb. 10, 2024），ECF No. 1。

#
第一项请求：UPT* [LPS]
#

7、起诉状，德斯平诉 Phillips Nizer LLP（菲利普斯·尼泽有限责任合伙）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05047 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Feb. 10, 2024），ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [LC]
#
第二项请求：AFT (NY) [LC] 第三项请求：UPT [LPS]
#

案件22-50073 文件4189 提交于03/04/25 登记于03/04/25 14:45:18 第86页，共102页 案件22-50073 文件4236-2 提交于03/19/25 登记于03/19/25 16:06:06 第86页，共102页

#

8、起诉状，德斯平诉 Gunderson（冈德森）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05048 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Feb. 10, 2024），ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [HCHKT]
#
第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]
#

9、起诉状，德斯平诉 270 W. 39th St. Co., LLC（西39街270号公司有限责任公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05055 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Feb. 10, 2024），ECF No. 1。

#
第一项请求：UPT [LPS]
#

10、起诉状，德斯平诉 FFP (BVI) Ltd.（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05056 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Feb. 10, 2024），ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [LSNY]
#
第二项请求：AFT (NY) [LSNY] 第三项请求：UPT*
#

11、起诉状，德斯平诉 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）（郭文贵案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05057 (JAM)（康涅狄格州联邦破产法院 Feb. 10, 2024），ECF No. 1。

#

第一项请求：AFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]

#

第二项请求：AFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第三项请求：CFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第四项请求：CFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]

#
第五项请求：UPT* [GSNY, LPS, GL] 第六项请求：(ST*)
#

12. 起诉状，Despins（德斯平斯）诉 Anthem Health Plans, Inc.（安泰健康计划公司）（In re Kwok（郭文贵）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05058 (JAM) (Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院） Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：UPT* [HCHKP]
#

13. 起诉状，Despins诉 Fed. Express Corp.（联邦快递公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05059 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：UPT* [LPS]
#

14. 起诉状，Despins诉 DJD Creative LLC（DJD 创意有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05063 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [HCHKT]
#
第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]
#

案件 22-50073，文件 4189，提交于 03/04/25，录入于 03/04/25 14:45:18，第 87 页，共 102 页；案件 22-50073，文件 4236-2，提交于 03/19/25，录入于 03/19/25 16:06:06，第 87 页，共 102 页

#

15. 起诉状，Despins诉 B&H Foto & Elecs. Corp.（B&H 摄影与电子公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05069 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024)，ECF No. 1。

#

第一项请求：AFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]

#

第二项请求：AFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]

#

第三项请求：CFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]

#

第四项请求：CFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]

#
第五项请求：UPT* [GSNY, HCHKT, GL]
#
第六项请求：(ST*)
#

16. 修正起诉状，Despins诉 Am. Express Co.（美国运通公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05077 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2025)，ECF No. 30。

#
第一项请求：UPT* [HCHKT, HCHKP]
#

17. 起诉状，Despins诉 Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（Ohtzar Shlomo Solomon Treasure有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05082 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：UPT [HCHKP]
#

18. 起诉状，Despins诉 Zeta Glob. Corp.（Zeta 全球公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05092 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [HCHKT, LPS]
#
第二项请求：AFT (NY) [HCHKT, LPS]
#

19. 起诉状，Despins诉 GroCyber LLC（GroCyber有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05100 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [HCHKT]
#
第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]
#

20. 起诉状，Despins诉 Conservative Campaign Tech., LLC（保守派竞选科技有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05108 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [HCHKT]
#
第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]
#

21. 起诉状，Despins诉 Mitchell（米切尔）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05110 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [LPS]
#
第二项请求：AFT (NY) [LPS]
#
第三项请求：CFT (BC) [LPS]
#
第四项请求：CFT (NY) [LPS]
#

案件 22-50073，文件 4189，提交于 03/04/25，录入于 03/04/25 14:45:18，第 88 页，共 102 页；案件 22-50073，文件 4236-2，提交于 03/19/25，录入于 03/19/25 16:06:06，第 88 页，共 102 页

#

22. 起诉状，Despins诉 Anthem HealthChoice Assurance, Inc.（Anthem HealthChoice保险公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05112 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：UPT [GSNY, LC, HCHKT]
#

23. 起诉状，Despins诉 ModSquad Inc.（ModSquad公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05114 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [HCHKT, LPS]
#
第二项请求：AFT (NY) [GSNY, LC, HCHKT]
#

24. 起诉状，Despins诉 Cloudflare, Inc.（Cloudflare公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05115 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS]
#
第二项请求：AFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS]
#
第三项请求：UPT* [LPS]
#

25. 起诉状，Despins诉 3 Columbus Circle LLC（哥伦布圆环3号有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05120 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：UPT [HCHKP]
#

26. 起诉状，Despins诉 Indium Software Inc.（铟软件公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05122 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC)* [HCHKT, LPS]
#
第二项请求：AFT (NY)* [HCHKT, LPS]
#
第三项请求：UPT [HCHKT]
#

27. 起诉状，Despins诉 Miller Motorcars Inc.（米勒汽车公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05128 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [LC]
#
第二项请求：AFT (NY) [LC]
#

28. 起诉状，Despins诉 On the Spot Home Improvement, Inc.（即时家居改造公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05130 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：UPT [HCHKP]
#

案件 22-50073，文件 4189，提交于 03/04/25，录入于 03/04/25 14:45:18，第 89 页，共 102 页；案件 22-50073，文件 4236-2，提交于 03/19/25，录入于 03/19/25 16:06:06，第 89 页，共 102 页

#

29. 起诉状，Despins诉 V.X. Cerda & Assocs. P.A.（V.X. Cerda及合伙人专业协会）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05134 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [GSNY]
#
第二项请求：AFT (NY) [GSNY]
#
第三项请求：CFT (BC) [GSNY]
#
第四项请求：CFT (NY) [GSNY]
#
第五项请求：UPT* [GSNY, HCHKP, LPS, GL]
#

30. 修正起诉状，Despins诉 Liberty Jet Mgmt. Corp.（自由喷气机管理公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05135 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 15, 2024)，ECF No. 2。

#
第一项请求：AFT (BC)* [GSNY, LC]
#
第二项请求：AFT (NY)* [GSNY, LC]
#

31. 起诉状，Despins诉 Target Enters., LLC（塔吉特企业有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05138 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024)，ECF No. 1。

#

第一项请求：AFT (BC) [HCHKT] 第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]

#

32. 起诉状，Despins诉 Flat Rate Movers, Ltd.（统一费率搬家公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05141 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：UPT [GSNY]
#

33. 起诉状，Despins诉 Jamestown Assocs., LLC（詹姆斯敦合伙人有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05147 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [HCHKT]
#
第二项请求：AFT (NY) [HCHKT]
#

34. 起诉状，Despins诉 Nardello & Co., LLC（纳尔德洛公司有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05162 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [LC, LPS]
#
第二项请求：AFT (NY) [LC, LPS]
#

案件 22-50073，文件 4189，提交于 03/04/25，录入于 03/04/25 14:45:18，第 90 页，共 102 页；案件 22-50073，文件 4236-2，提交于 03/19/25，录入于 03/19/25 16:06:06，第 90 页，共 102 页

#

35. 起诉状，Despins诉 Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所专业有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05168 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [LC]
#
第二项请求：AFT (NY) [LC]
#
第三项请求：CFT (BC) [LC]
#
第四项请求：CFT (NY) [LC]
#
第五项请求：UPT [LC, LPS]
#

36. 修正起诉状，Despins诉 Berkeley Rowe Ltd.（伯克利·罗有限公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05186 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 15, 2024)，ECF No. 23。

#
第一项请求：AFT (BC) [GSNY, LSNY]
#
第二项请求：AFT (NY) [GSNY, LSNY]
#
第三项请求：CFT (BC) [GSNY, LSNY]
#
第四项请求：CFT (NY) [GSNY, LSNY]
#

37. 起诉状，Despins诉 Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所专业有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05188 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：UPT* [HCHKT, HCHKP]
#

38. 起诉状，Despins诉 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C.（Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello专业公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05196 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：UPT [HCHKP, LPS]
#

39. 起诉状，Despins诉 Lawall & Mitchell, LLC（Lawall & Mitchell有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05199 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。

#

第一项请求：AFT (BC)* [GSNY, LC, LPS, LSNY]

#

第二项请求：AFT (NY)* [GSNY, LC, LPS, LSNY]

#

第三项请求：CFT (BC)* [GSNY, LC, LPS, LSNY]

#

第四项请求：CFT (NY)* [GSNY, LC, LPS, LSNY]

#
第五项请求：UPT* [GSNY, LPS, GL]
#
第六项请求：ST*
#

40. 起诉状，Despins诉 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP（Clayman Rosenberg Kirshner & Linder有限责任合伙企业）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05202 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [GSNY, LC]
#
第二项请求：AFT (NY) [GSNY, LC]
#
第三项请求：UPT [LC]
#

案件 22-50073，文件 4189，提交于 03/04/25，录入于 03/04/25 14:45:18，第 91 页，共 102 页；案件 22-50073，文件 4236-2，提交于 03/19/25，录入于 03/19/25 16:06:06，第 91 页，共 102 页

#

41. 起诉状，Despins诉 G4S Sec. Sys. (H.K.) Ltd.（G4S安保系统〈香港〉有限公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05204 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [LC, LSNY]
#
第二项请求：AFT (NY) [LC, LSNY]
#
第三项请求：UPT [LC]
#

42. 起诉状，Despins诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（Zeisler & Zeisler专业公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05208 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：UPT [LC, GL]
#

43. 起诉状，Despins诉 Putnam's Landscaping LLC（普特南园林绿化有限责任公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05211 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [LC, GL]
#
第二项请求：AFT (NY) [LC, GL]
#
第三项请求：UPT [LC, HCHKP, GL]
#

44. 起诉状，Despins诉 Jason Miller（杰森·米勒）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05219 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024)，ECF No 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [HCHKT, LPS]
#
第二项请求：AFT (NY) [HCHKT, LPS]
#
第三项请求：CFT (BC) [HCHKT, LPS]
#
第四项请求：CFT (NY) [HCHKT, LPS]
#

45. 起诉状，Despins诉 Sedgwick Realty Corp.（塞奇威克房地产公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05222 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：UPT [LC]
#

46. 起诉状，Despins诉 Cirrus Design Corp.（西锐设计公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05225 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [LC, HCHKT, LSNY]
#
第二项请求：AFT (NY) [LC, HCHKT, LSNY]
#
第三项请求：CFT (BC) [LC, HCHKT, LSNY]
#
第四项请求：CFT (NY) [LC, HCHKT, LSNY]
#
第五项请求：(ST)
#

案件 22-50073，文件 4189，提交于 03/04/25，录入于 03/04/25 14:45:18，第 92 页，共 102 页；案件 22-50073，文件 4236-2，提交于 03/19/25，录入于 03/19/25 16:06:06，第 92 页，共 102 页

#

47. 第二次修正起诉状，Despins诉 ACASS Canada LTD.（ACASS加拿大有限公司）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05226 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 29, 2024)，ECF No. 22。

#
第一项请求：AFT (BC)* [GSNY, LC, HCHKT]
#
第二项请求：AFT (NY)* [GSNY, LC, HCHKT]
#
第三项请求：UPT [GSNY, LC]
#

48. 起诉状，Despins诉 Marcum LLP（Marcum有限责任合伙企业）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05229 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024)，ECF No. 1。

#
第一项请求：AFT (BC) [HCHKT, LPS]
#
第二项请求：AFT (NY) [HCHKT, LPS]
#
第三项请求：CFT (BC) [HCHKT, LPS]
#
第四项请求：CFT (NY) [HCHKT, LPS]
#
第五项请求：UPT [HCHKP, LPS]
#
附录 E　选定法定条文
#
《破产法》条文
#
定义
#
11 U.S.C. § 101(54)
#

(54) “转让”一词是指：

#

(A) 设定留置权；

#

(B) 保留所有权作为担保权益；

#
(C) 对债务人赎回权权益的止赎；或
#

(D) 以任何方式，直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿地处分或转出：

#
(i) 财产；或
#

(ii) 财产权益。

#
11 U.S.C. § 541(a)(1)
#

(a) 根据本法第 301、302 或 303 条启动案件，即产生破产财团。该财团由下列一切财产组成，无论其位于何处或由何人持有：

#

(1) 除本条第 (b) 款和第 (c)(2) 项另有规定外，债务人在案件启动时对财产享有的一切法定或衡平法权益。

#
撤销条文
#
11 U.S.C. § 544(b)(1)
#

(b) (1) 除第 (2) 项另有规定外，受托人可以撤销债务人对财产权益作出的任何转让，或债务人承担的任何义务；如该等转让或义务依适用法律可由持有本法第 502 条准许的无担保债权，或仅因本法第 502(e) 条而不获准许的无担保债权的债权人撤销。

#
11 U.S.C. § 548(a)(1)
#

(a) (1) 如债务人自愿或非自愿地作出或承担下列转让或义务，且该等转让或义务在提交破产申请之日前 2 年内作出或承担，受托人可以撤销债务人对财产权益作出的任何转让（包括根据雇佣合同向内部人作出或为内部人利益作出的任何转让），或债务人承担的任何义务（包括根据雇佣合同向内部人承担或为内部人利益承担的任何义务）：

#

(A) 具有实际意图阻碍、拖延或欺诈债务人在作出该转让或承担该债务之日或之后已对其负债或成为对其负债的任何实体；或

#

(B) (i) 就该转让或债务未获得合理等值的对价；并且

#

(ii) (I) 在作出该转让或承担该债务之日资不抵债，或因该转让或债务而变得资不抵债；

#

(II) 正在从事或即将从事某项业务或交易，而债务人剩余的任何财产对于该业务或交易而言构成不合理地不足的资本；

#

(III) 意图承担，或相信债务人将承担，在该等债务到期时超出债务人偿付能力的债务；或

#

(IV) 根据雇佣合同向内部人或为内部人的利益作出该转让，或向内部人或为内部人的利益承担该债务，且并非在正常经营过程中。

#
11 U.S.C. § 549(a)
#

(a) 除本条第(b)款或第(c)款另有规定外，受托人可以撤销遗产财产的下列转让——

#
(1) 在案件开始后发生的；且
#

(2) (A) 仅根据本法典第303(f)条或第542(c)条获得授权的；或

#

(B) 未经本法典或法院授权的。

#
11 U.S.C. § 550(a)
#

(a) 除本条另有规定外，如根据本法典第544、545、547、548、549、553(b)或724(a)条撤销一项转让，受托人可为遗产利益，向下列主体追回已转让的财产，或如法院如此命令，则追回该财产的价值——

#

(1) 该转让的初始受让人，或为其利益作出该转让的实体；或

#

(2) 该初始受让人的任何直接或间接受让人。

#
NYUVTA（纽约统一可撤销交易法）条款 定义
#
N.Y. CRED. & DEBT. §§ 270(b), (f), (p)
#

(b) “资产”是指债务人的财产，但该术语不包括：

#

(1) 在有效留置权设定范围内的财产；

#
(2) 根据非破产法通常享有豁免的财产；或
#

(3) 以整体共有形式持有的财产权益，但仅限于该权益不受仅对其中一名共有人享有债权的债权人强制执行的范围内。

#
……
#

(f) “债务人”是指对某项债权负有责任的人。

#
……
#

(p) “转让”是指以直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿的任何方式处分或让与资产或资产权益，包括支付金钱、解除、租赁、许可，以及设立留置权或其他负担。

#
撤销条款
#
N.Y. CRED. & DEBT. § 273(a)
#

(a) 债务人作出的转让或承担的债务，如债务人作出该转让或承担该债务时具有下列情形之一，则无论债权人的债权是在作出该转让或承担该债务之前还是之后产生，该转让或债务均可由债权人撤销：

#

(1) 具有实际意图阻碍、拖延或欺诈债务人的任何债权人；或

#

(2) 未就该转让或债务获得合理等值的对价，且债务人：

#

(i) 正在从事或即将从事某项业务或交易，而债务人的剩余资产相对于该业务或交易而言不合理地不足；或

#

(ii) 意图承担，或相信或合理地应当相信债务人将承担，在到期时超出债务人偿付能力的债务。

#
N.Y. CRED. & DEBT. §§ 274(a), (b)
#

(a) 债务人作出的转让或承担的债务，如债务人在未就该转让或债务获得合理等值对价的情况下作出该转让或承担该债务，且债务人在当时资不抵债，或因该转让或债务而变得资不抵债，则该转让或债务可由其债权在作出该转让或作出或承担该债务之前产生的债权人撤销。

#

(b) 债务人向内部人就既存债务作出的转让，如债权人的债权在作出该转让之前产生，债务人在当时资不抵债，且该内部人具有合理理由相信债务人资不抵债，则该转让可由该债权人撤销。 案件 22-50073 文件 4189 提交 03/04/25 登记 03/04/25 14:45:18 第 97 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 提交 03/19/25 登记 03/19/25 16:06:06 第 97 页，共 102 页

#
N.Y. CRED. & DEBT. § 276(a)
#

(a) 在针对本条规定项下的转让或债务提起救济诉讼时，债权人受本条规定第277条的限制，可以获得：

#

(1) 在满足债权人债权所必需的范围内撤销该转让或债务；

#

(2) 如适用法律允许，对已转让的资产或受让人的其他财产采取扣押或其他临时救济措施；以及

#

(3) 在遵循衡平原则并依照适用民事诉讼规则的前提下：

#

(i) 禁止债务人、受让人或两者进一步处分已转让资产或其他财产的禁令；

#

(ii) 指定接管人接管已转让的资产或受让人的其他财产；或

#

(iii) 情况可能要求的任何其他救济。

#

案件 22-50073 文件 4189 提交 03/04/25 登记 03/04/25 14:45:18 第 98 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 提交 03/19/25 登记 03/19/25 16:06:06 第 98 页，共 102 页

#
附录 F　针对另我的经纳入起诉状
#

1. Golden Spring (New York) Ltd.（金泉（纽约）有限公司）（“Golden Spring”）

#

纳入的起诉状：起诉状，Despins（德斯平斯）诉 Golden Spring (N.Y.) Ltd.（金泉（纽约）有限公司）（In re Kwok（郭文贵案）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05018 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院）July 25, 2023），ECF No. 1。

#

主张的成立州：Delaware（特拉华州）。第一项主张：另我。第二项主张：实体及／或其资产的受益所有权。第三项主张：实际欺诈性转让的撤销及追回。

#

处理结果：准许缺席判决动议的命令，Despins（德斯平斯）诉 Golden Spring (N.Y.) Ltd.（金泉（纽约）有限公司）（In re Kwok（郭文贵案）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05018 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院）Dec. 4, 2023），ECF No. 35。

#

2. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）

#

纳入的起诉状：起诉状，Despins（德斯平斯）诉 Lamp Cap. LLC（蓝普资本有限责任公司）（In re Kwok（郭文贵案）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05023 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院）Oct. 26, 2023），ECF No. 1。

#

主张的成立州：Delaware（特拉华州）。第一项主张：另我（Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司））。第二项主张：Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）及／或其资产的受益所有权。第三项主张：另我（Hudson Diamond NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司））。第四项主张：Hudson Diamond NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）及／或其资产的受益所有权。第五项主张：另我（Leading Shine NY Ltd.（领辉纽约有限公司））。第六项主张：Leading Shine NY Ltd.（领辉纽约有限公司）及／或其资产的受益所有权。

#

处理结果：缺席判决，Despins（德斯平斯）诉 Lamp Cap. LLC（蓝普资本有限责任公司）（In re Kwok（郭文贵案）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05023 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院）Feb. 1, 2024），ECF No. 66。

#

案件 22-50073 文件 4189 提交 03/04/25 登记 03/04/25 14:45:18 第 99 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 提交 03/19/25 登记 03/19/25 16:06:06 第 99 页，共 102 页

#

3. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）

#

纳入的起诉状：起诉状，Despins（德斯平斯）诉 HCHK Techs., Inc.（HCHK科技公司）（In re Kwok（郭文贵案）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院）June 8, 2023），ECF No. 1。

#

主张的成立州：Delaware（特拉华州）。第一项主张：另我。第二项主张：实体及／或其资产的受益所有权。第三项主张：永久禁令。

#

处理结果：修正后的缺席判决及永久禁令，Despins（德斯平斯）诉 HCHK Techs., Inc.（HCHK科技公司）（In re Kwok（郭文贵案）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院）June 24, 2024），ECF No. 297。

#

4. HCHK Property Management, Inc.（HCHK物业管理公司）

#

纳入的起诉状：起诉状，Despins（德斯平斯）诉 HCHK Techs., Inc.（HCHK科技公司）（In re Kwok（郭文贵案）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院）June 8, 2023），ECF No. 1。

#

主张的成立州：Delaware（特拉华州）。第一项主张：另我。第二项主张：实体及／或其资产的受益所有权。第三项主张：永久禁令。

#

处理结果：修正后的缺席判决及永久禁令，Despins（德斯平斯）诉 HCHK Techs., Inc.（HCHK科技公司）（In re Kwok（郭文贵案）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院）June 24, 2024），ECF No. 297。

#

5. Lexington Property and Staffing, Inc.（莱克星顿物业与人力公司）

#

纳入的起诉状：起诉状，Despins（德斯平斯）诉 HCHK Techs., Inc.（HCHK科技公司）（In re Kwok（郭文贵案）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院）June 8, 2023），ECF No. 1。

#

主张的成立州：Delaware（特拉华州）。第一项主张：另我。第二项主张：实体及／或其资产的受益所有权。第三项主张：永久禁令。

#

处理结果：修正后的缺席判决及永久禁令，Despins（德斯平斯）诉 HCHK Techs., Inc.（HCHK科技公司）（In re Kwok（郭文贵案）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05013 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院）June 24, 2024），ECF No. 297。 案件 22-50073 文件 4189 提交 03/04/25 登记 03/04/25 14:45:18 第 100 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 提交 03/19/25 登记 03/19/25 16:06:06 第 100 页，共 102 页

#

6. Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）

#

纳入的起诉状：起诉状，Despins（德斯平斯）诉 Greenwich Land, LLC（格林威治土地有限责任公司）（In re Kwok（郭文贵案）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05005 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院）Mar. 27, 2023），ECF No. 1。

#

主张的成立州：Delaware（特拉华州）。第一项主张：另我。第二项主张：实体的受益所有权。

#

处理结果：简易判决，Despins（德斯平斯）诉 Greenwich Land, LLC（格林威治土地有限责任公司）（In re Kwok（郭文贵案）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05005 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院）July 2, 2024），ECF No. 134。

#

7. Leading Shine NY Ltd.（领辉纽约有限公司）

#

纳入的起诉状：起诉状，Despins（德斯平斯）诉 Lamp Cap. LLC（蓝普资本有限责任公司）（In re Kwok（郭文贵案）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 23-05023 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦地区破产法院）Oct. 26, 2023），ECF No. 1。

#

主张的成立州：Delaware（特拉华州）。第一项主张：另我（Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司））。第二项主张：Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）及／或其资产的受益所有权。第三项主张：另我（Hudson Diamond NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司））。第四项主张：Hudson Diamond NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）及／或其资产的受益所有权。第五项主张：另我（Leading Shine NY Ltd.（领辉纽约有限公司））。第六项主张：Leading Shine NY Ltd.（领辉纽约有限公司）及／或其资产的受益所有权。

#

处理结果：未决。 案件 22-50073 文件 4189 提交 03/04/25 登记 03/04/25 14:45:18 第 101 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 提交 03/19/25 登记 03/19/25 16:06:06 第 101 页，共 102 页

#

对抗程序 动议 ECF 提交 异议 ECF 提交 答复 ECF 提交

#
24-05056
#

Despins（德斯平斯）诉 FFP (BVI) Ltd.（FFP（英属维尔京群岛）有限公司） 17 8/12/24 20 10/11/24 22 11/11/24 Ltd. 24-05110 19 5/24/24 23 7/23/24 24 8/22/24

#
Despins（德斯平斯）诉 Mitchell（米切尔） 24-05134
#

Despins（德斯平斯）诉 V.X. Cerda（V.X. 塞尔达） 16 6/5/24 20 8/5/24 21 9/3/24

#
& Assocs. P.A.（及联合专业协会） 24-05135
#

Despins（德斯平斯）诉 Liberty Jet（自由喷气机） 19 6/20/24 24 9/16/24 27 10/16/24

#
Mgmt. Corp.（管理公司） 24-05168
#

Despins（德斯平斯）诉 Francis Firm（弗朗西斯律师事务所） 15 5/29/24 19 7/29/24 20 8/28/24

#
PLLC 24-05186
#

Despins（德斯平斯）诉 Berkeley（伯克利） 35 10/12/24 42 12/11/24 51 1/10/25

#
Rowe Ltd.（罗有限公司） 24-05188
#

Despins（德斯平斯）诉 Weddle Law（韦德尔律师事务所） 11 4/22/24 17 6/21/24 27 8/2/24

#
PLLC 24-05199
#

Despins（德斯平斯）诉 Lawall &（劳沃尔及） 21 5/24/24 26 7/23/24 27 8/22/24

#
Mitchell, LLC（米切尔有限责任公司） 24-05204
#

Despins（德斯平斯）诉 G4S Sec.（G4S安保） 19 8/22/24 23 10/21/24 25 11/20/24

#
Sys. (H.K.) Ltd.（系统（香港）有限公司） 24-05208
#

Despins（德斯平斯）诉 Zeisler &（蔡斯勒及） 17 8/2/24 21 9/6/24 22 9/20/24

#
Zeisler, P.C.（蔡斯勒专业公司） 24-05226
#

Despins（德斯平斯）诉 ACASS（ACASS） 26 9/12/24 33 11/12/24 41 12/20/24

#
Canada LTD.（加拿大有限公司）
#

附录 G 非共同动议和 Z&Z（泽德泽）异议的书面陈述

#

案件 22-50073 文件 4189 提交 03/04/25 登记 03/04/25 14:45:18 第 102 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4236-2 提交 03/19/25 登记 03/19/25 16:06:06 第 102 页，共 102 页

#
附录 H　转让图示
#

主张的转让形式：

#

A（个人债务人）C（共同被告）（通过另我B转让A的财产）

#

共同被告对转让形式的解释：

#

A（个人债务人）= B（另我）C（共同被告）（另我认定）（转让B的财产）

订阅 · SUBSCRIBE

这份档案每有新增法庭文件，都会在每周简报里送到你邮箱。

不追踪邮件打开与邮件链接点击，一键退订。 或用 RSS · 详情

档案内相关