郭文贵破产案 · ECF #2680 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Van Den Loom Inc（范登卢姆公司） 律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一项） 当事人（仅勾选一项）

诉因 （请简要陈述诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人依据《破产法典》第549条和第550条寻求撤销及追回破产申请提交后转移，并请求相关救济的诉状

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。）

13－追回金钱/财产－§548 欺诈性转让 68－可免责性－§523(a)(6)，故意且恶意的损害

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) □

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 □ 01－对移送债权或诉因的裁定

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 □ SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续见下一栏） □ 02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体性问题，请勾选 □ 如本案主张根据FRCP 23作为集体诉讼，请勾选 □ 如诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut Bridgeport Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件将在破产法院管辖下设立一项“财产”，该财产由债务人的全部财产组成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛，且法院管辖权广泛，可能会就破产财产或其财产权利产生诉讼。还可能会产生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗诉讼。

提交对抗诉讼的当事人还必须填写并提交表格1040，即《对抗诉讼封面页》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗诉讼。（CM/ECF在提交程序中获取表格1040所载信息。）填写完毕后，封面页概述对抗诉讼的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗诉讼，并编制有关法院活动的法定统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大体不言自明，必须由原告律师填写（如原告没有律师代理，则由原告填写）。每一份提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确按照诉状中的写法填写原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最恰当的方框，并在第二栏中为被告勾选最恰当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，该律师事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分庭）

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关于： :

等， :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 : : : :

:

VANDENLOOM INC.（范登卢姆公司）， :

----------------------------------------------------------- 被告。

第11章受托人依据《破产法典》第549条和第550条寻求撤销及追回破产申请提交后转移并请求相关救济的诉状

Luc A. Despins以其作为在Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，针对被告Vandenloom Inc.（以下简称“被告”）提交本对抗诉状（以下简称“本诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（又名Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）和Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗诉讼，以撤销并追回债务人在本第11章案件开始后实施的、未经破产法院或《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）授权的债务人破产财产转移。

2. 债务人通过其另我空壳公司HCHK Property Management Inc.（“HCHK”），在申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转移了金额为$118,515.00的资金。

3. 由于这些破产财产的申请提交后转移未经法院或《破产法典》授权，故其可依据《破产法典》第549条和第550条予以撤销和追回。

4. 本院依据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗诉讼享有事项管辖权。

5. 本对抗诉讼已依据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括11 U.S.C. §§ 549和550。

7. 受托人是第11章案件中的第11章受托人，系根据破产法院于July 8, 2022作出的裁定而任命[案件编号22-50073（以下简称“主案件”）案卷编号523]。

8. 被告是一家公司，地址为245-250 East 59th Street, New York, New York 10022。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（以下简称“本院”或“破产法院”）根据《破产法典》《美国法典》第11编第11章提交自愿救济申请（以下简称“申请日”），从而启动上述标题所列第11章案件（以下简称“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有$3,850的资产，并已产生数亿美元的负债。2 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露由其众多另我空壳公司（包括HCHK）持有及/或转移的债务人财产。

12. 于June 15, 2022，本院作出备忘录决定及裁定[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该裁定，美国受托人选择Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，本院作出裁定，批准任命Luc A. Despins为第11章案件的受托人[主案件案卷编号523]。

2 资产和负债清单，第1页（主案件，案卷编号78）。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗诉讼

13. HCHK是债务人用于欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。3 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用由家庭成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。这一空壳游戏使债务人能够使用、支出和转移数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗诉讼，以实现包括确定债务人的空壳公司是其另我及/或该等公司和其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；在数项对抗诉讼中，破产法院已准予该等救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属及/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购买的资产，及/或无对价转移给空壳实体并在空壳实体之间转移的资产；以及(iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。

3 在对抗诉讼Despins v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案（对抗诉讼编号23-5013（以下简称“HCHK实体对抗诉讼”），案卷编号139）中，已对HCHK作出缺席登记；该对抗诉讼寻求的救济包括确认HCHK为债务人另我的确认判决。受托人谨在此通过援引方式并入受托人在HCHK实体对抗诉讼中提交的诉状（对抗诉讼编号23-5013，案卷编号1）。

4 这些对抗程序包括如下：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Mei Guo（郭美）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

16. 债务人还将其替身实体，包括 HCHK，作为个人小金库，用于资助其本人及其家人已习以为常的奢华生活方式，同时将资产隐藏于这些替身实体中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些替身实体实施的转让，实施了债务人的欺诈计划。这些替身实体的财产，包括 HCHK 的财产，在任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的障眼法和欺诈行为在破产申请提交后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其替身实体持有的全部财产，包括 HCHK，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法》所负的义务，继续通过包括但不限于 HCHK 在内的众多替身空壳公司实施转让。

19. 这些破产申请提交后的转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 在申请日之后，债务人通过包括 HCHK 在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（统称“该转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 在该转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

22. 被告是该转让的初始受让人。

（根据《破产法》第549条和第550(a)条提出的撤销及追回未经授权的破产申请提交后转让之请求）

23. 受托人重述并再次主张第1至22段所载指控，如同在本文中完整列明。

24. 该转让由债务人向被告作出，包括通过其替身空壳公司 HCHK 作出。

25. 该转让发生在申请日之后。

26. 该转让未经破产法院或《破产法》授权。

27. 该转让构成对债务人第11章破产财产财产的未经授权转让。

28. 该转让可根据《破产法》第549(a)条予以撤销。

29. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该转让或其价值，并追回截至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 \$118,515.00 的该转让根据《破产法》第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该转让；及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，按受托人的选择向被告追回该转让或其价值；

2. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按法定最高利率计算的判决前利息；及

3. 法院认为在当时情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰思律师事务所）

1 HCHK Property Management Inc（HCHK物业管理公司） 1/31/2023 \$

支付给 Vandenloom Inc（范登卢姆公司）的款项合计 \$