郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #440-18

2021年5月27日听证会记录，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）诉 Kwok，索引号 652077/2017（纽约州最高法院），案卷编号 833

关于：

P.E.

1 纽约州最高法院，纽约县书记官处提交：06/01/2021 04:48 PM；索引号 652077/2017；NYSCEF 文件编号 833；NYSCEF 收件日期：06/01/2021；案件 22-50073，文件 440-18，提交日期 05/25/22，录入日期 05/26/22 15:30:37，第 2 页，共 20 页

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业），原告，索引号：

KWOK HO WAN（郭文贵），又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WENGUI，又名 WAN GUE HAOYUN，又名 MILES KWOK，又名 HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS CORPORATION（GENEVER 控股公司）及 GENEVER HOLDINGS LLC（GENEVER 控股有限责任公司），被告。

出庭法官： 尊敬的 BARRY OSTRAGER（巴里·奥斯特拉格）法官 出庭律师：

代理律师：EDWARD MOSS, ESQ. STUART SARNOFF, ESQ.

代理律师：MELISSA CARVALHO, ESQ. JOHN SIEGAL, ESQ.

代理律师：AARON A. MITCHELL, ESQ.

纽约州最高法院，纽约县书记官处提交：06/01/2021 04:48 PM；索引号 652077/2017；NYSCEF 文件编号 833；NYSCEF 收件日期：06/01/2021；案件 22-50073，文件 440-18，提交日期 05/25/22，录入日期 05/26/22 15:30:37，第 3 页，共 20 页

代理律师： DANIEL ALTER, ESQ.

纽约州最高法院，纽约县书记官处提交：06/01/2021 04:48 PM；索引号 652077/2017；NYSCEF 文件编号 833；NYSCEF 收件日期：06/01/2021；案件 22-50073，文件 440-18，提交日期 05/25/22，录入日期 05/26/22 15:30:37，第 4 页，共 20 页

法庭：好的，Moss 先生，这是你的动议。

MOSS 律师：下午好，法官阁下。我们的动议提出两项请求。一是强制就传票作出证据开示，二是修改法院的限制令。因此，我想先谈传票。法官阁下，这可能是我在本案中向本庭陈述过的最直接明了的问题。CPLR 5223 允许就任何第三方进行广泛的证据开示，以请求与执行判决有关的信息。正如法庭所知，我们一直被迫——我的当事人一直被迫向数个第三方送达传票，试图查找 Kwok 先生的资产，因为他并不以自己的名义持有这些资产。Pacific Alliance 送达的最重要传票或许是向名为 Golden Springs（黄金泉）的实体送达的传票。Golden Springs 是所谓 Kwok 先生家族的家族办公室，但实际上，它只是 Kwok 先生的主要幌子。该实体完全由他自己的资金注资。该实体支付他奢华生活方式的一切开支。根据他们自己的承认，支付每一笔开支。它为众多诉讼支付律师费，用于由律师在 Golden Springs 甚至并非当事人的案件中代表 Kwok 先生个人。

纽约州最高法院，纽约县书记官处提交：06/01/2021 04:48 PM；索引号 652077/2017；NYSCEF 文件编号 833；NYSCEF 收件日期：06/01/2021；案件 22-50073，文件 440-18，提交日期 05/25/22，录入日期 05/26/22 15:30:37，第 5 页，共 20 页

它支付代表拥有该游艇之实体的律师费；该实体和其他实体一样，在证据开示中对我百般阻挠。

它支付 Sherry-Netherland 公寓的维护费用。我们知道这一切，是因为 Kwok 先生及其律师在法庭文件和证据开示答复中承认了这些事项。

法官阁下，我只是想明确强调这一点。根据 Kwok 先生自己的说法，他没有钱或资产，但他称自己资助了整个实体，并利用该实体支付他的每一项开支，即他的生活费用。

法官，我们谈的到底是什么？这种证据开示怎么可能不获 CPLR 允许？它怎么可能与执行判决无关而不获允许？

法官阁下，他们提交的反对文件是一份毫无根据的文件，我想先说说其中没有什么。其没有的内容，是对我刚刚谈及 Golden Springs 的任何一个事实提出争议。他们全都回避。他们无法提出争议，因为 Kwok 先生及其律师已在证据开示答复和法庭文件中承认了这些事实。因此，Golden Springs——他们的论点之一是，好吧，我们有公司文件。我们尊重公司形式。

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我们有雇员。但其并未否认它只有一项业务，即服务 Kwok 殿下。除称其为服务于其业务的家族办公室外，它甚至没有说明该业务是什么。他们说我们有雇员，包括安保人员。那就是 Kwok 先生的保镖；他来——他在我对 Kwok 先生进行证言录取时，陪同他到我的办公室，并递给他瓶装水，因为他害怕我们是共产党特工，而我律所的水会杀死他。我的意思是，法官，这不是真正的公司。他们为 Kwok 先生的人支付费用。

如果 Tim Cook 因与其在 Apple 的身份无关的事情被起诉，Apple 不会支付那些费用。Apple 不会支付他的维护费用。这是 Kwok 先生用自己的钱设立的存钱罐。

Golden Springs 提交文件中的主要论点是，Golden Springs 是第三方，因此我们应当仅有权获得其为 Miles Kwok 持有的资产或其与 Miles Kwok 进行的交易的信息。

这基本上就像是在说它是一家银行；对吧。你们明白我们向银行发出传票——我们已经这样做了。我们获得 Kwok 先生的信息，但我们不会获得关于银行本身的信息。我们不会获得关于银行其他客户的信息。对于一家银行而言，这是个不错的论点，但它完全忽略了 Golden Springs 并非一个第三方这一背景。

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它是持有 Kwok 先生资金的实体，也是支付其法律费用的实体。因此，它的资产就是他的资产。它的交易就是他的交易。它的财务信息就是他的财务信息。

文件中提出的说法，即 Kwok 先生、Wang 女士以及他的所有人应当能够挑选并决定 Golden Springs 中哪些信息与 Kwok 先生有关、哪些无关，在本案中将导致灾难性后果，法官。

Kwok 先生甚至否认参与 Golden Springs。他否认参与拥有那艘船的实体；我们都知道他拥有该船，因为他在 YouTube 上说过他拥有该船。顺便说一下，该船仍在管辖范围之外 15 天，每天产生 \$500,000。

Kwok 先生也是同一个否认拥有其公寓的人，而 Wang 女士曾在宣誓后告诉法庭他拥有该公寓。

因此，他们试图在此施加的限制，即仅限于与 Kwok 先生有关的事项，在本案中毫无道理，而且只会导致我们一无所获。

Golden Springs 还就传票主张，我们必须证明另我人格才能获得对其资产的证据开示。好吧，这完全是凭空捏造。没有任何案例支持这一点。

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5223 是一个宽泛标准。它是一个宽松标准。法庭命令银行提供 Wang 女士的信息。他们不是另我人格。她不是另我人格。当然，我们无需证明其为另我人格，才能获得其信息。

法庭认定 Wang 女士可能在隐匿 Kwok 先生的资产，并允许我们取得她的财务信息。这容易得多。他已经表示那是他的钱，并且正用其支付自己的所有开支。我的意思是，对这项动议不存在可信的反对理由。

最后，还有一些关于范围的论点。您知道，我读了几遍。我的传票令人震惊。它是大而化之的。它是一次摸底式调查。它是公然的。许多形容词，但没有实质内容。他们根本没有提出任何负担方面的论点。

通常你会说，法官，我们运行了一些搜索词，结果命中太多，或者因为信息在另一台服务器上，获取这些内容将造成过重负担。什么都没有。这基本上只是一个相关性论点，即我们要求得太多。

如果他们想就搜索词、保管人以及应当收集哪些笔记本电脑进行讨论，我们欢迎这种讨论。我们欢迎就负担和范围进行实际讨论。但不能只是说，好吧，我们认为太多了，却没有任何证明——根本没有任何证明表明存在实际负担。

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我想就传票问题的一个特定论点作结，因为我预计 Alter 先生会着重谈及该论点。我们请求——确实如此。他说得对。我们请求有关 60 人和实体的信息，没有任何人已知与 Kwok 有关联。

Alter 先生在书面意见中打趣道，好吧，谁知道？谁知道？我们知道，法官。我们之所以知道，是基于投入大量资金和大量时间查阅公共记录、法庭文件、社交媒体账户，因为这是 Kwok 先生迫使我们参与的游戏。

我们必须请求这些信息的原因是，Golden Springs 是枢纽。我们不能用余生追查 100 个实体。我的意思是，我的孙辈还得继续做这件事。Golden Springs 是掌握信息的实体。它已出示与 Shiny Times（闪耀时代）有关的文件，该实体涉及基础案件。它有这些文件。它是该帝国的枢纽。如果它没有关于其中几个实体的信息，如果我们对一两个实体判断有误，好吧，可以。那么，他们应当运行搜索并告知我们他们没有这些信息，而不予出示。但要运行搜索词，收集 ESI，并提供文件。

法庭：好的，Moss 先生。我明白你的论点。我也明白 Kwok 先生正在产生

纽约州最高法院，纽约县书记官处提交：06/01/2021 04:48 PM；索引号 652077/2017；NYSCEF 文件编号 833；NYSCEF 收件日期：06/01/2021；案件 22-50073，文件 440-18，提交日期 05/25/22，录入日期 05/26/22 15:30:37，第 10 页，共 20 页

每天 \$500,000 的藐视法庭罚金。我明白 Kwok 先生认为这些法庭程序是一场他——他想要玩的规避游戏。

让我听取 Golden Springs 代理律师的意见。

ALTER 律师：下午好，法官阁下。我是 Daniel Alter，我们刚才听到了很多说辞，但相对而言真相很少，我想退一步澄清一些被严重混淆的问题。

首先，为纠正两项具体不准确的陈述，据我了解，Kwok 先生从未表示他与 Golden Springs 完全无关或没有任何联系。恰恰相反。他说它是他的家族办公室。因此，让我们准确地说明这一点。

他们的立场是，Kwok先生（郭文贵）完全为Golden Springs（戈尔登斯普林斯）提供了资金。嗯，我没有看到这方面的证据。我所看到的是，记录中有一项陈述称，他最初向Golden Springs提供了资本，但我没有看到任何证据表明他继续这样做，或者目前其中的资本属于他。请允许我退一步谈谈这一点。

法庭：在您这样做之前，Alter先生（奥尔特），因为无论对错，Kwok先生的种种行径已经耗尽了本庭的耐心。

毫无争议的是，Golden Springs已支付七位数金额的款项，以支持Kwok先生的生活方式，而Kwok先生过着相当奢华的生活方式，却声称自己完全没有任何资产。因此，原告是判决债权人。原告知道Golden Springs正在为Kwok先生支付费用。不是轻微、无关紧要的费用，而是重大费用。判决债权人有权向为Kwok先生支付费用的实体进行证据开示。判决债权人还有权获得一项命令，指示Golden Springs不得转让、处分或以其他方式耗散Golden Springs所拥有的任何资产，因为向本庭提供的最佳证据有力地表明，Golden Springs拥有的任何资产均由Kwok先生提供。现在，如果判决债权人向Golden Springs寻求的证据开示证明事实并非如此，那么我们所面临的情况就不同于目前的情况。根据CPLR，判决债权人有权向第三方进行证据开示，而在本案中，该等第三方很可能是Kwok先生的另一自我，但判决债权人无须证明Golden Springs是Kwok先生的另一自我。

Alter先生：法官阁下，您知道，我们没有——那不是我们的立场。那是对方提出的稻草人论证。

已提交：纽约县书记官 06/01/2021 04:48 PM 案号 652077/2017 案件 22-50073 文件 440-18 于 05/25/22 提交，于 05/26/22 15:30:37 登记 第11页，共

NYSCEF文件编号833 已收到NYSCEF：06/01/2021

法庭：嗯，不管怎样，除非您能说服我作出不同判断，我将全部准许判决债权人的各项动议。

正如Moss先生（莫斯）所概述的，如果您能够向他说明具有正当理由，他已完全准备好会面协商，并讨论对其提出的具体请求作出限制。但我们已经过了在这里玩游戏的阶段。

Alter先生：法官阁下，我不是来玩游戏的；如果法庭已经作出决定，是否允许我陈述以载入记录。

法庭：可以。请陈述以载入记录。

Alter先生：好的。谢谢您，法官阁下。

首先，我们的论点并不是，为使判决债权人根据CPLR取得第三方证据开示，必须刺破公司面纱。这是一个相关性论点，而且我们已经表示，诸如Golden Spring（戈尔登斯普林）与实际判决债务人之间的证据开示等事项，是相关且适当的。因此，我们并未采取任何完全偏离法律规定的立场。

我们所说的，以及Moss先生在其论证中所证明的，是他们的立场为Kwok先生就是Golden Spring，而Golden Spring就是Kwok先生；因此，他们有权查阅Golden Spring的全部档案。

已提交：纽约县书记官 06/01/2021 04:48 PM 案号 652077/2017 NYSCEF文件编号833 已收到NYSCEF：06/01/2021 案件 22-50073 文件 440-18 于 05/25/22 提交，于 05/26/22 15:30:37 登记 第13页，共20页

嗯，法官阁下，您知道，这就叫作刺破公司面纱；我们的立场是，如果他们想取得与判决债务人无关的文件，而他们完全没有建立关联或试图建立关联，那么，是的，他们确实必须刺破公司面纱，但这并非我们论点的全部。

我们的论点是，这些请求过于宽泛，并且不具相关性。事实上，让我们暂且看看Moss先生所称本案中压倒性的事实。

如果您查看在本项动议中实际提交的材料，关于他们寻求对64名非当事人进行证据开示的事项，绝对没有提出任何事实，而这些非当事人与判决债务人毫无关系。甚至——与Golden Spring也毫无关系。他们只是想对64名非当事人进行证据开示。

现在，法官阁下，我们听到Moss先生说他知道存在关联。那么，在裁定Golden Spring必须提交本来显然不具相关性的文件之前，让法庭知道该关联是什么，难道不会有助于澄清吗？因此，这就是我们主张不应对这些文件进行证据开示的原因，除非并直至Moss先生和PAX提出存在关联的实际证据。我们没有这种证据。

关于证据，即证明Golden Spring就是Kwok先生、Kwok先生就是Golden Spring的压倒性证据，至少根据我所看到的记录，法官阁下，我并不质疑法官阁下的历史性——历史回忆，但本记录中所提交的是，Golden Spring最初帮助一家公司注入资本。很多人都会这样做。

其次，Golden Spring支付律师费用，并且曾资助支付公寓费用。嗯，好吧。

第三，Golden Spring的雇员曾处理与Guo家族有关的家庭事务。嗯，这是一家家族公司。这是一家家族办公室。

而且，Golden Spring的母公司显然已就证据开示请求提交了文件。因此，正如Kwok先生所说，确实存在关联，但Kwok先生与Golden Spring之间并不存在实体同一性，这就是我们在书面文件中提到的原因：如果情况如此，法律非常明确，他们确实需要刺破公司面纱；而且，为取得禁令，他们绝对需要刺破公司面纱。因为正如我们所述，尽管法庭已经失去耐心，而且我理解法官阁下的立场，法律明确规定，作为正当程序问题，一个实体若非实际当事人，就不能被施加禁令。

即使一个实体被作为当事人纳入诉讼，法院也受到限制。法院不能批准判决前资产冻结，而这正是PAX现在试图做的事情。他们试图禁止Golden Spring将其任何自有资产用于任何目的，这违反法律。

现在，他们主张法官阁下有权执行限制令。当然您有此权力。Golden Spring已被送达一项限制令，如果其转让Kwok先生——Kwok先生享有权益的任何财产，Golden Spring将自行承担风险；但法院对限制通知的执行并不等同于禁令。这是在事后基于有人违反该通知的指称而进行的诉讼。两者是完全不同的事项。

因此，法官阁下，恭敬地说，禁令既没有管辖权依据，也没有令人信服的事实依据，因为他们已有CPLR所提供的救济。

现在，如果法庭将如法官阁下所述继续作出某些命令，我请求若干事项，若干澄清要点。

首先，我们请求法庭要求提供保证金。命令PAX提供保证金。他们寻求禁止Golden Spring使用其任何资产。根据CPLR 6312(b)，保证金是必要的。它是临时救济的必要要素。因此，我们请求法庭指示提供保证金。我们还请求确认，在本辖区内，Golden Spring是否可以支付律师费用？是否可以支付其雇员？Moss先生淡化了该公司实际雇用了16名雇员和七名独立承包人的事实。他们无权继续这样做吗？该禁令是否会关闭Golden Spring？我们需要这一澄清，因为Golden Spring不希望违反法官阁下的命令。最后，法官阁下，我谨请求将法庭的命令暂缓一周，以便我们寻求上诉救济并寻求上诉期间暂缓执行。但是，鉴于这是一个节假日周末，我们请求法庭暂缓执行，因为如我所言，Golden Spring不希望违反本庭命令；但基于我所陈述的所有理由，坦率地说，法官阁下，所请求的救济取决于Moss先生以法官、陪审团和执行官的身份所主张的事实。这些事实尚未被提交，尚未被裁判，也尚未被正式认定，而所有这些对于深入干预Golden Spring、否定其独立实体身份，并仅仅取得其想要的任何文件和禁止其全部资产的此类救济，都是必要的。这是法律所要求的。

谢谢您，法官阁下。

法庭：好的。我理解您的观点。

您所说的任何内容都没有表明Golden Springs在最近的过去没有支付Kwok先生七位数金额的费用。您所说的任何内容都没有改变Kwok先生随意藐视本庭命令这一事实。

您说得对，PAX需要提供$500,000保证金。您说得对，我应当将这些命令暂缓至June 1st下午五时，以使您能够寻求上诉救济；您也说得对，Golden Spring可以按照列明雇员身份及其报酬金额的清单支付其雇员，您将把该清单提供给Moss先生。我认为这解决了您的关切。

Alter先生：法官阁下，只有一个例外，而且我感谢法庭对这些关切的回应。律师。Golden Springs今天被允许支付的律师费用。

法庭：没有问题。只需注明律师身份以及您向他们支付的费用。

Alter先生：好的。

已提交：纽约县书记官 06/01/2021 04:48 PM 案号 652077/2017 NYSCEF文件编号833 已收到NYSCEF：06/01/2021 案件 22-50073 文件 440-18 于 05/25/22 提交，于 05/26/22 15:30:37 登记 第18页，共20页

2 显然毫不在意因公然违反本院此前就 Golden Springs（戈尔登斯普林斯）支付费用维护和运输的船舶所作命令而被处以的每日 \$500,000 制裁。且如本人计算无误，截至目前藐视法庭制裁总额为 \$7.5 million。Kwok（郭文贵）先生无权住在纽约的一套超豪华共管公寓内——其费用由 Golden Springs 支付——同时无视纽约法院的司法程序。

11 现在还有其他人希望发言吗？

12 MITCHELL（米切尔）先生：法官阁下，我是 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）。我代表 Genever（吉尼弗）被告。仅作一点澄清。

15 如您十分清楚，法官阁下，拥有该合作公寓的 Genever New York（吉尼弗纽约）正在破产程序中，因此 Golden Spring 并未支付该公寓的维护费用。我相信 Moss（莫斯）先生也知道，已经支付了一笔保证金，担保人正在从中扣款。我只是希望为记录明确这一点。

21 本院：这是公平且适当的澄清。

23 这并不改变以下事实：在 Genever——Kwok 先生众多公司中的另一家——破产之前，该公司一直在为 Kwok 先生的豪华公寓支付费用。

提交：NEW YORK COUNTY CLERK 06/01/2021 04:48 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 833 收到 NYSCEF：06/01/2021 案件 22-50073 文件 440-18 提交 05/25/22 登记 05/26/22 15:30:37 第 19 页，共 20 页

1 Moss 先生多年来一直在寻求执行一项判决书，而不幸的是，本人不得不主持如此多、如此多、如此多的动议和听证会；这些动议和听证会均未产生本院所命令的结果，因为 Kwok 先生直接或间接通过其公司无视本院命令。

7 但 Golden Springs 推定将遵守本院的命令，并且 Golden Springs，您知道，可以在明日、今日或 6 月 1 日向 Appellate Division（上诉分庭）申请暂缓执行。若上诉分庭暂缓执行本院命令，则本院命令将被暂缓执行。

否则，本院期望 Golden Springs 遵守本院命令，但以 PAX（PAX）缴纳 \$500,000 保证金为条件，以防认定本案存在任何越权情形；并以 Golden Springs 能够依照该时间表向已确定的律师及已确定的员工付款为条件。

SARNOFF（萨诺夫）先生：法官阁下，我是 Stuart Sarnoff（斯图尔特·萨诺夫）。我可以只请求澄清一点吗？

本院：可以。

SARNOFF 先生：PAX 缴纳保证金的义务，是否具体是就您今日裁定中限制令部分而言？

本院：是。

提交：NEW YORK COUNTY CLERK 06/01/2021 04:48 PM 案号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 833 收到 NYSCEF：06/01/2021 案件 22-50073 文件 440-18 提交 05/25/22 登记 05/26/22 15:30:37 第 20 页，共

1 本院：就限制令而言。

2 SARNOFF 先生：因此，就 Golden Spring 遵守传票的义务而言，不存在——不存在暂缓执行。对吗？

5 本院：正确。

6 SARNOFF 先生：谢谢您，法官阁下。

7 本院：还有其他人有任何事项吗？

8 好的。本院将作出与今日庭审记录一致的备忘录命令。

10 本人强烈敦促各方律师订购一份今日庭审记录的加急副本，以便若 Golden Springs 向上诉分庭申请暂缓执行，有一份清楚的记录反映本院已作出的命令。

15 祝各位愉快，也祝各位周末愉快。各位都请注意安全，谢谢。

18 兹证明，本记录系本次程序所作原始庭审记录的真实、准确副本。