郭文贵破产案 · ECF #4556 · 中文译文

（简要说明诉讼原因，包括所涉全部美国法条）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉讼原因为 1，第一备选诉讼原因为 2，第二备选诉讼原因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益次级化

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，若与破产案件无关，本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法的实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会在破产法院管辖下创设一项“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。还可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

除非当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序，提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面页。（CM/ECF 在提交过程中获取表格 1040 中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息来处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大致不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请按起诉状中所示准确填写原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。该封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（康涅狄格地区联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： :

等， :

债务人。 : :

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LUC A. DESPINS（卢克·A. 德斯平斯），第 11 章 受托人， :

诉 原告， : :

YAY DESIGN INC.（Yay Design公司）， :

被告。 :

第 11 章受托人依据《破产法典》第 549 和 550 条寻求撤销及追回申请后转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）的第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 Yay Design Inc.（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始后、未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权而转让的债务人第 11 章破产财团财产。

2. 在申请日（定义如下）之后，债务人通过其另我空壳公司 Rule of Law Foundation III Inc.（“Rule of Law”），向作为初始受让人的被告转让了金额为 $200,000.00 的资金。

3. 由于该等破产财团财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第 549 和 550 条予以撤销并追回。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 549 和 550 条。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的裁定[案号 22-50073（“主案”）案卷编号 523]获任命。

8. 被告是一家 Delaware corporation（特拉华州公司），其主要营业地位于 48 Squirrel Hill Road, Rosyln Heights, New York 11577。

9. 债务人于 February 15, 2022（“申请日”）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区联邦破产法院）提交了根据《美国法典》第 11 编第 11 章（“破产法典”）申请救济的自愿申请，由此启动上述标题所列第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。2 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Rule of Law）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出备忘录式裁决及命令[主案件卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A.

2 资产和负债清单，第 1 页[主案件卷编号 78]。

Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出裁定，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人[主案件卷编号 523]。

13. Rule of Law 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。多年来，债务人精心安排了一场“空壳游戏”，利用由家族成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时对债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起若干对抗程序，旨在包括确立债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产由债务人衡平拥有；在若干此类对抗程序中，破产法院已准予该等救济。3

15. 受托人正在 Despins v. ACA Capital Group Ltd., et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（“综合对抗程序”）中，就 Rule of Law 寻求本项或实质相似的救济。

3 除综合对抗程序外，受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗程序包括：(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；(vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]；(viii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Bouillor Holdings Limited, et al. [Adv. Proc. No. 24-5311]；以及 (ix) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. AA Global Ventures Limited, et al. [Adv. Proc. No. 24-05322]。

受托人特此援引其在 Omnibus A.P.（综合对抗程序）中提交的起诉书（Omnibus A.P., Docket No. 1）。

16. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由近亲属和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无偿转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。

C. 债务人的空壳把戏及欺诈行为在破产申请提交后仍在继续

17. 截至破产申请日，债务人通过其替身实体持有的所有财产，包括 Rule of Law（法治），均成为第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在破产申请日之后，债务人公然无视破产法院及其根据 Bankruptcy Code（破产法典）承担的义务，继续通过众多替身空壳公司实施转让，包括但不限于 Rule of Law。

19. 这些破产申请提交后的转让均未经破产法院授权，亦未获 Bankruptcy Code 授权。

20. 本起诉书所涉转让系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转让是通过债务人的替身空壳公司进行，该等公司系债务人空壳把戏的一部分。

21. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假宣称贫困。债务人声称自己一贫如洗，却同时大量支出，为其本人、其家属及密切关联人士维持亿万富翁生活方式。

22. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人已在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理的一起刑事案件中，被判多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索罪名项成立。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

23. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够资产留存以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

24. 2024年2月15日，法院作出其《关于部分准许延长期限动议的决定备忘录及命令》[Main Case Docket No. 2921]（下称“时效中止命令”），法院据此依据 Bankruptcy Rule 9006(b)，将 Bankruptcy Code 第108、546及549条规定的受托人提起撤销之诉的期限延长至并包括2024年8月15日。

25. 在时效中止命令中，法院认定，自破产申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单和财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并且以其他方式未能与受托人合作，均公然无视其作为 Bankruptcy Code 规定的债务人所承担的义务。(Tolling Order at p. 14.)。

26. 债务人的家属及与其有关联的其他个人和实体同样阻碍了受托人的调查，法院作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿 [Mei] Guo（郭美）、以及据称由……债务人控制的实体，因未移交资产和滥用证据开示程序而构成藐视法庭”，即为明证。(Id. at p. 15.)。法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中，不遵守本法院命令的情形，非同寻常”(id.)，并且面对该等阻碍，受托人的调查“一直不仅是合理勤勉的”。(id. at p. 17)。自2024年2月以来，受托人已提起超过280宗对抗程序。(See Main Docket, generally)。

27. 2024年8月14日，法院作出《关于准许第二次延长受托人提起撤销之诉期限动议的命令》[Main Case Docket No. 3417]（下称“第二份时效中止命令”），进一步将 Bankruptcy Code 第108、546及549条规定的受托人提起撤销之诉的期限延长至2025年2月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍以及受托人进行该等调查时的勤勉程度 (Second Tolling Order at pp. 2-3)。

28. 2025年2月14日，法院作出《关于部分准许第三次延长受托人提起撤销之诉期限动议的命令》[Main Case Docket No. 4106]（下称“第三份时效中止命令”），进一步将 Bankruptcy Code 第108、546及549条规定的受托人提起撤销之诉的期限延长至2025年8月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍以及受托人进行该等调查时的勤勉程度 (Third Tolling Order at p. 3)。

29. 受托人在调查及追究本起诉书所主张的请求方面已采取勤勉行动。

30. 鉴于受托人在进行其勤勉调查时所面临的非同寻常的阻碍等情形，衡平考量强烈支持对适用于本案所主张请求的任何时效规定实行衡平时效中止。

31. 在破产申请日之后，债务人通过包括 Rule of Law 在内的其空壳公司，或以其他方式，向被告转让了破产财产（下称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

32. 在作出该等转让时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

33. 被告为该等转让的初始受让人。

（依据 Bankruptcy Code 第549条及第550(a)条请求撤销并追回未经授权的破产申请提交后转让）

34. 受托人重述并再次主张第1至33段所载指称，如同在此完整列明。

35. 债务人向被告作出了该等转让，包括通过其替身空壳公司 Rule of Law 作出该等转让。

36. 该等转让发生于破产申请日之后。

37. 该等转让未经破产法院或 Bankruptcy Code 授权。

38. 该等转让构成对债务人第11章破产财产未经授权的转让。

39. 该等转让可依据 Bankruptcy Code 第549(a)条予以撤销。

40. 根据 Bankruptcy Code 第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让，或其价值，并加计截至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求法院作出如下判决：

1．作出命令：(a) 宣告金额不低于 $200,000.00 的该项转让根据 Bankruptcy Code 第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该项转让；及 (c) 根据 Bankruptcy Code 第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回该项转让，或由受托人选择追回其价值；

2．裁定受托人自提交本起诉书之日起至本案判决之日止，按法定最高利率获得判决前利息；及

3．法院在该等情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（LUC A. DESPINS），第11章受托人

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（NEUBERT、PEPE & MONTEITH 专业公司）

1 Rule of Law Foundation III Inc（法治基金会 III 公司） 11/22/24 $ (60,000.00) 2 Rule of Law Foundation III Inc 12/19/24 $(80,000.00) 3 Rule of Law Foundation III Inc 2/19/25 $(60,000.00) 合计－向 Yay Design Inc（Yay 设计公司）支付的款项 $ (200,000.00)