郭文贵破产案 · DECLARATION · ECF #515-1

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院）

债务人。

我，Luc A. Despins，谨声明据我所知、所悉及所信，以下内容属实：

我是 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所，简称「Paul Hastings」）的合伙人。该所是一家国际律师事务所，在美洲、亚洲和欧洲设有二十一个办事处。我目前常驻普衡律师事务所的纽约办事处。我已获授权代表普衡律师事务所作出本声明。除另有说明外，我对本声明中陈述的事实具有直接了解；若被传唤作证，我能够且愿意就此作证。

2. 我提交本声明，系关于我在 Ho Wan Kwok（郭文贵，简称「债务人」）的第 11 章案件中被任命为第 11 章受托人（简称「受托人」），并支持我拟提交的批准聘请普衡律师事务所担任受托人律师的申请。

3. 我在作为附件 1（Schedule 1）随本声明附上关于债务人第 11 章案件的利害关系方综合名单，其中包括：

1 尽管债务人的法定姓名为 Ho Wan Kwok，但他也以以下姓名为人所知：Guo Wengui（郭文贵）；Miles Guo；以及 Miles Kwok，且已针对所有这些姓名进行了检索。债务人纳税人识别号的后四位是 9595。

- a. 在债务人的附表 D、F、G 和 H [Docket No. 78] 中列为债权人、待履行合同相对方以及共同债务人的各方； - b. 在债务人的《财务状况说明书》（Statement of Financial Affairs，简称「SOFA」）[Docket No. 77] 中列出的各方，包括 (i) 在第 11 章案件提起前 90 天内收款的各方（SOFA 第 3 部分，问题 6）；(ii) 债务人作为当事人的诉讼所涉及的各方（SOFA 第 4 部分，问题 9）；以及债务人拥有的企业（SOFA 第 11 部分，问题 27）； - c. 在债务人的第 11 章案件中提交应诉通知书（notice of appearances）的各方及律师；以及 - d. 本法院及美国受托人办公室（Office of the United States Trustee）的人员。

4. 普衡律师事务所已制定相应程序，以确保其遵守《破产法典》（Bankruptcy Code）、《破产规则》（Bankruptcy Rules）以及法院关于受托人履职和根据《破产法典》聘用专业人士的任何本地规则的要求。按照这些程序，于 2022 年 7 月 5 日，我要求普衡律师事务所的人员将附件 1 中列出的姓名/名称与包含过去五年内任何时期属于客户的所有普衡律师事务所客户和前客户姓名/名称的数据库2及相关冲突信息进行比对，调查所列实体的关联方信息，向所有普衡律师事务所律师发送电子邮件询问，并进行跟进调查。

5. 根据上述审查程序的结果，我认为：

2 但债务人的家庭成员及相关实体除外，在审查普衡律师事务所数据库时对该等主体未采用此类时间限制。

- a. 我、普衡律师事务所，或普衡律师事务所的任何合伙人、顾问律师或聘用律师，均未在债务人的第 11 章案件中或与该案相关的事务中代表任何实体； - b. 普衡律师事务所与我均不持有或代表与债务人破产财产有利益冲突的权益；以及 - c. 无论是普衡律师事务所还是其任何律师（包括我在内），(i) 均不是债务人或其关联方的债权人、权益证券持有人或内部人，(ii) 均未在申请提交之日前两年内担任过债务人或其任何关联方的董事、高级管理人员或雇员，或 (iii) 均未因与债务人的任何直接或间接关系、关联或在其中的利益，或出于任何其他原因，而拥有与任何类别债权人或权益证券持有人的破产财产利益存在重大不利冲突的任何权益。

6. 基于前述情况，我认为普衡律师事务所与我各自均为无利害关系人，并分别符合在本案中担任受托人律师的资格。

7. 同样基于审查程序的结果，我认为普衡律师事务所或其任何律师（包括我在内），与附件 1 中列出的任何实体均无任何关联（按《破产规则》第 2014 条中使用该词的含义），但以下情况除外：

> a. 债务人在其附表中列出了针对「Boies Schiller」的潜在专业过失索赔。Boies Schiller Flexner (UK) LLP 是普衡律师事务所的前客户，涉及的一起事项已于 2021 年 9 月结案，该事项与债务人、其家庭成员或由债务人或其家庭成员控制的实体无关（简称「无关事项」）。鉴于

Boies Schiller Flexner (UK) LLP 不再是普衡律师事务所的客户，普衡律师事务所与任何 Boies Schiller 实体（统称「Boies Schiller」）处于对立立场不存在法律障碍。我从未代表过 Boies Schiller。我以受托人身份，能够与 Boies Schiller 处于对立立场，并以第 11 章受托人的身份作为针对 Boies Schiller 的任何诉讼中的具名原告。

- b. 于 2022 年初加入普衡律师事务所的某些普衡律师，在他们此前的律师事务所（Stroock & Stroock & Lavan LLP）执业期间，曾代表过 Genever Holdings LLC 的第 11 章案件中的 Sherry-Netherland, Inc.。这些律师在加入普衡律师事务所后未代表过 Sherry-Netherland, Inc.，且将通过「伦理墙（ethical wall）」与普衡律师事务所代表受托人的任何工作相隔离。 - c. 尽管普衡律师事务所此前曾在已于 2021 年 11 月结案的一起无关事项中代表过 UBS AG (London Branch)（瑞士联合银行伦敦分行，简称「UBS AG」）（该实体目前在英国与债务人存在诉讼关系），但普衡律师事务所目前并不代表 UBS AG。普衡律师事务所目前确实在无关事项中代表属于 UBS AG 关联方的某些 UBS 实体，即 UBS Securities LLC、UBS Securities Ltd. Pte. Seoul Branch 以及 UBS Investment Bank。普衡律师事务所代表 UBS 实体的工作主要涉及与资本市场和杠杆融资交易相关的法律咨询。我从未代表过任何 UBS 实体（包括 UBS AG）。我以受托人

身份，能够与 UBS AG 处于对立立场，并以第 11 章受托人的身份作为针对 UBS AG 的任何诉讼中的具名原告。

- d. Baker Hostetler LLP 在本第 11 章案件中提交了债权证明，并在债务人的 SOFA 中被列为在债务人第 11 章案件开始前 90 天内收到付款的债权人，该所此前曾是一起于 2020 年 12 月结案的无关事项当事人的代理律师，在该事项中有一名普衡律师事务所的律师担任仲裁员。 - e. 在债务人附表中列为债权人的 LALIVE SA，与普衡律师事务所于 2019 年 8 月结案的一起无关事项中的前客户存在关联。 - f. McElroy, Deutsch, Mulvaney & Carpenter, LLP 在该第 11 章案件中代表债权人 Rui Ma（马锐）、Zheng Wu（吴征）和 Weican Meng（孟维参）提交了应诉通知书，该所曾就一起于 2017 年 10 月结案的无关事项担任普衡律师事务所客户的当地代理律师。 - g. 债务人在其附表中将「Ying Liu」列为债权人。一名名为 Ying Liu 的个人是普衡律师事务所于 2020 年 1 月结案的一起无关事项中的前客户，普衡律师事务所目前无法确认该人是否与附表中所列为同一人。 - h. 债务人在其附表中将「Shuang Wang」列为债权人。一名名为 Shuang Wang 的个人与普衡律师事务所于 2021 年 9 月结案的一起无关事项中的前

客户存在关联，普衡律师事务所目前无法确认该人是否与附表中所列为同一人。

- i. 债务人在其附表中将「Yan Huang」列为债权人。一名名为 Yan Huang 的个人与普衡律师事务所于 2021 年 9 月结案的一起无关事项中的前客户存在关联，普衡律师事务所目前无法确认该人是否与附表中所列为同一人。 - j. 债务人在其附表中将「Yan Zhao」列为债权人。一名名为 Yan Zhao 的个人与普衡律师事务所于 2019 年 8 月结案的一起无关事项中的前客户存在关联，普衡律师事务所目前无法确认该人是否与附表中所列为同一人。 - k. 债务人在债务人的 SOFA 中将 Veritext 列为在债务人第 11 章案件开始前 90 天内收到付款（少于 $1,000.00）的债权人。与 Veritext 相关的实体是普衡律师事务所在无关事项中的现有客户。

8. 普衡律师事务所在无关事项中曾与或目前正与附件 1 中列出的某些主体处于对立立场。例如，债务人的代理律师 Brown Rudnick, LLP 以及 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）的代理律师 O'Melveny & Myers LLP（美迈斯律师事务所），在与普衡律师事务所代表 Commonwealth of Puerto Rico（波多黎各自由邦）无担保债权人官方委员会及其某些机构相关的某些无关事项中，担任对立方律师或在其他方面与普衡律师事务所处于对立立场。

9. 本文中所提及的「无关事项」均指与债务人、其家庭成员、由债务人或其家庭成员控制的实体，或本第 11 章案件无关的事项。就与本第 11 章案件相关的任何事项而言，普衡律师事务所并未被禁止采取不利于附件 1 中非普衡律师事务所当前客户或其关联方的任何实体的立场。如果受托人与普衡律师事务所的客户或关联方发生利益对立，受托人将就该等事项聘请其他律师。

10. 如果普衡律师事务所发现与本声明所述事项相关的任何事实，普衡律师事务所将对本声明中包含的信息进行补充。除第 11 章受托人外，普衡律师事务所不会在本第 11 章案件中或与该案相关的任何事项中代表任何其他实体。

11. 我根据 28 U.S.C. § 1746 谨此声明，在接受伪证罪处罚的前提下，上述内容真实无误。

签署于 2022 年 7 月 7 日，地点为康涅狄格州格林威治。

案号 22-50073 文件 515-1 提交于 07/07/22 录入于 07/07/22 11:53:05 第 8 页，共 12 页

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