郭文贵破产案 · DECLARATION · ECF #538 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分部）

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债务人。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）关于无利害关系的第一次补充声明

我，Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），据我所知、所悉并确信，声明如下内容属实：

1. 我提交本声明（以下简称「《第一次补充声明》」），以对2022年7月7日向法院提交的声明 [Docket No. 515-1]（以下简称「《初始声明》」）进行补充。《初始声明》系作为美国破产受托人请求指定我为本院审理中的Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称「债务人」）第11章案件（以下简称「第11章案件」）的第11章受托人（以下简称「受托人」）申请的一部分，并进一步支持我（将于本声明提交的同时一并提交）批准聘请Paul Hastings（普衡律师事务所）担任受托人代理律师的申请。我特此对《初始声明》补充如下：

2. 关于《初始声明》第4段所述的审查程序，常驻Paul Hastings（普衡）香港办事处的某些普衡律师此前曾代表过某些实体（统称「PAG Entities（太盟实体）」），这些实体与Pacific Alliance Asia Opportunity Fund LP（太盟亚洲机会基金有限公司，以下简称「PAX」）2 拥有共同的最终母公司（PAG

1 本声明中未定义的词首大写术语应具有《初始声明》中赋予它们的含义。

Holdings Limited（太盟集团有限公司）），代理事项属于无关事项（定义见《初始声明》，指与债务人、其家庭成员或由债务人或其家庭成员控制的实体无关的事项），其中最近一项代理已于2022年5月结束（以下简称「太盟无关事项」）。3

3. 普衡是一家拥有数千名现有客户及前客户的大型跨国律师事务所。从整体情况来看，普衡在太盟无关事项中收取的费用约占截至2022年1月31日的该财年普衡收取总费用的0.004%，约占截至2022年1月31日的前三个财年期间普衡收取总费用的0.02%，以及约占截至2022年1月31日的前五个财年期间普衡收取总费用的0.03%。

4. 普衡从未代表过PAX，目前也没有代表PAX或任何与PAX相关的实体。我从未代表过PAX或任何与PAX相关的实体；以受托人身份，我能够与PAX处于利益对立状态，普衡亦是如此，因为PAX现在不是、过去也不是该律所的客户；无论如何，即便假定（但在不承认该观点的前提下）出于利益冲突目的将太盟实体与PAX视为一体，太盟实体也是与无关事项相关的前客户。参见《康涅狄格州职业行为准则》（Conn. R. Prof. Cond.）第1.9条（只要新的代理事项与此前为前客户处理的事项无关，律师即可与前客户处于利益对立状态）。

5. 此外，我对《初始声明》补充如下：

2 换言之，PAX的间接母公司PAG Holdings Limited（太盟集团有限公司）也是太盟实体的间接母公司。但需明确的是，太盟实体对PAX而言既非母公司亦非子公司。

3 太盟实体的名称为：PAG Real Estate Asia、PAG Assets (Real Estate) Limited、PAG Real Estate Investment Ltd.、BT Cayman Ltd.、Super Alliance Real Estate L.P. 以及 Sunstone KB (HKSAR) Ltd.。

a. 普衡的一名律师James Bliss（詹姆斯·布利斯）目前并非被指定代表受托人的律师团队成员，他曾于1994年作为暑期实习律师、1995年至1996年作为一年级授薪律师，在位于康涅狄格州哈特福德的Schatz & Schatz, Ribicoff & Kotkin（以下简称「Schatz & Schatz」）律师事务所工作，当时Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）法官阁下也受聘于Schatz & Schatz。

6. 因此，据我所知、所悉并确信，基于《初始声明》中所述的审查程序，除《初始声明》及本《第一次补充声明》中所述情况外，普衡与《初始声明》附表1中确定的利害关系方不存在任何「关联」（connection）。《联邦破产程序规则》（Bankruptcy Rule）第2014条中使用的「关联」一词，以及专业人士检索「关联」的适当范围，均未有明确定义，因此我无法确定本法院可能将何种情况视为需要披露的「关联」。出于审慎考虑，我已在《初始声明》中披露，并正在本《第一次补充声明》中披露据我理解依据《美国破产法典》（Bankruptcy Code）第327(a)条或适用的职业道德标准均不构成丧失资格或存在问题的相关情况。

7. 基于《初始声明》及本《第一次补充声明》中所陈述的理由，我认为普衡属于《美国破产法典》第101(14)条所定义且符合《美国破产法典》第327(a)条所要求的「无利害关系人」（disinterested person）。

8. 我依据 28 U.S.C. § 1746 声明，在承担伪证罪法律责任的前提下，上述内容真实无误。

于2022年7月12日在纽约州纽约市签署。