郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #644-4 · 中文译文

案号 22-50073 文件 644-4 提交于 07/29/22 登记于 07/29/22 13:36:15 第 1 页，共 28 页

案号 22-50073 文件 539 提交于 07/12/22 登记于 07/12/22 16:51:32 第 1 页，共 12 页

HO WAN KWOK（郭文贵）， ： 案号 22-50073 (JAM) 债务人。 Chapter 11 受托人申请根据《破产法典》第 327、328 及 330 条以及《破产程序规则》第 2014 及 2016 条作出命令，授权并批准聘任 PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）担任 Chapter 11 受托人法律顾问

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）先生，以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”）Chapter 11 案件中获任命的 Chapter 11 受托人（“受托人”）的身份，谨就本申请（“本申请”）陈述如下，以支持本申请：

1. 随附本申请作为附件 A 的拟议命令（“拟议命令”），授权并批准自其获任命之日，即 July 8, 2022 起，聘任 Paul Hastings LLP（“Paul Hastings”）担任受托人的法律顾问。受托人还请求，根据《破产法典》第 327(d) 条，授权其担任债务人财产的律师之一。

2. Bassett 为支持 Chapter 11 受托人申请根据《破产法典》第 327、328 及 330 条以及《破产程序规则》第 2014 及 2016 条作出命令，授权

1 尽管债务人的法定姓名为 Ho Wan Kwok，但其亦被称为 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名。债务人纳税人识别号码的后四位为 વેરેતેર：

案号 22-50073 文件 644-4 提交于 07/29/22 登记于 07/29/22 13:36:15 第 2 页，共 28 页 案号 22-50073 文件 539 提交于 07/12/22 登记于 07/12/22 16:51:32 第 2 页，共 12 页

并批准聘任 Paul Hastings LLP 担任 Chapter 11 受托人法律顾问的申请之声明（“Bassett 声明”），随附本申请作为附件 B，并通过援引纳入本申请。此外，本申请通过援引纳入日期为 July 7, 2022 的 Luc A. Despins 无利害关系声明 [ECF No. 515-1]，该声明已于 July 12, 2022 [ECF No. 538] 补充（“Despins 声明”）。

3. 康涅狄格州联邦地区美国破产法院（“本院”）根据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334 以及康涅狄格州联邦地区美国地区法院作出的移送常设命令（经修订），对本事项具有管辖权。本事项属于 28 U.S.C. § 157(b) 所称的核心程序。

4.

5. 《美国法典》第 11 编（“破产法典”），以及在适用范围内，《联邦破产程序规则》（“破产程序规则”）第 2014 及 2016 条，以及《康涅狄格州联邦地区美国破产法院破产业务与程序地方法则》（“地方法则”）第 2014-1 及 2016-1 条。

6. 根据《破产法典》Chapter 11 自愿提交救济申请。

7. 债务人 Chapter 11 案件（“Chapter 11 案件”）中的无担保债权人委员会（“委员会”）。Chapter 11 案件中尚未任命审查员。

8. No. 465]（“受托人命令”）指示美国受托人在 Chapter 11 案件中任命一名 Chapter 11 受托人。根据受托人命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。

9. On July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 担任 Chapter 11 案件中的受托人。

10. 受托人寻求聘任 Paul Hastings 担任其律师，原因是 Paul Hastings 在财务重组和破产领域及其他相关执业领域拥有丰富经验和公认专长。作为全球最大的律师事务所之一，Paul Hastings 的业务遍及美国国内和国际，在 Chapter 11 案件中可能出现的几乎所有法律领域均拥有丰富经验，包括破产、诉讼、调查、房地产、证券及税务专长，涵盖美国国内和国际背景。

11. Paul Hastings 的财务重组团队能够提供一系列服务，以协助破产财产及其债权人在各种具有挑战性的情况下实现价值和最终回收额最大化。从债务人法律顾问到委员会法律顾问等不同角色中，Paul Hastings 的律师在众多最大型和最复杂的《破产法典》案件中发挥了重要作用，其中包括但不限于 Enron、Lehman Brothers、Refco、Eagle Hospitality、Cred、Semi-Tech（又称 Singer）、Safety-Kleen、AbitibiBowater、Adelphia Communications、Aerosoles、ALCO Stores、Allegiance Telecom、Alta Mesa、American Airlines、Atlas Energy、Calpine Corporation、Castex Energy Partners、Chisholm Oil & Gas、Circuit City Stores、CIT Group、Comdisco、Dictaphone 的 Chapter 11 案件； 案号 22-50073 文件 644-4 提交于 07/29/22 登记于 07/29/22 13:36:15 第 4 页，共 28 页

13. 此外，受托人亦获授权担任债务人财产的律师之一，符合债务人财产的最佳利益。2 Despins 先生是 Paul Hastings 财务重组团队的联席主席。Despins 先生是一名破产执业律师，拥有超过 35 年代表债务人和债权人的经验，其中包括代表上文所列的众多债务人、委员会和债权人，包括 Enron、Lehman Brothers、Refco、Eagle Hospitality、Semi-Tech（又称 Singer）、Safety-Kleen，以及 CIS Corp. 案件中的 Chapter 11 受托人。

14. 因此，受托人主张，聘任 Paul Hastings 担任破产法律顾问，包括根据《破产法典》第 327(d) 条授权其担任债务人财产的律师之一，属必要且符合债务人财产的最佳利益。Paul Hastings 具备充分资格并具有独特能力，能够在 Chapter 11 案件中以高效且有效的方式代表受托人，尤其是因为受托人亦为 Paul Hastings 的合伙人，因而对 Paul Hastings 律师的经验和专长极为熟悉。

15. 在 Chapter 11 案件的整个过程中所需，包括与破产、诉讼、调查、房地产及税务相关的建议。具体而言，受托人已请求 Paul Hastings 履行包括下列在内的法律服务：

(a) 就受托人在 Chapter 11 案件中作为 Chapter 11 受托人的权利、权力和职责向其提供建议；

2 受托人将分别记录其作为 Chapter 11 受托人所花费的时间，以及其作为债务人财产律师之一所花费的时间。

(b) 就受托人对债务人财产的调查向其提供建议，包括为债务人财产利益而追索和收回任何财产的行动；

(c) 适当主张债务人财产享有的权利、保护债务人财产的资产，或以其他方式推进完成 Chapter 11 案件的目标；

(d) 代表受托人拟备必要且适当的申请、动议、拟议命令、其他诉状、通知、清单及其他文件，并审阅已在及将于 Chapter 11 案件中提交的财务和其他报告；

(e) 就其他当事人可能在 Chapter 11 案件中提交的申请、动议、其他诉状、通知及其他文书向受托人提供建议，并拟备答复；

(f) 销售和财产处置；

(g) 就待履行合同及未届满租赁的承继、转让和拒绝履行向受托人提供建议；

(h) 就制定、谈判和颁布一项或多项重整计划及相关交易文件向受托人提供建议；

(i) 协助受托人审查、估算及解决针对债务人财产提出的债权；以及

(i) 与利害关系方进行谈判。

受托人聘用律师提供上述专业服务是必要且不可或缺的。Paul Hastings 在所有这些领域均拥有丰富专长。

16. 受托人将通过另行申请，寻求聘任 Neubert, Pepe & Monteith,

P.C. 担任康涅狄格州当地法律顾问。为避免任何重复工作，并以最有效率和最具成本效益的方式向受托人提供服务，Paul Hastings 将就其在 Chapter 11

案件中的各自职责与当地法律顾问协调。

17. Paul Hastings 拟就 Chapter 11 案件中提供的专业服务按小时申请报酬，并申请偿还因该案件产生的费用，但须经本院批准。Paul Hastings 将在 Chapter 11 案件中使用的小时费率和相应费率结构，通常与 Paul Hastings 在其他重组事项中使用的小时费率和相应费率结构相同（Puerto Rico 的 Title III 案件除外），也与类似的复杂交易和诉讼事项相同，无论该等事项是否在法院进行或以其他方式进行，无论是否需要提交费用申请，亦无论 Chapter 11 案件所在地为何处。Paul Hastings 的费率和费率结构反映，此类重组及其他复杂事项，如本申请所涉事项，通常具有全国性和国际性范围，并涉及高度复杂性、重大利害关系及严峻的时间压力。

18. Paul Hastings 在全国性法律服务市场中运营，其费率由与个别律师、其专业领域、事务所的专长、业绩和声誉、所涉工作性质以及其他因素相关的多项因素决定。目前，Paul Hastings 在美国的惯常小时费率范围如下：

19. Paul Hastings 的小时费率设定在旨在为其律师和辅助专业人员的工作提供公平报酬，并涵盖固定和日常费用的水平。小时费率因被指派人员的经验和资历而异。Paul Hastings 的小时费率会定期调整，以反映经济及其他情况。3 只要 Paul Hastings 收取届时有效的正常小时费率，受托人同意 Paul Hastings 每年及其他定期提高费率。此外，在确定应向 Paul Hastings 支付的报酬水平及其合理性时，受托人将 Paul Hastings 的小时费率与其他顶级律师事务所在其他大型、复杂和国际事项中收取的费率范围进行了比较。

20. 受托人主张，Paul Hastings 的小时费率是合理的，与 Paul Hastings 为非破产委托事项收取的小时费率相当，并处于提供相同服务且具备相当技能的专业人士所收取费率的范围内。在本案情形下尤其如此，因为债务人财产目前没有资产支付专业费用。因此，Paul Hastings 实际上是以风险代理方式受聘——即，其报酬将取决于资产是否最终被纳入债务人财产（而这又将取决于 Paul Hastings 和受托人为债务人财产及其债权人利益追回资产的成功程度）。

21. J. 根据我的经验，在没有遗产资产可用于支付受托人律师报酬的情况下，典型的风险代理费安排将远高于 Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯律师事务所）所收取的小时费率（Paul Hastings 在此将收取该等费率）；该等小时费率适用于报酬不以向遗产追回资产为条件的委聘。

3 例如，与其许多同行律师事务所一样，Paul Hastings 按照以下方式调整律师和辅助法律专业人员的小时计费费率：(i) 历来在日常业务过程中基于资历提升和晋升而给予的阶梯式增加；以及 (ii) 在每位律师和辅助法律专业人员现有资历等级内进行的定期增加。该等阶梯式增加不构成“费率增加”（该术语见于《自 2013 年 11 月 1 日起生效的美国受托人审查大型第 11 章案件中律师根据 11 U.S.C. § 330 提交的报酬及费用报销申请的指引》（“美国受托人指引”））。如拟议命令所载，Paul Hastings 将在实施定期增加前十个工作日通知债务人、康涅狄格地区助理美国受托人（“美国受托人”）及任何正式委员会的律师，并应向法院提交任何该等通知。

22. Paul Hastings 的政策是在所有业务领域就与客户事项相关发生的一切费用向其客户收费。向客户收取的费用包括但不限于复印费、证人费、差旅费、提交及登记费、长途电话费、邮资、特快专递和信使费、计算机化法律检索费及其他计算机服务费、“工作餐”费用以及传真费。Paul Hastings 将以符合其通常向其他客户收取该等费用的方式及费率，向受托人收取该等费用。

23. 该律师事务所不时使用加班助理的服务。Paul Hastings 就因业务需要而产生的该等行政服务收取费用。

24. Despins Declaration（德斯平斯声明）披露了 Paul Hastings 与债务人及第 11 章案件中潜在利害关系方之间的关系，并通过援引纳入本申请。依赖该声明，且除其中所载者外，受托人认为：(a) Paul Hastings 与债务人、其债权人、美国受托人、美国受托人办公室雇用的任何人员、任何其他在第 11 章案件中具有实际或潜在利益的当事方，或其各自的律师或会计师不存在任何关系；及 (b) Paul Hastings 及其任何律师均不：(i) 为债务人或其关联方的债权人、股权证券持有人或内部人士，(ii) 在申请日之前两年内曾担任债务人或其关联方的董事、高级管理人员或雇员，或 (iii) 因与债务人之间的任何直接或间接关系、关联或利益，或因任何其他原因，而持有对债务人遗产或任何类别债权人或股权证券持有人利益具有重大不利影响的任何利益。因此，受托人认为，经破产法典第 1107(b) 条修正后，Paul Hastings 属于破产法典第 101(14) 条所称的“无利害关系人士”。

25. J Paul Hastings 将在第 11 章案件审理期间定期审查其档案，以确保不存在或不会产生任何利益冲突或其他导致不具资格的情形。如发现或产生任何新的相关事实或关系，Paul Hastings 将尽合理努力识别该等进一步发展，并将按照破产规则 2014(a) 的要求，立即提交补充声明。

26. 受托人根据破产法典第 327(a) 条请求聘用 Paul Hastings 作为其律师；该条规定，受托人经法院批准后，可聘用“未持有或代表对遗产不利的利益，且为无利害关系人士”的专业人员，以代表或协助“[占有中的债务人]履行[其]根据本法典承担的职责”。此外，根据破产法典第 327(d) 条，如该等授权符合遗产的最佳利益，法院“可授权受托人担任遗产的律师……”。

27. 受托人可根据破产法典第 327(a) 条，以“任何合理的雇用条款和条件”聘用专业人员，包括按预付聘金、按小时计费、按固定费用或百分比费用，或按风险代理费计费。11 U.S.C. § 328(a)。

28. 破产规则 2014(a) 要求聘用申请载明：

显示聘用必要性的具体事实、拟聘用的[律师事务所]名称、选择该[律师事务所]的理由、将提供的专业服务、任何拟议的报酬安排，以及据申请人所知，该[律师事务所]与债务人、债权人、任何其他利害关系方、其各自的律师和会计师、美国受托人或美国受托人办公室雇用的任何人员之间的所有关系。

29. Bassett Declaration（巴塞特声明）和 Despins Declaration 载明：(a) 确立受托人在第 11 章案件中聘用 Paul Hastings 作为律师的必要性的具体事实，以及受托人选择 Paul Hastings 的理由，包括授权其担任债务人遗产律师之一符合遗产的最佳利益；(b) Paul Hastings 将提供的专业服务；(c) Paul Hastings 的报酬及其合理性；以及 (d) 据受托人所知，Paul Hastings 与第 11 章案件中某些利害关系方之间的关系（如有）。

30. 最后，受托人请求批准并授权自受托人获任之日，即 July 8, 2022 起聘用 Paul Hastings；该日亦为 Paul Hastings 开始向受托人提供服务之日。根据地方法则 2014-1(b)(1)，由于本申请在开始提供服务后 thirty (30) 日内提交，故本申请视为与该等服务开始同时提交。

31. J. 受托人主张，基于本申请、Bassett Declaration 和 Despins Declaration 所述的全部理由，拟议聘用 Paul Hastings 担任第 11 章案件中受托人的破产及重组律师，完全属于第 327(a) 条的范围内且具有正当性。因此，受托人谨请求法院授权聘用 Paul Hastings 作为受托人的律师。

32. 受托人此前未曾向本法院或任何其他法院请求本案所请求的救济。

案件 22-50073 文件 644-4 提交于 07/29/22 录入于 07/29/22 13:36:15 第 12 页，共 28 页；案件 22-50073 文件 539 提交于 07/12/22 录入于 07/12/22 16:51:32 第 12 页，共 12 页

据此，受托人谨请求签发拟议命令，准予本申请所请求的救济，以及法院认为公正和适当的其他救济。

日期：July 12, 2022 Ho Wan Kwok（郭文贵）第 11 章案件的第 11 章受托人

案件 22-50073 文件 644-4 提交于 07/29/22 录入于 07/29/22 13:36:15 第 13 页，共 28 页

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案件 22-50073 文件 539-1 提交于 07/12/22 录入于 07/12/22 16:51:32 第 2 页，共 5 页

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT（美国康涅狄格联邦破产法院）

HO WAN KWOK（郭文贵）， ：案号 22-50073 (JAM)

债务人。

授权并批准聘用 PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）担任第 11 章受托人律师的命令，自申请日生效

兹根据 Luc A. Despins 先生以 Ho Wan Kwok 第 11 章案件获任第 11 章受托人（“受托人”）的身份提出的申请（“申请”）¹，请求签发命令（“本命令”），根据 United States Code（美国法典）第 11 编（“破产法典”）第 327、328 及 330 条、Federal Rules of Bankruptcy Procedure（联邦破产程序规则）（“破产规则”）第 2014 及 2016 条，以及 Local Rules of Bankruptcy Practice and Procedure for the United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院破产实务与程序地方法则）（“地方法则”）第 2014-1 及 2016-1 条，授权并批准受托人自 July 8, 2022 起聘用 Paul Hastings LLP（“Paul Hastings”）担任其律师，所有内容详见本申请；并经审议本申请、Bassett Declaration 及 Despins Declaration；且本法院根据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334 及 United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区法院）的移交命令（经修正）对审议本申请及其中请求的救济具有管辖权；并经审议本申请及其中请求的救济，

本文所使用但未定义的首字母大写术语具有本申请所载的含义。

该等事项构成 28 U.S.C. § 157(b) 所规定的核心程序；且根据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本法院为适格审理地；且已就本申请给予适当且恰当的通知；且本法院已认定：(i) 本申请所请求的救济符合债务人遗产、其债权人及所有利害关系方的最佳利益，(ii) 本申请、Bassett Declaration、Despins Declaration 及本法院就本申请举行的任何听证会记录中所载的法律和事实依据，确立了准予本命令所载救济的正当理由，(iii) Paul Hastings 为破产法典第 101(14) 条所定义且破产法典第 327(a) 条所要求的“无利害关系人士”，以及 (iv) Paul Hastings 未持有或代表对债务人遗产不利的利益；且在具体情形下已就本申请给予适当且充分的通知；且看来无需给予其他或进一步通知；且经本法院进行的所有程序；且对本案请求的救济提出的任何异议均已撤回或经实体审理被驳回；且经适当审议并认为存在充分理由，现特此命令如下：

1. 准予本申请，如本命令所述。

2. 兹授权自 July 8, 2022 起，按照本申请、Bassett Declaration 和 Despins Declaration 所载条款聘用 Paul Hastings。此外，授权受托人担任债务人遗产律师之一。Paul Hastings（包括受托人以律师身份行事时）将按照其不时生效的正常小时费率收费，该等费率可按年度或其他方式定期增加。

3. 授权 Paul Hastings 担任受托人的律师，并提供本申请所述的服务。具体而言，但不限于此，授权 Paul Hastings 提供以下法律服务：

（a）就受托人在第11章案件中作为第11章受托人的权利、权力和职责向其提供意见；

（b）就受托人对债务人财产的调查向其提供意见，包括为债务人财产利益提起任何收集和追回财产的诉讼；

（c）提起、进行及／或继续为主张债务人财产所持权利、保护债务人财产资产，或以其他方式推动完成第11章案件目标所必需且适当的诉讼；

（d）动议、拟议命令、其他诉状、通知、清单及其他文件，以及审阅已在第11章案件中提交和将要提交的财务及其他报告；

（e）就其他当事人可能在第11章案件中提交的申请、动议、其他诉状、通知及其他文书，向受托人提供意见并协助准备答复；

（f）就任何潜在资产出售和财产处置事宜，向受托人提供意见并予以协助；

（g）就待履行合同和未到期租约的承接、转让和拒绝，向受托人提供意见；

（h）就重组计划的制定、谈判和颁布，以及相关交易文件，向受托人提供意见；

（i）协助受托人审阅、估算和解决针对债务人财产提出的债权；以及

（j）与利害关系方进行谈判。

4. 债务人财产应负责支付 Paul Hastings 的报酬以及其在第11章案件中的费用偿还。

5. 作为受托人的律师，Paul Hastings 的报酬应仅限于实际提供的服务和实际发生的费用，且不应包括通常由第11章受托人在无需律师协助的情况下履行的任何受托人职责的报酬。

6. Paul Hastings 应在其实施所收取费率的任何上调之前，向债务人、美国受托人以及任何正式委员会的律师发出通知，并应向法院提交该通知。

7. 受托人和 Paul Hastings 获授权并被赋予权力采取一切必要行动，以落实本命令授予的救济。

8. 本申请获批准。

9. 如本申请、Bassett 声明或 Despins 声明与本命令不一致，应以本命令的条款为准。

10. 本命令的条款和条件应于录入时立即生效并可执行。

11. 法院保留对与实施、解释和执行本命令有关的一切事项的管辖权。

Case 22-50073 Doc 644-4 Filed 07/29/22 Entered 07/29/22 13:36:15 Page 18 of 28

Case 22-50073 Doc 644-4 Filed 07/29/22 Entered 07/29/22 13:36:15 Page 19 of

Case 22-50073 Doc 539-2 Filed 07/12/22 Entered 07/12/22 16:51:32 Page 2 of 11

HO WAN KWOK（郭文贵）， 案号 22-50073 (JAM)

NICHOLAS A. BASSETT（尼古拉斯·A·巴塞特）为支持第11章受托人根据《破产法典》第327、328和330条以及《联邦破产程序规则》第2014和2016条申请作出命令，授权并批准聘请 PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）担任第11章受托人律师而作出的声明

根据《联邦破产程序规则》第2014(a)条（以下简称“破产规则”），本人 Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）声明，据本人所知、所获信息及所信，下列内容真实：

1. 本人获准在纽约州执业。本人向美国康涅狄格州联邦破产法院（以下简称“法院”）申请以临时许可身份出庭的申请，已于 July 11, 2022 提交 [ECF No. 533]。

2. 本人系 Paul Hastings 的合伙人，该律师事务所在全球设有多个办事处，包括位于 200 Park Avenue, New York, 10166 的办事处；本人获正式授权代表 Paul Hastings 作出本声明（以下简称“本声明”）。本人提交本声明，以支持 Luc A. Despins 先生以其获任为 Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件（以下简称“债务人”）第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提交的第11章受托人根据《破产法典》第327、328和330条以及《破产规则》第2014和2016条申请作出命令，授权并批准聘请 Paul Hastings LLP 担任第11章受托人律师的申请（以下简称“本申请”）²。

¹ Kwok，以及众多其他别名。债务人纳税人识别号后四位为 0595。

3. 本声明基于本人所知的事实、本人或其他 Paul Hastings 律师审阅的本所客户／事项记录，以及与其他 Paul Hastings 律师的讨论。如本声明中披露的任何信息在 Paul Hastings 完成进一步审阅后或在取得更多信息后需要修正或修改，将向法院提交补充声明，以反映该等修正或修改后的信息。

4. Paul Hastings 已获聘担任受托人在第11章案件（以下简称“第11章案件”）中的律师。Paul Hastings 是世界最大的律师事务所之一，拥有全国性和国际性业务，并在第11章案件中可能涉及的几乎所有法律领域均具有丰富经验，包括破产、诉讼、调查、房地产、证券和税务专业知识。

5. Paul Hastings 长期为破产财产及其债权人提供服务，协助其在各种具挑战性的情形下最大化价值和最终回收额。从债务人律师到委员会律师的各种角色中，Paul Hastings 的律师在许多规模最大、最复杂的《破产法典》案件中发挥了重要作用，其中包括 Enron、Lehman Brothers、Refco、Eagle Hospitality、Cred、Semi-Tech（亦称 Singer）、Safety-Kleen、AbitibiBowater、Adelphia Communications、Aerosoles、ALCO Stores 的第11章案件等众多案件；

² 本文使用但未定义的首字母大写术语，具有本申请中规定的含义。

7. Despins 先生是 Paul Hastings 重组业务组主席及公司业务合伙人。Despins 先生是一名破产法律从业者，拥有逾35年代理债务人和债权人的经验，包括代理上述所列的许多债务人、委员会及债权人，其中包括 Enron、Lehman Brothers、Refco、Eagle Hospitality、Semi-Tech（亦称 Singer）、Safety-Kleen，以及 CIS Corp. 案件中的第11章受托人。

8. Paul Hastings 既具备充分资质，亦具有独特能力，能够以高效和有效的方式在第11章案件中代表受托人；其中包括受托人亦为 Paul Hastings 的合伙人，因此对 Paul Hastings 律师的经验和专业能力十分熟悉。

9. Paul Hastings 将在第11章案件过程中按需要提供一般法律服务，包括破产、诉讼、房地产及税务相关意见。具体而言，受托人已要求 Paul Hastings 提供下列法律服务，其中包括：

（a）就受托人在第11章案件中作为第11章受托人的权利、权力和职责向其提供意见；

（b）就受托人对债务人财产的调查向其提供意见，包括为债务人财产利益提起任何收集和追回财产的诉讼；

（c）提起、进行及／或继续为主张债务人财产所持权利、保护债务人财产资产，或以其他方式推动完成第11章案件目标所必需且适当的诉讼；

（d）准备动议、拟议命令、其他诉状、通知、清单及其他文件，以及审阅已在第11章案件中提交和将要提交的财务及其他报告；

（e）就其他当事人可能在第11章案件中提交的申请、动议、其他诉状、通知及其他文书，向受托人提供意见并协助准备答复；

（f）就任何潜在资产出售和财产处置事宜，向受托人提供意见并予以协助；

（g）就待履行合同和未到期租约的承接、转让和拒绝，向受托人提供意见；

（h）就重组计划的制定、谈判和颁布，以及相关交易文件，向受托人提供意见；

（i）协助受托人审阅、估算和解决针对债务人财产提出的债权；以及

（j）与利害关系方进行谈判。

10. Paul Hastings 将就其在第11章案件中提供的专业服务，按小时申请报酬，并申请偿还所发生的费用，但须经法院批准。Paul Hastings 将在第11章案件中采用的小时费率及相应费率结构，通常与其在类似事项中采用的小时费率及相应费率结构相同（Puerto Rico 的 Title III 案件除外），并与其在法庭内外处理其他复杂交易和诉讼事项时采用的费率及结构相同，无论是否需要提交费用申请，亦无论第11章案件的地点为何。Paul Hastings 的费率及费率结构反映出，该等重组及其他复杂事项，例如本陈述，通常具有全国性和国际性范围，并涉及高度复杂性、重大利害关系及严峻时间压力。

11. Paul Hastings 在全国性法律服务市场中经营，其费率由与个别律师及其专业领域、本所的专业能力、业绩和声誉、所涉工作性质及其他因素有关的多项因素决定。Paul Hastings 目前在美国的惯常小时费率范围如下：

12. Paul Hastings 的小时费率设定在旨在公平补偿其律师和辅助专业人员所完成工作，并涵盖固定及日常费用的水平。小时费率因被指派人员的经验和资历而异。本人相信，该等费率合理，并与其他规模和专业能力相近的律师事务所的小时费率相称。Paul Hastings 的小时费率可作定期调整，以反映经济及其他状况³。

13. Paul Hastings 的政策是，就客户事项所产生的一切费用，向其所有业务领域的客户收取费用。向客户收取的费用包括但不限于复印费、证人费用、差旅费、提交和登记费用、长途电话费、邮资、特快专递和信使费用、计算机化法律研究费用及其他计算机服务费用、“工作餐”费用和传真费用。Paul Hastings 将以与其通常向其他客户收取费用一致的方式和费率，向受托人收取该等费用。

³ 例如，与许多同业律师事务所一样，Paul Hastings 以如下方式调整律师和辅助专业人员的小时计费费率：(i) 历来在正常业务过程中根据资历增长和晋升给予的阶梯式上调；以及 (ii) 在每名律师和辅助专业人员当前资历级别内的定期上调。该等阶梯式上调不构成“费率上调”（该术语系按《美国受托人指引》中的含义使用）。如拟议命令所载，Paul Hastings 将在实施定期上调前十个工作日通知债务人、美国受托人以及任何正式委员会的律师，并应向法院提交任何该等通知。

14. 为确保遵守第11章案件中的适用期限，本所不时聘用加班助理。Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯律师事务所）就因业务需要而产生的该等行政服务收取费用。

15. Paul Hastings 已同意，就其在第11章案件中提供的服务，接受由本院根据所花费的时间和所提供的服务、所遇到的困难及其他适当因素允许的金额作为报酬。

16. 复印，以及在美国境内标准彩色复印件每页 $0.50。Paul Hastings 不就收到的传真传输向其客户收费。由于 Paul Hastings 认为在线法律研究（例如，LEXIS 和 WESTLAW）远较使用精装卷册进行人工研究更具成本效益，Paul Hastings 鼓励使用计算机化法律研究，尽管这并非 Paul Hastings 的利润中心。

17. Paul Hastings 将就其在第11章案件中提供的专业服务申请报酬，并申请偿还所发生的费用。此外，尽管《美国受托人指南》附录B不适用于本第11章案件，因为其仅在债务人的申请书列明资产为 $50 million 或以上且负债为 $50 million 或以上时适用，Paul Hastings 亦拟就其将在第11章案件中提交的中期及最终费用申请，作出合理努力以遵从《美国受托人指南》中规定的美国受托人对信息及额外披露的要求。

18. 除依照《破产法》的规定及如本文件所披露者外，Paul Hastings 未就第11章案件中的付款或报酬收到任何承诺。此外，除《破产法》第504条所允许的由 Paul Hastings 雇用的合伙人、顾问律师、律师助理及员工外，Paul Hastings 未同意与任何其他人分享其从债务人及/或其破产财产获得的任何报酬。拟议聘用 Paul Hastings 并不受《破产程序规则》第5002条禁止。

19. 为美国受托人提交的《批准任命第11章受托人的命令申请》[ECF No. 515]而编制并附随该申请的 Despins 声明，载明了 Paul Hastings 的利益冲突审查程序，以及为识别不仅受托人而且 Paul Hastings 与第11章案件中潜在利害关系方之间联系所采取的步骤。关于 Paul Hastings 与第11章案件中潜在利害关系方之间联系的说明，本人援引 Despins 声明。

20. Paul Hastings 认为，《美国受托人指南》附录B不适用于本第11章案件，因为债务人的申请书未列明资产为 $50 million 或以上且负债为 $50 million 或以上。具体而言，债务人估计其资产价值介于 $50,001 和 $100,000 之间。尽管如此，Paul Hastings 拟就其将在第11章案件中提交的中期及最终费用申请，作出合理努力以遵从《美国受托人指南》中规定的美国受托人对信息及额外披露的要求，但保留与该申请或第11章案件中任何报酬申请相关的、就其相关性及实体法律效力而言的一切权利。Paul Hastings 就《美国受托人指南》第D.1段所载的信息请求作出如下答复。

问题：本次委聘的标准或惯常计费安排？

否。Paul Hastings 与受托人未就本次委聘的 Paul Hastings 标准计费安排达成任何变更或替代方案。话虽如此，如上所述，作为实际情况，Paul Hastings 仅会在债务人破产财产中存在资产的情况下，并仅在该等资产的范围内获得报酬。

问题：基于破产案件地理位置的费率？

否。

问题：申请前12个月内就申请前委聘所适用的贵方计费费率及重大财务条款，包括任何调整。如贵方的计费费率及重大财务条款在申请后发生变更，请说明差异及其原因。

Paul Hastings 在申请前12个月内未代理受托人。

问题：计划；如是，预算期间为何？

受托人与 Paul Hastings 正共同制定涵盖自 July 8, 2022 至 September 30, 2022 期间的预算及人员配置计划。

本人在伪证处罚下声明，据本人所知并经合理查询，上述内容真实、正确。

/s/ Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特） Nicholas A. Bassett