郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #644-1

Case 22-50073 Doc 644-1 Filed 07/29/22 Entered 07/29/22 13:36:15 Page 1 of 10

Case 22-50073 Doc 539-2 Filed 07/12/22 Entered 07/12/22 16:51:32 Page 2 of 11 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

HO WAN KWOK（郭文贵），：案号 22-50073 (JAM)

债务人。

NICHOLAS A. BASSETT（尼古拉斯·A·巴塞特）支持第11章受托人依据《破产法典》第327条、第328条和第330条以及《破产规则》第2014条和第2016条申请作出授权并批准聘请及任用PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所）担任第11章受托人之律师的命令的声明

依据《联邦破产程序规则》（下称“《破产规则》”）第2014(a)条，我，Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特），谨声明据我所知、所悉及所信，以下内容属实：

1. 我是纽约州的一名执业律师。我向United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区破产法院，下称“法院”）申请特别出庭（pro hac vice）的申请已于2022年7月11日提交 [ECF No. 533]。

2. 我是Paul Hastings LLP（普衡律师事务所，下称“普衡”）的一名合伙人，其全球办公地点包括位于200 Park Avenue, New York, New York, 10166的办事处，我已获得正式授权代表普衡作出本声明（下称“本声明”）。我提交本声明，以支持Luc A. Despins先生（卢克·A·德斯平斯）以在Ho Wan Kwok（郭文贵，下称“债务人”）的第11章案件中被任命的第11章受托人（下称“受托人”）身份所提交的《第11章受托人依据〈破产法典〉第327条、第328条以及〈破产规则〉第2014条和第2016条申请作出授权并批准聘请及任用Paul Hastings LLP担任第11章受托人之律师的命令的申请》（下称“《申请》”）2。

[注1：郭文贵，以及众多其他化名。债务人的纳税人识别号后四位为9692。]

3. 本声明所载信息基于我与其他普衡律师的讨论，以及由我或其他普衡律师审阅的事务所客户/业务档案。在普衡进一步审阅完成或获得更多信息后，本声明中披露的任何信息若需要修正或修改，将向法院提交反映此类修正或修改信息的补充声明。

4. 普衡完全有资格在本第11章案件（下称“第11章案件”）中担任受托人的律师。普衡是全球最大的律师事务所之一，拥有全美及国际业务经验，并且在第11章案件中可能出现的几乎所有法律领域均具有丰富的经验，包括破产、诉讼、调查、房地产、证券和税务方面的专业能力。

5. 普衡的财务重组业务组有能力提供一系列服务，协助破产财产及其债权人在广泛的严峻环境下实现价值和最终受偿的最大化。普衡的律师担任过从债务人律师到委员会律师的各种角色，在《破产法典》下许多规模最大、最复杂的案件中发挥了重要作用，其中包括Enron（安然）、Lehman Brothers（雷曼兄弟）、Refco（瑞富）、Eagle Hospitality（鹰豪投资）、Cred、Semi-Tech（半科技，又名胜家Singer）、Safety-Kleen、AbitibiBowater、Adelphia Communications（阿德尔菲亚通讯）、Aerosoles、ALCO Stores等诸多破产重组案件。

[注2：本文中使用但未予定义的专有名词具有《申请》中所规定的含义。]

7. Despins先生是普衡财务重组业务组的联席主席兼公司业务合伙人。Despins先生是一名拥有超过35年代理债务人和债权人经验的破产法执业律师，曾代理上述许多债务人、委员会和债权人，包括Enron、Lehman Brothers、Refco、Eagle Hospitality、Semi-Tech（又名Singer）、Safety-Kleen，以及CIS Corp.案中的第11章受托人。

8. 普衡完全具备资质且有独特能力以高效且行之有效的方式在第11章案件中代表受托人，原因之一在于受托人也是普衡的合伙人，因此非常熟悉普衡律师的经验和专业能力。

9. 普衡将在整个第11章案件过程中根据需要提供一般法律服务，包括破产、诉讼、调查、房地产和税务相关的咨询建议。具体而言，受托人已请求普衡履行包括但不限于以下法律服务：

(a) 就受托人在第11章案件中作为第11章受托人的权利、权力和职责向其提供法律咨询； (b) 就受托人对债务人财产的调查向其提供法律咨询，包括提起任何旨在为债务人财产利益收集和追回财产的诉讼； (c) 提起、进行及/或继续进行必要且适当的诉讼，以主张债务人财产所拥有的权利、保护债务人财产的资产，或以其他方式推动完成第11章案件的目标； (d) 准备动议、拟定命令、其他诉状、通知、财产清单和其他文件，并审阅在第11章案件中已提交和将要提交的财务及其他报告； (e) 就其他当事方在第11章案件中可能提交的申请、动议、其他诉状、通知和其他文书向受托人提供法律咨询并准备答复； (f) 就任何潜在的资产出售和财产处置向受托人提供法律咨询和协助； (g) 就待履行合同和未到期租约的承担、转让和拒绝向受托人提供法律咨询； (h) 制定重组计划及相关交易文件； (i) 协助受托人审阅、评估和解决针对债务人财产提出的索赔/债权主张；以及 (j) 与利害关系方进行谈判。

10. 普衡将申请按小时计费获得所提供专业服务的报酬，并申请报销与第11章案件相关的已发生费用，须经法院批准。普衡在第11章案件中将使用的小时费率和相应的费率结构，通常与普衡在类似事项（波多黎各Title III案件除外）以及其他复杂的庭内或庭外交易和诉讼事项中使用的费率和相应费率结构相同，无论是否需要提交费用申请，也无论第11章案件发生的地点如何。普衡的费率和费率结构反映出此类重组及其他类似陈述的复杂事项通常具有全美和国际范围，并且涉及极大的复杂性、高风险以及严峻的时间压力。

11. 费率由与单个律师、其专业领域、事务所的专业能力、业绩与声誉、所涉工作的性质以及其他因素相关的多重因素决定。普衡目前在美国的惯常小时费率范围如下：

12. 普衡的小时费率设定旨在公平地补偿其律师和专业辅助人员的工作，并支付固定和日常开支。小时费率因被指派人员的经验和资历而异。我认为这些费率是合理的，并且与具有类似规模和专业水平的其他律师事务所的小时费率相称。普衡的小时费率会定期进行调整，以反映经济和其他状况。3

13. 普衡的标准做法是就与客户事项相关的自付费用向客户收取费用。向客户收取的费用包括但不限于复印费、证人费、差旅费、立案和登记费、长途电话费、邮资、特快专递和信使费、计算机法律检索费及其他计算机服务费、“工作餐”费用以及传真费。普衡将以与其向其他客户通常收取的收费方式和费率一致的方式，向受托人收取这些费用。

[注3：例如，与许多同业律师事务所一样，普衡以以下形式调整律师和专业辅助人员的小时计费费率：(i) 历史上在日常业务中根据资历晋升和职务晋升而授予的职级调整增加，以及 (ii) 在每位律师和专业辅助人员当前资历水平内的定期上调。职级调整增加不构成“费率上调”（按照《美国受托人指引》中所使用的该术语含义）。正如《拟定命令》中所述，普衡在实施定期上调前，将提前十个工作日向债务人、美国受托人以及任何官方委员会的律师发出通知，并应向法院提交任何此类通知。]

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14. 事务所不时会使用加班助理的服务。普衡会对出于业务必要性而产生的此类行政服务收取费用。

15. 普衡已同意接受由本法院根据所耗费的时间和所提供的服务、遇到的困难以及其他适当因素所准许的金额，作为其在第11章案件中服务的报酬。

16. 在美国，黑白复印的标准收费为每页0.10美元，标准彩色复印为每页0.50美元。普衡不对收到的传真向客户收费。由于普衡认为在线法律检索（如LEXIS和WESTLAW）比使用精装书卷进行人工检索的成本效益要高得多，因此尽管计算机法律检索并非普衡的利润中心，普衡仍鼓励使用计算机法律检索。

17. 普衡将申请获得所提供专业服务的报酬以及报销与第11章案件相关的已发生费用。此外，尽管《美国受托人指引》的附录B不适用于本第11章案件（因为该附录仅在债务人的申请书列明5000万美元或以上的资产及5000万美元或以上的负债时方适用），普衡仍打算尽合理努力，就普衡在第11章案件中将提交的期中及最终费用申请，遵守《美国受托人指引》中规定的美国受托人的信息要求和额外披露要求。

18. 除按照《破产法典》的规定并在本声明中披露的内容外，普衡未收到与第11章案件有关的任何关于付款或报酬的承诺。此外，普衡未同意与除《破产法典》第504条允许的普衡所雇用的合伙人、特聘顾问、专职律师和员工以外的任何其他人分享其来自债务人及/或其财产的任何报酬。拟聘请普衡一事不受《破产规则》第5002条的禁止。

19. 随附于《美国受托人关于批准任命第11章受托人之命令的申请》[ECF No. 515] 并据此准备的《Despins声明》，列明了普衡的利益冲突审查程序，以及不仅用于识别受托人、而且用于识别普衡与第11章案件中潜在利害关系方的关联所执行的步骤。关于普衡与第11章案件中潜在利害关系方关联的说明，请参见《Despins声明》。

20. Paul Hastings（普衡律师事务所）认为，《美国受托人指引》（U.S. Trustee Guidelines）附录 B 不适用于本第 11 章破产案件（Chapter 11 Case），因为债务人的破产申请书并未列出 5,000 万美元或以上的资产以及 5,000 万美元或以上的负债。特别是，债务人估计其资产价值在 50,001 美元至 100,000 美元之间。尽管如此，普衡律师事务所仍打算做出合理努力，配合《美国受托人指引》中规定的、与普衡律师事务所将在本第 11 章案件中提交的中期和最终费用申请有关的美国受托人信息索取和额外披露要求，但就其与本第 11 章案件中的报酬申请的相关性和实质法律效力保留所有权利。普衡律师事务所对《美国受托人指引》第 D.1. 段所列的信息索取要求提供以下答复。

问题：针对本次聘用是否有标准或惯常的计费安排？

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答复：否。普衡律师事务所与受托人并未就本次聘用同意任何不同于或替代普衡律师事务所标准计费安排的方案。话虽如此，如上所述，在实际操作中，只有在债务人破产财团中存在资产且在该等资产限度内，普衡律师事务所才会获得报酬。

问题：本次聘用中包含的任何专业人员是否会根据破产案件所在的地理位置调整其费率？ 答复：否。 问题：如果您在申请前 12 个月内代表过该客户，请披露您申请前聘用的计费费率和重大财务条款，包括申请前 12 个月内的任何调整。如果您的计费费率和重大财务条款在申请后发生变更，请解释差异及产生差异的原因。 答复：普衡律师事务所在申请前 12 个月内未代表过受托人。 问题：您的客户是否批准了您预期的预算和人员配备计划，如果是，适用的预算期是多久？ 答复：受托人与普衡律师事务所正在共同制定自 2022 年 7 月 8 日至 2022 年 9 月 30 日期间的预算和人员配备计划。

我谨在受伪证处罚的前提下声明，据我所知并经合理调查，上述内容真实且准确无误。

/s/ Nicholas A. Bassett Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）