郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #644-5

录入时间 07/29/22 13:36:15 第 1 页，共 21 页 录入时间 07/07/22 11:53:05 第 1 页，共 9 页 案号 22-50073 文件 644-5 归档时间 07/09/22 United States Bankruptcy Court District of Connecticut Bridgeport Division（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

Ho Wan Kwok（郭文贵），又名 Wengui Guo、Miles Guo，

债务人。

第 2 区 United States Trustee（美国受托人）William K. Harrington（下称“美国受托人”）特通过其下述署名律师，依据《美国法典》第 11 编第 1104 条（11 U.S.C. § 1104）及《联邦破产诉讼程序规则》（Federal Rules of Bankruptcy Procedure）第 2007.1 条，向本法院申请作出一项裁定，批准指定 Luc A. Despins 为本标题案件中的第 11 章受托人。为支持本申请，美国受托人谨陈述如下：

1. Ho Wan Kwok（郭文贵），又名 Wengui Guo、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及使用众多其他化名（下称“债务人”），于 2022 年 2 月 15 日提交了自愿第 11 章破产申请。ECF 1。

根据 2022 年 4 月 29 日作出的裁定，债务人聘请了 Brown Rudnick LLP（布朗鲁德尼克律师事务所）作为其第 11 章法律顾问。ECF 293。

3. 2022 年 3 月 19 日，美国受托人提交了《关于指示指定审查人的裁定的动议，或者备位提出关于指示指定第 11 章受托人的裁定的动议》（下称“美国受托人第 11 章受托人动议”）。ECF 102。 案号 22-50073 文件 644-5 归档时间 07/09/22 录入时间 07/29/22 13:36:15 第 2 页，共 21 页

4. 2022 年 4 月 6 日，债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙，下称“PAX”）提交了《驳回动议，或者备位提出对美国受托人关于指示指定第 11 章受托人的裁定的动议的部分附议动议》（下称“PAX 驳回/受托人附议动议”）。ECF 183。

5. 2022 年 3 月 21 日，美国受托人在本案中指定了 Official Committee of Unsecured Creditors（无担保债权人官方委员会，下称“委员会”）。ECF 108。委员会聘请了 Pullman & Comley, LLC（普尔曼康姆利有限责任合伙）作为其法律顾问。ECF 298。

6. 2022 年 5 月 25 日，法院就美国受托人第 11 章受托人动议及 PAX 驳回/受托人附议动议举行了听证会。以下各方之法律顾问参加了听证会：债务人、美国受托人、委员会，以及债权人 PAX、Rui Ma（马蕊）、Weican Meng（孟维参）和 Zheng Wu（吴征）。

7. 2022 年 6 月 15 日，法院作出一份判决备忘录与裁定（下称“受托人裁定”），指示美国受托人指定一名第 11 章受托人（下称“第 11 章受托人”）。ECF 465。

8. 依据《美国法典》第 11 编第 1104(d) 条，美国受托人已就第 11 章受托人的人选征询了以下利害关系方：(i) 委员会的法律顾问，(ii) PAX 的法律顾问，(iii) 债权人马蕊、孟维参和吴征的法律顾问，以及 (iv) 债务人的法律顾问。

9. 依据受托人裁定，并在征询利害关系方之后，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任第 11 章受托人。

10. 据美国受托人所知，Luc A. Despins 与债务人、债权人、任何其他利害关系方、彼等各自的律师 录入时间 07/29/22 13:36:15 第 3 页，共 21 页 录入时间 07/07/22 11:53:05 第 3 页，共 9 页 案号 22-50073 文件 644-5 归档时间 07/29/22

及会计师、美国受托人以及美国受托人办公室所雇人员之间的关系，均载于随附之 Luc A. Despins 声明书中。

11. 批准指定 Luc A. Despins 为本案的第 11 章受托人。拟定裁定书格式随附于后。

据此，美国受托人谨请求法院依据《美国法典》第 11 编第 1104(d) 条作出一项裁定，批准指定 Luc A. Despins 为第 11 章受托人，并给予法院认为公正和适当的其他救济。

日期：2022 年 7 月 7 日 康涅狄格州纽黑文 谨此呈递，

签署人：/s/ Holley L. Claiborn Holley L. Claiborn 诉讼律师 美国受托人办公室 康涅狄格州纽黑文市考特街 150 号贾伊莫联邦大厦 302 室，邮编 06510 Holley.L.Claiborn@usdoj.gov 联邦律师执照号：ct17216（康涅狄格州） (203) 773-2210

Ho Wan Kwok（郭文贵），又名 Wengui Guo、Miles Guo，

债务人。

依据法院于 2022 年 6 月 15 日作出的指示美国受托人在上述标题所列 Ho Wan Kwok（郭文贵，又名 Wengui Guo、Miles Guo）（下称“债务人”）个人案件中指定一名第 11 章受托人的裁定（ECF 465），经审理关于批准美国受托人指定第 11 章受托人的申请（下称“申请”），且鉴于美国受托人已选定 Luc A. Despins 予以指定，并且 Luc A. Despins 已接受指定担任债务人案件中的第 11 章受托人，特此

裁定：依据《美国法典》第 11 编第 1104(d) 条，批准指定 Luc A. Despins 为债务人案件中的第 11 章受托人；并进一步

裁定：Luc A. Despins 应在其获得指定后七（7）日内，根据《美国法典》第 11 编第 322(a) 条的规定，以忠实履行其法定职责为条件，向美国提供初始金额为 $25,000.00 的保证书，该金额可根据需要进一步予以增加或减少。

1 债务人亦使用其他化名。

Ho Wan Kwok（郭文贵），又名 Wengui Guo、Miles Guo，

债务人。

下述署名人证明，于 2022 年 7 月 7 日，以下文件已通过法院的电子归档系统向下列第 2 节所列的所有出庭方送达。

- a. 关于批准指定第 11 章受托人的裁定的申请

2. 通过电子邮件向 Luc A. Despins 送达，邮箱地址为：lucdespins@paulhastings.com

Laura Aronsson 代表前 20 大债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. laronsson@omm.com

Kenneth Aulet 代表债务人 Ho Wan Kwok kaulet@brownrudnick.com

William Baldiga 代表债务人 Ho Wan Kwok wbaldiga@brownrudnick.com

William R. Baldiga 代表债务人 Ho Wan Kwok wbaldiga@brownrudnick.com

Patrick M. Birney 代表前 20 大债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. pbirney@rc.com, ctrivigno@rc.com

Patrick M. Birney 代表被告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. pbirney@rc.com, ctrivigno@rc.com

Patrick M. Birney 代表原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. pbirney@rc.com, ctrivigno@rc.com

Carollynn H.G. Callari 代表前 20 大债权人 Rui Ma ccallari@callaripartners.com

Carollynn H.G. Callari 代表前 20 大债权人 Weican Meng ccallari@callaripartners.com

Carollynn H.G. Callari 代表债权人 Zheng Wu ccallari@callaripartners.com

John L. Cesaroni 代表利害关系方 Mei Guo（郭美）jcesaroni@zeislaw.com

Holley L. Claiborn 代表美国受托人 U. S. Trustee holley.l.claiborn@usdoj.gov

David S. Forsh 代表前 20 大债权人 Rui Ma dforsh@callaripartners.com

David S. Forsh 代表前 20 大债权人 Weican Meng dforsh@callaripartners.com

David S. Forsh 代表债权人 Zheng Wu dforsh@callaripartners.com

Peter Friedman 代表前 20 大债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. pfriedman@omm.com

Peter Friedman 代表被告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. pfriedman@omm.com

Peter Friedman 代表原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. pfriedman@omm.com

Irve J. Goldman 代表债权人委员会 Official Committee of Unsecured Creditors igoldman@pullcom.com, rmccoy@pullcom.com

Mia N. Gonzalez 代表前 20 大债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. mgonzalez@omm.com 案号 22-50073 文件 644-5 归档时间 07/07/22 录入时间 07/29/22 13:36:15 第 7 页，共 21 页

David V. Harbach, II 代表前 20 大债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. dharbach@omm.com

Jeffrey L Jonas 代表债务人 Ho Wan Kwok jjonas@brownrudnick.com

Jonathan Kaplan 代表债权人委员会 Official Committee of Unsecured Creditors jkaplan@pullcom.com, prulewicz@pullcom.com:rmccoy@pullcom.com

Stephen M. Kindseth 代表利害关系方 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）skindseth@zeislaw.com, cjervey@zeislaw.com

Stephen M. Kindseth 代表利害关系方 Mei Guo skindseth@zeislaw.com, cjervey@zeislaw.com

Dylan Kletter 代表债务人 Ho Wan Kwok dkletter@brownrudnick.com, adeering@brownrudnick.com:upinelo@brownrudnick.com;bsilverberg@brownrudnick.com:rstark@brownrudnick.com

Kristin B. Mayhew 代表前 20 大债权人 Rui Ma kmayhew@mdmc-law.com, kwarshauer@mdmc-law.com;bdangelo@mdmc-law.com

Kristin B. Mayhew 代表前 20 大债权人 Weican Meng kmayhew@mdmc-law.com, kwarshauer@mdmc-law.com:bdangelo@mdmc-law.com

Kristin B. Mayhew 代表债权人 Zheng Wu kmayhew@mdmc-law.com, kwarshauer@mdmc-law.com;bdangelo@mdmc-law.com

Kristin B. Mayhew 代表原告 Rui Ma kmayhew@mdmc-law.com, kwarshauer@mdmc-law.com:bdangelo@mdmc-law.com

Kristin B. Mayhew 代表原告 Weican Meng kmayhew@mdmc-law.com, kwarshauer@mdmc-law.com:bdangelo@mdmc-law.com

Kristin B. Mayhew 代表原告 Zheng Wu kmayhew@mdmc-law.com, kwarshauer@mdmc-law.com:bdangelo@mdmc-law.com

Timothy D. Miltenberger 代表利害关系方 Golden Spring (New York) LTD（金泉（纽约）有限公司）Tmiltenberger@cbshealaw.com, msullivan@cbshealaw.com:dtempera@cbshealaw.com

Sara Pahlavan 代表前 20 大债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. spahlavan@omm.com

Aaron Romney 代表利害关系方 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC aromney@zeislaw.com, swenthen@zeislaw.com

Aaron Romney 代表利害关系方 Mei Guo aromney@zeislaw.com, swenthen@zeislaw.com

Aaron Romney 代表原告 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC aromney@zeislaw.com, swenthen@zeislaw.com

Scott D. Rosen 代表利害关系方 Golden Spring (New York) LTD srosen@cb-shea.com, msullivan@cbshealaw.com:dtempera@cbshealaw.com

Thomas J. Sansone 代表债权人 Chong Shen Raphanella（沈冲）tsansone@carmodylaw.com

Thomas J. Sansone 代表债权人 Rong Zhang（张蓉）tsansone@carmodylaw.com

Thomas J. Sansone 代表债权人 Xiaodan Wang（王晓丹）tsansone@carmodylaw.com

Stuart M. Sarnoff 代表前 20 大债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. ssarnoff@omm.com, stuart-sarnoff-1059@ecf.pacerpro.com

Stuart M. Sarnoff 代表被告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. ssarnoff@omm.com, stuart-sarnoff-1059@ecf.pacerpro.com

Stuart M. Sarnoff 代表原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. ssarnoff@omm.com, stuart-sarnoff-1059@ecf.pacerpro.com

Bennett Silverberg 代表债务人 Ho Wan Kwok bsilverberg@brownrudnick.com

Annecca H. Smith 代表前 20 大债权人 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. asmith@rc.com

Annecca H. Smith 代表原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. asmith@rc.com

U. S. Trustee（美国受托人）USTPRegion02.NH.ECF@USDOJ.GOV

Jay Marshall Wolman 代表债权人 Logan Cheng（成水炎/程水炎）jmw@randazza.com, ecf-6898@ecf.pacerpro.com

Jay Marshall Wolman 代表原告 Logan Cheng jmw@randazza.com, ecf-6898@ecf.pacerpro.com

Peter J. Zarella 代表前 20 大债权人 Rui Ma pzarella@mdmc-law.com

Peter J. Zarella 代表前 20 大债权人 Weican Meng pzarella@mdmc-law.com

Peter J. Zarella 代表债权人 Zheng Wu pzarella@mdmc-law.com

第2区美国受托人（UNITED STATES TRUSTEE FOR REGION 2）

美国受托人办公室（Office of the United States Trustee）

Case 22-50073 Doc 644-5 Filed 07/29/22 Entered 07/29/22 13:36:15 Page 10 of

Case 22-50073 Doc 515-1 Filed 07/07/22- Entered 07/07/22 11:53:05 Page 1 of 12 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

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债务人。

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯）之无利害关系声明书

我，Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），声明据我所知、所悉及所信，以下内容属实：

1. 在美洲、亚洲和欧洲设有二十一个办事处。我目前常驻于 Paul Hastings（普衡律师事务所）的纽约办事处。我获授权代表普衡作出本声明。除另有说明外，我对本声明中所述事实具有亲自知悉的了解；若被传唤作证，我能够且愿意就此作证。

2. （“受托人”）在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”）的第11章案件中，并支持我拟提交的批准聘请普衡担任受托人法律顾问的申请。

3. 就债务人的第11章案件而言，包括：

1 尽管债务人的法定姓名为 Ho Wan Kwok（郭文贵），但其亦被称为以下姓名：Guo Wengui（郭文贵）；Miles Guo（迈尔斯·郭）；以及 Miles Kwok（迈尔斯·郭），并已就所有此类姓名进行了检索。债务人纳税人识别号的后四位数字为 9595。

Case 22-50073 Doc 644-5 Filed 07/29/22 Entered 07/29/22 13:36:15 Page 11 of Case 22-50073 Doc 515-1 Filed 07/07/22 Entered 07/07/22 11:53:05 Page 2 of 12

- a. 债务人在明细表 D、F、G 和 H [Docket No. 78] 中列出的债权人、待履行合同相对人以及共同债务人各方； - b. 债务人在财务状况说明书（“SOFA”）[Docket No. 77] 中列出的各方，包括 (i) 在第11章案件提起前90天内收取款项的收款人（SOFA 第3部分，第6题）；(ii) 涉及债务人作为一方当事人之诉讼的各方（SOFA 第4部分，第9题）；以及债务人拥有的企业（SOFA 第11部分，第27题）； - c. 在债务人的第11章案件中提交出庭通知的当事各方及律师；以及 - d. 本法院及美国受托人办公室的人员。

4. 普衡已制定相应程序，以确保其遵守《破产法》（Bankruptcy Code）、《破产程序规则》（Bankruptcy Rules）以及本法院关于受托人履职和根据《破产法》聘请专业人士的任何本地规则的要求。按照这些程序，于2022年7月5日，我要求普衡人员将附表1所列名称与包含普衡过去五年内任何时间的所有客户及前客户名称的数据库3以及相关利益冲突信息进行比对，以调查所列实体的关联方信息，向所有普衡律师发送电子邮件问询，并进行后续核实问询。

5. 基于上述审查程序的结果，我认为：

2 但债务人的家庭成员及相关实体除外，在审查普衡数据库时对该等对象未采用上述时间限制。

- a. 我本人、普衡、普衡的任何合伙人、顾问律师或专职律师，均未在债务人的第11章案件中或就该案件代表任何实体； - b. 普衡与我本人均未持有或代表与债务人破产财产相反的利益；且 - c. 普衡及其任何律师（包括我本人）均 (i) 不是债务人或其关联方的债权人、股权证券持有人或内部人，(ii) 在递交申请之日前两年内，未曾担任债务人或其关联方的董事、高级管理人员或雇员，或 (iii) 未因与债务人存在任何直接或间接关系、关联或利益，或因任何其他原因，而拥有与任何类别的债权人或股权证券持有人的破产财产利益存在重大不利的任何利益。

6. 基于前述情况，我认为普衡与我本人在本案中均属于无利害关系人，并分别符合担任受托人法律顾问的资格。

7. 及其任何律师（包括我本人），均与附表1所列的任何实体没有任何关联（按《破产程序规则》第2014条中所使用的该词含义），但以下情况除外：

> a. 债务人在其明细表中列出了一项针对“Boies Schiller”的潜在执业过失索赔。Boies Schiller Flexner (UK) LLP 是普衡的一名前客户，该事项已于2021年9月结束，且与债务人、其家庭成员或由债务人及其家庭成员控制的实体无关（“无关事项”）。鉴于

Boies Schiller Flexner (UK) LLP 不再是普衡的客户，普衡与任何 Boies Schiller 实体（统称“Boies Schiller”）处于利益对立状态不存在任何法律障碍。我从未代表过 Boies Schiller。我以受托人身份，能够与 Boies Schiller 处于利益对立状态，并作为第11章受托人在针对 Boies Schiller 的任何诉讼中担任指定原告。

- b. 于2022年初加入普衡的某些普衡律师，在之前的律师事务所（Stroock & Stroock & Lavan LLP）执业期间，曾代表 Genever Holdings LLC 的第11章案件中的 Sherry-Netherland, Inc.。该等律师加入普衡后并未代表 Sherry-Netherland, Inc.，并将通过“道德墙”隔离，不参与普衡代表受托人的任何工作。 - c. 虽然普衡此前曾在一项于2021年11月结束的无关事项中代表 UBS AG (London Branch)（“UBS AG”）（该实体目前在英国卷入与债务人的诉讼），但普衡目前并不代表 UBS AG。普衡目前确实在无关事项中代表作为 UBS AG 关联方的某些 UBS 实体，即 UBS Securities LLC、UBS Securities Ltd. Pte. Seoul Branch 和 UBS Investment Bank。普衡对 UBS 实体的代表主要涉及与资本市场和杠杆融资交易相关的咨询。我从未代表过任何 UBS 实体（包括 UBS AG）。我以

受托人身份，能够与 UBS AG 处于利益对立状态，并作为第11章受托人在针对 UBS AG 的任何诉讼中担任指定原告。

- d. Baker Hostetler LLP（已在本第11章案件中提交债权证明，并在债务人的 SOFA 中被列为在债务人第11章案件开始前90天内收到款项的债权人）曾是一项于2020年12月结束的无关事项中某一方的律师，一名普衡律师在该事项中担任仲裁员。 - e. LALIVE SA（在债务人的明细表中被列为债权人）与普衡在一项于2019年8月结束的无关事项中的前客户存在关联。 - f. McElroy, Deutsch, Mulvaney & Carpenter, LLP（已代表债权人 Rui Ma（马锐）、Zheng Wu（吴征）和 Weican Meng（孟维参）在本第11章案件中提交出庭通知）曾就一项于2017年10月结束的无关事项担任普衡某一客户的当地法律顾问。 - g. 债务人在其明细表中将“Ying Liu（刘颖）”列为债权人。一名名为 Ying Liu 的个人（普衡目前无法确认其是否与明细表中所列为同一人）是普衡在一项于2020年1月结束的无关事项中的前客户。 - h. 债务人在其明细表中将“Shuang Wang（王双）”列为债权人。一名名为 Shuang Wang 的个人（普衡目前无法确认其是否与明细表中所列为同一人）与普衡在一项于2021年9月结束的无关事项中的前

客户存在关联。

- i. 债务人在其明细表中将“Yan Huang（黄艳）”列为债权人。一名名为 Yan Huang 的个人（普衡目前无法确认其是否与明细表中所列为同一人）与普衡在一项于2021年9月结束的无关事项中的前客户存在关联。 - j. 债务人在其明细表中将“Yan Zhao（赵岩）”列为债权人。一名名为 Yan Zhao 的个人（普衡目前无法确认其是否与明细表中所列为同一人）与普衡在一项于2019年8月结束的无关事项中的前客户存在关联。 - k. 债务人在债务人的 SOFA 中将 Veritext 列为在债务人第11章案件开始前90天内收到款项（少于 $1,000.00）的债权人。与 Veritext 相关的实体是普衡在无关事项中的现有客户。

8. 普衡在无关事项中曾经或目前与附表1所列的某些当事方处于利益对立状态。例如，债务人的律师 Brown Rudnick, LLP，以及 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太盟亚洲机会基金有限公司）的律师 O'Melveny & Myers LLP（美迈斯律师事务所），在与普衡代表 Commonwealth of Puerto Rico（波多黎各自由邦）及其某些机构的无担保债权人官方委员会相关的某些无关事项中，是普衡的对方律师或与普衡处于利益对立状态。

9. 债务人、其家庭成员、由债务人或其家庭成员控制的实体，或本第11章案件。普衡在与本第11章案件相关的任何事项上，并不被阻止采取与附表1上非普衡现有客户或关联方的任何实体相对立的立场。受托人若与普衡客户或关联方发生利益对立，受托人将就该等事项聘请其他法律顾问。

10. 若普衡发现任何影响本声明所述事项的事实，普衡将补充本声明所载信息。在涉及或关联本第11章案件的任何事项中，普衡除代表第11章受托人外，不会代表任何其他实体。

11. 我根据 28 U.S.C. § 1746 声明，在承担伪证罪法律责任的前提下，前述内容真实、正确。

于2022年7月7日在康涅狄格州格林威治签署。

Case 22-50073 Doc 644-5 Filed 07/29/22 Entered 07/29/22 13:36:15 Page 17 of

Case 22-50073 Doc 515-1 Filed 07/07/22- Entered 07/07/22 11:53:05 Page 8 of 12

Case 22-50073 Doc 644-5 Filed 07/29/22 Entered 07/29/22 13:36:15 Page 18 of Case 22-50073 Doc 515-1 Filed 07/07/22 Entered 07/07/22 11:53:05 Page 9 of 12

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY（太盟亚洲机会基金）

NAN TONG SI JIAN JIAN GONG（南通四建建工）

SHI LIEHONG ZHUANG/XIAO YAN ZHU（庄烈宏/朱晓燕） WEICAN MENG/BOXUN INC.（孟维参/博讯公司）

JUN CHEN AKA JONATHAN HO（陈军，又名乔纳森·何）

HO WAN KWOK（郭文贵）（又名 MILES GWOK、MILES GUO 和 WENGUI GUO）

HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED, LLC

HONORABLE JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁法官阁下）

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案件 22-50073 文件 644-5 归档于 07/29/22 录入于 07/29/22 13:36:15 第 21 页，共