郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #645 · 中文译文

关于：

债务人。

第11章受托人提交经修订拟议命令的通知，该命令依据《破产法典》第363、521、541、1108及1505条作出，以：（A）确认第11章受托人持有债务人在债务人控制实体中的全部经济及公司治理权利；（B）授权第11章受托人代表破产财产在任何外国行事；及（C）给予相关救济

特此通知：2022年7月23日，Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）先生以获任命负责Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件的第11章受托人（“受托人”）身份，提交了《第11章受托人请求作出命令的动议，该命令依据〈破产法典〉第363、541、1108及1505条作出，以：（A）确认第11章受托人持有债务人在债务人控制实体中的全部经济及公司治理权利；（B）授权第11章受托人代表破产财产在任何外国行事；及（C）给予相关救济》[ECF No. 598]（“公司治理权利动议”）。

特此进一步通知：随附本通知的附件1为准许公司治理权利动议的经修订拟议命令。

1 上述标题所列债务人（“债务人”）还以如下名称为人所知：Guo Wengui；Miles Guo；Miles Kwok；以及Ho Wan Kwok。

2 本文所用但未定义的首字母大写术语，应具有公司治理权利动议中赋予该等术语的含义。

该拟议命令经修订，以回应债务人对公司治理权利动议提出的异议中所提出的关切，并解决受托人收到的某些非正式意见。

特此进一步通知：随附本通知的附件2为经修订拟议命令的修订痕迹版本，标明对公司治理权利动议所附版本作出的变更。

日期：2022年7月31日 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），

康涅狄格州纽黑文 第11章受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）(pro hac vice) PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）(pro hac vice) Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）(pro hac vice) PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

关于：

债务人。

命令，依据《破产法典》第363、521、541、1108及1505条作出，以：（A）确认第11章受托人持有债务人在债务人控制实体中的全部经济及公司治理权利；（B）授权第11章受托人代表破产财产在任何外国行事；及（C）给予相关救济

兹因Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）先生以获任命负责Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”）第11章案件的第11章受托人（“受托人”）身份提出动议（“动议”），请求根据《美国法典》第11编（“破产法典”）第363、541、1108及1505条作出命令（“本命令”），以（a）确认受托人持有债务人在债务人拥有及/或控制的所有公司实体（“债务人控制实体”）中的全部经济及公司治理权利，包括但不限于Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）（“Genever (BVI)”），并给予相关救济；（b）授权受托人代表债务人的破产财产（“破产财产”）在任何外国行事；及（c）给予相关救济，具体内容均载于动议；且本院根据28 U.S.C. §§ 157及1334，以及United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区法院）（经修订）作出的移送常设命令，对审理动议及其中请求的救济具有管辖权；且根据28 U.S.C. § 157(b)，对动议及其中请求的救济进行审理属于核心程序；且根据28 U.S.C. §§ 1408及1409，本院为适格审理地；且本院认定动议中请求的救济符合破产财产、其债权人及所有利害关系方的最佳利益；且已在具体情形下就动议发出了适当且充分的通知；且表明无需发出其他或进一步通知；且经本院审理的所有程序；且对本命令所请求救济的任何异议均已撤回或经实体审理予以驳回；且经适当审议并有充分理由，现命令如下：

1. 动议按本命令所述予以准许。

2. 自2022年7月8日作出的、准许任命Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为本第11章案件受托人的命令录入之日起生效[ECF No. 523]，受托人为破产财产的利益，持有债务人在所有债务人控制实体（包括但不限于Genever (BVI)）中的全部经济及治理权利。为免生疑义，上述权利包括受托人更换债务人控制实体任何现任高级职员、董事、经理或类似人员的权力。作为上述事项的一部分，在必要范围内，受托人获授权以本第11章案件第11章受托人的身份，担任任何已被免职的该等高级职员、董事、经理或类似人员。

3. 根据《破产法典》第521(a)(3)及521(a)(4)条，现分别命令债务人：（a）在使受托人能够履行其职责所必要的范围内与受托人合作，包括但不限于受托人对债务人资产进行的调查；及（b）向受托人交出破产财产的全部财产以及任何已记录的信息，包括但不限于与破产财产有关的账簿、文件、记录及文书（包括但不限于其持有的Genever (BVI)股份及所有相关公司治理文件）。为履行债务人在《破产法典》第521(a)(3)及521(a)(4)条项下的义务，现命令债务人：

（a）签署随附本命令附件A所载格式的、有关债务人持有Genever (BVI)股份的股份转让表格及董事决议（该等文件不填写日期），并在本命令录入后两个营业日内，将该等已签署文件交付给受托人（受托人随后将该等文件提交给Genever (BVI)在British Virgin Islands（英属维尔京群岛）（“BVI”）的注册代理人）；及

（b）在本命令录入后不晚于两个营业日内，请求其在名为Kwok Ho Wan（郭文贵）、Ace Decade Holdings Limited（艾斯十年控股有限公司）及Dawn State Limited（道恩州有限公司）v. UBS AG (London Branch)（瑞银集团股份公司（伦敦分行）），Case No. CL-2020-000345的诉讼中担任代理人的律师，包括但不限于Harcus Parker Limited（哈克斯·帕克有限公司）律师事务所及任何前任律师（统称“英国律师”）；该案目前在High Court of Justice, Business and Property Courts of England and Wales, Queen's Bench Division, Commercial Court（英格兰和威尔士高等法院商业与财产法院王座法庭商事法院）（“瑞银诉讼”）审理，要求该等律师：（i）立即向受托人交付并与其共享英国律师就瑞银诉讼向债务人提供的全部备忘录、意见及其他通信、有关瑞银诉讼实体问题的任何其他信息（无论是否以书面形式存在），以及债务人或英国律师就该诉讼收到或提出的任何和解要约；及（ii）立即向受托人提供对英国律师在瑞银诉讼中的案件档案，以及瑞银诉讼中提交的全部诉状及其他法院文件的完全访问权限（就（i）及（ii）而言，无论该等文件、通信或信息是否受任何律师—当事人特权、工作成果特权或其他特权保护，亦无论该等文件、通信或信息何时制作或形成）。为推进上述事项，债务人应在本命令录入后不晚于两个营业日内，向Harcus Parker Limited（哈克斯·帕克有限公司）律师事务所交付一份采用随附本命令附件B所载格式的信函副本（并向受托人交付该副本）。为免生疑义，就所有目的而言，受托人应被视为债务人在瑞银诉讼中主张的请求权的所有人。

4. 如受托人行使有关债务人控制实体的经济及治理权利被视为超出日常经营范围，现批准该等行使，因为行使该等权利具有合理的商业正当理由，包括因为受托人为破产财产的利益持有债务人就该等实体享有的全部经济及治理权利。尽管Bankruptcy Rule 6004(h)（破产程序规则6004(h)）或任何其他《破产程序规则》或United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦破产法院）《地方破产实务与程序规则》中存在任何相反规定，本命令的条款及条件应于录入后立即生效并可执行，现放弃对本命令效力及可执行性的任何适用中止。为免生疑义，本命令中任何内容均未授权受托人出售、以其他方式处分、出租或设定负担于债务人控制实体的任何股权或债务人的其他资产。

5. 根据《破产法典》第1505条，现授权受托人作为破产财产的外国代表，为以下目的，代表破产财产以适用外国法允许的任何方式在任何外国行事：（a）调查、收集及追回位于外国的债务人资产，包括在必要或适当时为推进上述事项而在外国法院寻求救济；（b）对债务人控制实体行使控制权，包括在必要或适当时为推进上述事项而在外国法院寻求救济；及（c）向持有有关债务人控制实体文件的适当外国公司登记机构（或类似实体）请求并取得公司文件。在不限制上述规定的前提下，根据破产法院第1505条，受托人获授权向持有该等公司文件的适当BVI实体请求并取得与Genever (BVI)有关的公司文件。

6. 债务人不得干涉、阻碍或延误受托人行使本命令项下权力，包括受托人为推进该等权力而代表破产财产在外国法院已采取或将采取的任何行动。如债务人反对受托人行使该等权力，债务人应仅限于在向利害关系方发出通知后向本院（而非视情况而定的相关外国法院或其他外国实体）寻求救济，前提是债务人能够证明其具有如此行事的诉讼资格。

7. 为协助受托人行使本裁定项下的权限，本院谨请求外国法院提供协助，包括就受托人请求获得与其对 Genever（BVI）行使公司控制权有关的救济（包括紧急救济）时，请求英属维尔京群岛法院提供协助。

8. 本裁定的任何内容均不得被视为授权就 Genever Holdings LLC（Genever（美国））在纽约南区美国破产法院（United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York，下称“Genever法院”）待决的第11章案件采取任何特定行动。就受托人行使有关 Genever（美国）的公司治理权将影响其第11章案件的范围，受托人应出庭于 Genever法院，并向其寻求指引。

9. 授权并赋予受托人采取一切必要行动，以落实本裁定所授予的救济。

10. 本裁定的条款和条件自录入之时起立即生效并可执行。

11. 本院保留对因实施、解释和执行本裁定而产生或与之相关的一切事项的管辖权。

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever控股公司）

在英属维尔京群岛注册成立，公司编号1862840（下称“公司”）

本人，Ho Wan Kwok（郭文贵），地址为[填写地址]（下称“转让人”），特此将登记于公司股东名册、以本人名义持有的1,000股每股面值US$0.001的股份，转让予 Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），其仅以 Ho Wan Kwok 第11章案件受托人的身份，地址为200 Park Avenue, New York, New York 10166（下称“受让人”）。

本股份转让文书受英属维尔京群岛法律管辖。

转让人于2022年8月______日亲笔签署，以昭信守。

本股份转让文书无需在英属维尔京群岛缴纳印花税，除非公司或其直接或间接子公司在英属维尔京群岛持有不动产。在受让人的姓名被记载于公司股东名册之前，公司不会将受让人视为任何股份的登记持有人。

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever控股公司）在英属维尔京群岛注册成立，公司编号1862840（下称“公司”）

鉴于，公司已收到一份日期为2022年8月______日的股份转让文书，涉及转让公司资本中的1,000股股份（下称“股份”），该文书由 Ho Wan Kwok 签署，以 Luc A. Despins 为受让人，其仅以 Ho Wan Kwok 第11章案件受托人的身份，地址为200 Park Avenue, New York, New York 10166（下称“受让人”），并附有代表该等股份的股票证书（下称“证书”）。

本人，即下述签署人，作为公司唯一董事，特此通过下列决议：

1. 特此批准该等股份的转让；

2. 特此注销该证书；

3. 应以公司公章向受让人签发一份与该等股份有关、并由公司董事签署的新证书；

4. 特此授权并指示公司的注册代理人更新公司的股东名册；以及

5. 特此通过、追认、确认并批准截至本决议日期或之前已完成的前述任何事项。

Ho Wan Kwok 特此确认，其为转让人，因此对本决议所拟进行的交易具有利益关系和关联关系。

本人于2022年8月……日签署本董事决议。

致 Harcus Parker Limited（哈卡斯·帕克有限责任公司）的函件

收件人：Jennifer Morrissey（詹妮弗·莫里西）

事由：Kwok Ho Wan（郭文贵）、Ace Decade Holdings Limited（艾斯十年控股有限公司）及 Dawn State Limited（黎明州有限公司）诉 UBS AG (London Branch)（瑞银集团伦敦分行），案号CL-2020-000345——在 Ho Wan Kwok 第11章案件中任命受托人

尊敬的 Morrisey 女士：

特此向您确认，Luc A. Despins 已获任命为本人在康涅狄格地区美国联邦地区法院（United States District Court for the District of Connecticut，下称“美国破产法院”）待决的第11章案件中的受托人（下称“受托人”）。本人在英格兰及威尔士高等法院（High Court of Justice, Business and Property Courts of England and Wales）、王座法院商业法庭（Queen's Bench Division, Commercial Court）待决的针对 UBS AG（London Branch）的诉讼（下称“UBS诉讼”）中的全部权益，均为本人破产财产的一部分。

在 Despins 先生获任命为受托人后，其对全部破产财产，包括 UBS诉讼，行使控制权，因此其现有权力及诉讼资格对 UBS诉讼进行推进。本人目前无权力或诉讼资格对 UBS诉讼进行推进。

为落实上述事项，并为免生疑义，本人特此明确授权您与 Despins 先生就 UBS诉讼、其实体依据、任何相关和解讨论，以及与推进 UBS诉讼有关的任何其他事项进行充分且完整的讨论；无论是否涉及任何律师—当事人特权、工作成果特权或其他特权，本人特此为该等目的完全放弃该等特权。

除其他事项外，并如美国破产法院命令（其副本随附为附件1）所详述，本人指示您：(i) 立即向受托人交付并与其分享您就 UBS诉讼向本人作出的所有备忘录、意见及其他通信、有关 UBS诉讼实体依据的任何其他信息（无论是否以书面形式），以及本人或您就该等诉讼所收到或提出的任何和解要约；以及(ii) 立即向受托人提供对您在 UBS诉讼中案件卷宗的完全访问权限，以及在 UBS诉讼中提交的所有诉状及其他法院文件。

抄送：Luc A. Despins，以 Ho Wan Kwok 第11章案件受托人的身份

关于： ： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）， ：

债务人。 ：

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根据《破产法典》第363、521、541、1108及1505条作出的裁定：(A) 确认第11章受托人持有债务人在债务人控制实体中的全部经济及公司治理权利；(B) 授权第11章受托人代表破产财产在任何外国采取行动；以及(C) 授予相关救济

兹因 Luc A. Despins 先生以其作为在 Ho Wan Kwok（下称“债务人”）第11章案件中获任命的第11章受托人（下称“受托人”）的身份提出动议（下称“本动议”），请求根据《美国法典》第11编（下称“《破产法典》”）第363、541、1108及1505条录入一项裁定（下称“本裁定”），以(a)确认受托人持有债务人在债务人拥有及/或控制的所有公司实体（下称“债务人控制实体”）中的全部经济及公司治理权利，包括但不限于 Genever Holdings Corporation（Genever控股公司，下称“Genever（BVI）”），并授予相关救济；(b)授权受托人代表债务人的破产财产（下称“破产财产”）在任何外国采取行动；及(c)授予相关救济，具体内容均如本动议所进一步详细阐述；并且，本院根据28 U.S.C. §§ 157 and 1334及康涅狄格地区美国联邦地区法院作出的移送常设命令（经修订），对审理本动议及其中请求的救济具有管辖权；并且，根据28 U.S.C. § 157(b)，对本动议及其中请求救济的审理属于核心程序；并且，根据28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本院为适格审理地点；并且，本院已认定，本动议所请求的救济符合破产财产、其债权人及所有利害关系方的最佳利益；并且，鉴于具体情形，已就本动议作出适当且充分的通知；并且，显然无需作出任何其他或进一步通知；并且，根据在本院进行的全部程序；并且，对本裁定所请求救济的任何异议均已撤回或经实体审理后驳回；并且，经审慎审议并有充分理由，特此命令：

1. 按照本裁定所述，准许本动议。

2. 自2022年7月8日任命 Luc A. Despins 为本第11章案件受托人的裁定[ECF No. 523]录入之日起，受托人为破产财产利益而持有债务人在所有债务人控制实体中的全部经济及治理权利，包括但不限于 Genever（BVI）。为免生疑义，前述权利包括受托人更换债务人控制实体任何现任高级人员、董事、经理或类似人员的权限。作为前述事项的一部分，如有必要，授权受托人以其作为本第11章案件第11章受托人的身份，担任任何已被免职的该等高级人员、董事、经理或类似人员。

3. 根据《破产法典》第521(a)(3)及521(a)(4)条，特此命令债务人分别：(a)在必要范围内与受托人合作，使受托人能够履行其职责，包括但不限于受托人对债务人资产进行的调查；以及(b)向受托人交出全部破产财产及任何已记录信息，包括但不限于与破产财产有关的账簿、文件、记录和文书（包括但不限于其在 Genever（BVI）中的股份以及所有相关公司治理文件）。为落实债务人根据《破产法典》第521(a)(3)及521(a)(4)条承担的职责，特此命令债务人：

(a) 以本裁定所附附件A所载形式，签署关于债务人在 Genever（BVI）中股份的股份转让表格及董事决议（该等文件不填写日期），并于本裁定录入后两个营业日内将该等已签署文件交付受托人（受托人随后将该等文件提交给位于英属维尔京群岛（BVI）的 Genever（BVI）注册代理人）；以及

(b) 不迟于本裁定录入后两个营业日，要求其律师，包括但不限于 Harcus Parker Limited 律师事务所及任何前任律师（以下统称“英国律师”），在英格兰及威尔士高等法院、王座法院商业法庭待决的、案名为 Kwok Ho Wan、Ace Decade Holdings Limited 及 Dawn State Limited 诉 UBS AG (London Branch)、案号CL-2020-000345的诉讼（下称“UBS诉讼”）中：(i)立即向受托人交付并与其分享英国律师就 UBS诉讼向债务人作出的所有备忘录、意见及其他通信、有关 UBS诉讼实体依据的任何其他信息（无论是否以书面形式），以及债务人或英国律师就该等诉讼所收到或提出的任何和解要约；以及(ii)立即向受托人提供对英国律师在 UBS诉讼中案件卷宗的完全访问权限，以及在 UBS诉讼中提交的所有诉状及其他法院文件（就(i)及(ii)两者而言，均不论该等文件、通信或信息是否

受任何律师—客户特权、工作成果特权或其他特权的约束，且不论该等文件、通信或信息于何时制作或形成）。为落实前述规定，债务人应不迟于本命令录入后两个营业日，向 Harcus Parker Limited（哈库斯·帕克律师事务所）交付一份采用本命令附件 B 所附格式的函件副本（并向受托人交付该副本）。为免生疑问，就所有目的而言，受托人应被视为债务人在 UBS Litigation（瑞银诉讼）中提出的请求权的所有人。

3. 如受托人行使其就债务人控制实体所享有的经济权利和治理权利被视为超出正常营业过程，则该等行使特此获准，因为行使该等权利具有合理的商业理由，包括受托人为破产财产之利益持有债务人就该等实体所享有的全部经济权利和治理权利。尽管 Bankruptcy Rule 6004(h) 或 Bankruptcy Rules 或 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）的 Local Rules of Bankruptcy Practice and Procedure 中任何其他相反规定可能适用，本命令的条款和条件应于录入后立即生效并可执行，任何适用的对本命令效力和可执行性的暂缓特此放弃。为免生疑问，本命令任何内容均不授权受托人出售、以其他方式处分、出租或设定负担于债务人控制实体的任何股权或债务人的其他资产。

4. 根据 Bankruptcy Code 第 1505 条，受托人特此获授权作为破产财产的外国代表，在任何外国代表破产财产以适用外国法律允许的任何方式行事，其目的在于：(a) 调查、收集和追回位于外国的债务人资产，包括在必要或适当时为此在外国法院寻求救济；(b) 对债务人控制实体行使控制权，包括在必要或适当时为此在外国法院寻求救济；以及 (c) 向持有与债务人控制实体有关的该等公司文件的适当外国公司登记机关（或类似实体）请求并取得公司文件。在不限制前述规定的前提下，受托人获授权根据 Bankruptcy Code 第 1505 条，向持有该等公司文件的适当 British Virgin Island（英属维尔京群岛，“BVI”）实体请求并取得与 Genever (BVI)（Genever（英属维尔京群岛））有关的公司文件。

5. 债务人不得干扰、阻碍或延误受托人行使本命令项下的授权，包括受托人为落实该等授权而代表破产财产在外国法院已采取或拟采取的任何行动。如债务人反对受托人行使该等授权，债务人应仅限于在通知利害关系方后向本院（而非视具体情况而定的相关外国法院或其他外国实体）寻求救济，但以债务人能够证明其具有提出该等请求的资格为限。

6. 为落实受托人行使本命令项下的授权，本院谨请求外国法院提供协助，包括就受托人针对其行使对 Genever (BVI) 的公司控制权而提出的任何救济请求（包括紧急救济请求），请求 BVI 法院提供协助。

7. 本命令任何内容均不得被视为授权就 Genever Holdings LLC（Genever Holdings LLC（“Genever (US)”））在 United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦破产法院）（“Genever Court”）待决的第 11 章案件采取任何特定行动。如受托人就 Genever (US) 行使公司治理权利将影响其第 11 章案件，受托人应出庭于 Genever Court 并向其寻求指引。

8. 受托人获授权并被赋予采取一切必要行动以落实本命令所准予救济的权力。

9. 本命令的条款和条件应于录入后立即生效并可执行。

10. 本院应保留对因本命令的实施、解释和执行而产生或与之相关的所有事项的管辖权。

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关于： : :

HO WAN KWOK（郭文贵）， : :

债务人。 :

下列签署人特此证明，于 July 31, 2022，前述通知及其所有证物和附件已以电子方式提交。根据法院电子提交（“CM/ECF”）系统的运行，该项提交通知将通过电子邮件发送给上述第 11 章案件的所有当事方；或者，如电子提交通知书所示，对于无法接受电子提交的任何人士，则通过邮寄送达。3 当事方可通过法院的 CM/ECF 系统查阅该项提交。下列签署人进一步证明，于 July 31, 2022，通知副本已通过电子邮件发送给 Bravo Luck Limited（布拉沃·拉克有限公司）的律师如下：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP（特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所）

3 如前述文件于正常营业时间之外提交，则对无法或无资格接受电子通知的收件人的邮寄送达将于下一个营业日进行。

日期：July 31, 2022 LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），New Haven, Connecticut

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙泰思律师事务所）