郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #671-1 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分庭）

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关于： :

HO WAN KWOK（郭文贵）， : :

债务人。 :

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依据《破产法典》第363、521、541、1108及1505条作出的裁定：(A) 确认第11章管理人持有债务人在债务人控制实体中的全部经济权利及公司治理权利；(B) 授权第11章管理人代表破产财产在任何外国行事；以及 (C) 准予相关救济

兹审理Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）先生以在Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”）第11章案件中获任命的第11章管理人（下称“管理人”）身份提出的动议（下称“本动议”），请求依据《美国法典》第11编（下称“《破产法典》”）第363、541、1108及1505条作出裁定（下称“本裁定”），(a) 确认管理人持有债务人在由债务人拥有及/或控制的所有公司实体（下称“债务人控制实体”）中的全部经济权利及公司治理权利，包括但不限于Genever Holdings Corporation（Genever控股公司，以下简称“Genever (BVI)”），并准予相关救济；(b) 授权管理人代表债务人的破产财产（下称“破产财产”）在任何外国行事；以及 (c) 准予相关救济，具体内容均载于本动议；本院依据28 U.S.C. §§ 157 and 1334及United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区法院）作出的移交常设命令（经修订），对本动议及其中请求的救济具有管辖权；依据28 U.S.C. § 157(b)，对本动议及其中请求的救济的审理属于核心程序；依据28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本院为适格审理地；本院认定，本动议所请求的救济符合破产财产、其债权人及所有利害关系方的最佳利益；在具体情形下已就本动议给予适当且充分的通知；并且看来无需给予其他或进一步通知；并经本院进行的全部程序；且对本裁定所请求救济提出的任何异议均已撤回或经实体审理后驳回；经适当审议并认为理由充分，现特此裁定：

1. 本动议按本裁定所述予以准许。

2. 自日期为July 8, 2022、准许任命Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为本第11章案件管理人的裁定[ECF No. 523]作出之日起生效，管理人为破产财产的利益持有债务人就所有债务人控制实体（包括但不限于Genever (BVI)）享有的全部经济权利及公司治理权利。为免生疑义，上述权利包括管理人替换债务人控制实体任何现任高级职员、董事、经理或类似人员的权限。作为上述安排的一部分，在必要范围内，管理人获授权以其作为本第11章案件第11章管理人的身份，担任任何已被免职的该等高级职员、董事、经理或类似人员。

3. 根据《破产法典》第521(a)(3)及521(a)(4)条，现责令债务人分别：(a) 在必要范围内与管理人合作，以使管理人能够履行其职责，包括但不限于管理人对债务人资产的调查；以及 (b) 向管理人交出全部破产财产及任何已记录的信息，包括但不限于与破产财产有关的账簿、文件、记录及文书（包括但不限于其在Genever (BVI)持有的股份及所有相关公司治理文件）。为履行债务人根据《破产法典》第521(a)(3)及521(a)(4)条承担的义务，现责令债务人：

(a) 补全所有缺失信息，并签署下列各项：(i) 股份转让文书；(ii) 关于债务人在Genever (BVI)所持股份的董事决议；(iii) Harneys Fiduciary（Harneys信托服务公司）的转入文件包；以及 (iv) 关于恢复Genever (BVI)、签署转入文件包及任命新注册代理人的董事决议；各项均采用本裁定所附证物A的格式（该等文件不填写日期），并于本裁定作出后两个营业日内，将该等填写完整并已签署的文件交付管理人（管理人随后将该等文件提交给British Virgin Islands（英属维尔京群岛，以下简称“BVI”）Genever (BVI)的新注册代理人）；以及

(b) 至迟于本裁定作出后两个营业日内，要求其在题为Kwok Ho Wan, Ace Decade Holdings Limited, and Dawn State Limited v. UBS AG (London Branch), Case No. CL-2020-000345、目前在High Court of Justice, Business and Property Courts of England and Wales, Queen's Bench Division, Commercial Court（英格兰及威尔士高等法院商业及财产法庭王座法庭商事法院）审理的诉讼（下称“UBS Litigation”）中的律师，包括但不限于Harcus Parker Limited（Harcus Parker有限责任律师事务所）及任何前任律师（统称“UK Counsel”），(i) 立即向管理人交付并与其共享UK Counsel就UBS Litigation向债务人提供的全部备忘录、意见及其他通信、有关UBS Litigation实体理由的任何其他信息（无论是否为书面形式），以及债务人或UK Counsel就该诉讼收到或提出的任何和解要约；以及 (ii) 立即向管理人提供对UK Counsel在UBS Litigation中的案件档案，以及在UBS Litigation中提交的全部诉状和其他法院文件的完全访问权限（对于(i)及(ii)二者，均不论该等文件、通信或信息是否受任何律师—委托人特权、工作成果特权或其他特权保护，亦不论该等文件、通信或信息于何时作出或形成）。为落实上述事项，债务人应至迟于本裁定作出后两个营业日内，向Harcus Parker Limited律师事务所交付一份采用本裁定所附证物B格式的信函副本（并向管理人交付其副本）。为免生疑义，就一切目的而言，管理人应被视为债务人在UBS Litigation中主张的请求权的所有人。

4. 如管理人行使其就债务人控制实体享有的经济权利及公司治理权利被视为超出正常营业过程，则现批准该等行使，因为行使该等权利具有正当的商业理由，其中包括管理人为破产财产利益持有债务人就该等实体享有的全部经济权利及公司治理权利。尽管Bankruptcy Rule 6004(h)或《破产规则》或United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）《地方破产实务及程序规则》的任何其他相反规定可能适用，本裁定的条款及条件应于作出时立即生效并可执行，任何适用的关于本裁定生效及可执行性的暂缓执行现予放弃。为免生疑义，本裁定任何内容均不授权管理人出售、以其他方式处分、出租或设定负担于债务人控制实体中的任何股权或债务人的其他资产。

5. 根据《破产法典》第1505条，现授权管理人作为破产财产的外国代表，为以下目的，以适用外国法律允许的任何方式代表破产财产在任何外国行事：(a) 调查、收集及追回位于外国的债务人资产，包括在必要或适当时为推进该等目的在外国法院寻求救济；(b) 对债务人控制实体行使控制权，包括在必要或适当时为推进该等目的在外国法院寻求救济；以及 (c) 向持有债务人控制实体相关该等文件的适当外国公司登记机关（或类似实体）请求并取得公司文件。在不限制前述规定的情况下，管理人获授权根据Bankruptcy Court第1505条，向持有该等公司文件的适当BVI实体请求并取得与Genever (BVI)有关的公司文件。

6. 债务人不得干预、阻碍或拖延管理人行使本裁定项下的权限，包括管理人为推进该等权限而代表破产财产在外国法院已采取或将采取的任何行动。如债务人反对管理人行使该等权限，债务人应仅限于向本院（而非视具体情况而定的相关外国法院或其他外国实体）寻求救济，并向利害关系方发出通知，但债务人须能够证明其具有这样做的诉讼资格。

7. 为推进管理人行使本裁定项下的权限，本院谨请外国法院予以协助，包括BVI法院就管理人关于其对Genever (BVI)行使公司控制权的任何救济请求（包括紧急基础上的请求）予以协助。

8. 本裁定任何内容均不得视为授权就Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司，以下简称“Genever (US)”）在United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦破产法院，以下简称“Genever Court”）审理的第11章案件采取任何特定行动。如管理人就Genever (US)行使公司治理权利将影响其第11章案件，管理人应出庭于Genever Court并向其寻求指引。

9. 管理人获授权并有权采取一切必要行动，以落实本裁定准予的救济。

10. 本裁定的条款及条件应于作出时立即生效并可执行。

11. 本院对因实施、解释及执行本裁定而产生或与之相关的所有事项保留管辖权。

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever控股公司）

在British Virgin Islands（英属维尔京群岛）注册成立，公司编号1862840（以下简称“公司”）

本人，Ho Wan Kwok（郭文贵），地址为[insert address]（下称“转让人”），特此将登记于公司股东名册中、以本人名义持有的1000股每股面值为US\$0.001的股份，转让予Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），其仅以Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件管理人的身份行事，地址为200 Park Avenue, New York, New York 10166（下称“受让人”）。

本股份转让文书受British Virgin Islands（英属维尔京群岛）法律管辖。

兹证明，转让人于2022年August月____日亲笔签署。

除非公司或其直接或间接子公司在British Virgin Islands（英属维尔京群岛）内持有不动产，本股份转让文书无需缴纳British Virgin Islands（英属维尔京群岛）印花税。在受让人的姓名被记入公司股东名册之前，公司不会将受让人视为任何股份的登记持有人。

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever控股公司） 在British Virgin Islands（英属维尔京群岛）注册成立，公司编号1862840（以下简称“公司”）

鉴于，公司已收到一份日期为 2022 年 8 月 _____ 日的股份转让书，该转让书涉及 Ho Wan Kwok（郭文贵）向 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）转让公司股本中的 1000 股股份（该等股份）；卢克·A·德斯平斯仅以 Ho Wan Kwok（郭文贵）第 11 章破产案件受托人的身份行事，地址为 200 Park Avenue, New York, New York 10166（受让人）；连同代表该等股份的一份证书（该证书）。

本人，即下列签署人，作为公司的唯一董事，特此通过以下决议：

1. 特此批准该等股份的转让；

2. 特此注销该证书；

3. 向受让人签发一份与该等股份有关、由公司董事签署并加盖公司公章的新证书；

4. 特此授权并指示公司的注册代理人更新公司的股东名册；及

5. 凡于本文件日期当日或之前已完成的上述任何事项，特此予以通过、追认、确认及批准。

Ho Wan Kwok（郭文贵）特此确认，其为转让人，因此对本决议所拟议的交易具有利益关系及关联。

本人已于 2022 年 8 月……日签署本董事决议。

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（注：请完全按照公司注册/登记证书所载名称填写）

变更注册办事处及代理人的方式 ☐ 我将安排离任代理人提交转让文件

☐ 我希望由 Harneys（哈尼思）法律团队安排“强制转让”

董事决议 请点击此处获取用于变更公司注册代理人的决议模板。

公司是否在 British Virgin Islands（英属维尔京群岛）境内经营非营利组织/慈善机构？ ☐ 是 ☐ 否

公司是否受 Financial Services Commission（金融服务委员会）监管或已向其登记？ ☐ 是 ☐ 否

（注：请具体说明；“控股公司”或“投资基金”并不足够。）

公司是否：

1. 以现金或现金等价物形式获得超过其收入 20% 的收入？ ☐ 是 ☐ 否

公司是否涉及：

2. 武器、国防、军事或核工业？ ☐ 是 ☐ 否

3. 石油和天然气、贵金属、宝石、珠宝、艺术精品、不动产或其他收藏品的交易？ ☐ 是 ☐ 否

案号 22-50073 文件 671-1 提交日期 08/02/22 录入日期 08/02/22 21:49:07 第 12 页，共

• 以下任何一项：提供虚拟资产与法定货币之间的兑换服务，提供一种或多种形式虚拟资产之间的兑换服务，提供与虚拟资产转让有关的服务，提供虚拟资产托管服务，或参与并提供与虚拟资产发行或虚拟资产销售有关的金融服务？

7. 可能对环境产生重大影响的活动（例如林业、石油和天然气、深海采矿、采石或发电）？ ☐ 是 ☐ 否

8. 该载体是否用于汇集投资者资本以产生资本或收益回报？ ☐ 是 ☐ 否

如该实体将构成集团的一部分（包括持有少数股权），请提供一份图表，说明该实体在该结构中所处的位置。该图表应包括直接或间接持有该实体 10% 或以上权益的所有实体，以及该实体的任何子公司。如该结构不超过 3 层，则可提供从各实体直至最终母公司的股东名册副本，以替代结构图。

如您对上述任何问题回答“是”，请提供详情。

如公司的预期业务性质未在上文列明，请提供详情。

（注：请包括客户、分销商及银行账户所在地。）

（注：请提供公司初始活动资金来源的详情。可能会要求您提供证明文件。）

公司可能被要求在 BVI 具备充分的“实质”。

请点击此处查阅 Harneys（哈尼思）关于经济实质要求的指引。如有任何疑问，请与您通常联系的 Harneys（哈尼思）联系人沟通。

案号 22-50073 文件 671-1 提交日期 08/02/22 录入日期 08/02/22 21:49:07 第 13 页，共

默认报告期间取决于注册成立日期。如您已选择使用并非默认日期的经济实质报告期间截止日，请在此勾选，并确认您的报告期间截止日期：

☐ 我们已正式通知 ITA（国际税务局）变更我们的经济实质报告期间；我们当前报告期间截止日为： [dd/mm/yyyy 至 dd/mm/yyyy]

☐ 我们希望申请变更默认报告期间。Harneys（哈尼思）可安排作出该通知——我们将与您联系，以讨论可实现的方案并提供报价。

如未勾选任何方框，则适用默认报告期间。

公司是否开展：

6. 控股公司业务？

请具体说明公司拟持有的资产类型。

合伙权益等。） 请提供公司将持有权益的任何其他法律实体的详情（例如股份、合伙权益等）。

如您对上述任何问题回答“是”，请提供详情。

（注：上述活动可能属于经济实质目的下的“相关活动”。请尽可能详细说明任何相关活动的确切范围。）

请确认该实体的税务居民身份所在国家。

案号 22-50073 文件 671-1 提交日期 08/02/22 录入日期 08/02/22 21:49:07 第 14 页，共

注：根据《2017 年实益所有权安全搜索系统法》（Beneficial Ownership Secure Search System Act, 2017，BOSS Act），除非公司获得豁免，否则公司须识别其实益所有人及应登记法律实体，并将该等人士的规定详情通知其注册代理人。注册代理人随后有义务建立并维护载有该等详情的数据库，International Tax Authority（国际税务局）可对该数据库进行搜索。BOSS Act 所称实益所有人，是指：(i) 最终拥有或控制公司 25% 或以上股份或表决权的自然人；或 (ii) 以其他方式对公司管理行使控制权的自然人。下文将任何该等人士称为“BOSS Act 实益所有人”。

请提供：

（i）持有公司 10% 或以上权益的所有公司实益所有人的详情（注明其中任何持有 25% 或以上权益或以其他方式符合 BOSS Act 实益所有人资格者）；及

（ii）公司的所有应登记法律实体的详情。

注：根据《2008 年反洗钱和恐怖主义融资业务守则》（Anti-Money Laundering Terrorist Financing Code of Practice, 2008，AML Code），实益所有人是指最终拥有或控制公司 10% 或以上股份或表决权的自然人。

案号 22-50073 文件 671-1 提交日期 08/02/22 录入日期 08/02/22 21:49:07 第 15 页，共

BOSS Act 实益所有人 ☐ 是 ☐ 否 国家 邮政编码

BOSS Act 实益所有人 ☐ 是 ☐ 否 国家 邮政编码

注：应登记法律实体是指如其为自然人即会构成实益所有人，并属于下列类别之一的法律实体：(a) 其证券在获认可证券交易所上市，或其为其证券如此上市实体的子公司；(b) 其为受 BVI 监管的投资基金或该等基金的子公司；(c) 其为受 BVI 监管人士或外国受监管人士；或 (d) 其为主权国家或主权国家的全资子公司。可能会要求提供额外信息。

案号 22-50073 文件 671-1 提交日期 08/02/22 录入日期 08/02/22 21:49:07 第 16 页，共

公司是否为 BOSS Act 下的豁免人士？ ☐ 是 ☐ 否

如是，依据为何？

每名董事均须签署并填写我们《合规文件包》中的相关部分（个人、公司或其他），并连同一份于其原始任命日期签署的同意任职表一并提交——如您需要复制该文件，请使用此模板（个人董事或非个人董事）。

请参阅我们的附加服务部分，了解有关我们董事服务的更多信息。

（注：可在 I 部分填写其他高级人员的详情。）

问卷：列于下列任一部分的任何自然人或法人实体均须填写一份合规问卷：

请参阅我们的合规资料包[个人]或[公司]或[其他]。

注：公司必须在其注册代理人办事处保存以下所列公司记录的以下任一文件：(i) 原件；或(ii) 副本。公司如将在其他地址保存公司文件原件，必须通知注册代理人，并须在原始记录存放地点发生任何变更后14日内更新注册代理人信息。

案件 22-50073 文件 671-1 提交于 08/02/22 录入于 08/02/22 21:49:07 第 18 页，共

注：如要求Harneys保存财务记录原件，公司将产生额外的年度费用，且该等费用必须预先支付。

注：请使用此处向我们提供任何特别指示或补充信息。任何不属于我们服务范围内的工作，可能会转介给我们的关联律师事务所Harneys Westwood & Riegels LP（Harneys Westwood & Riegels有限责任合伙律师事务所），该所将直接与您联系。

如您尚未收到有关我们服务的报价，请联系我们的新业务团队。 付款方式：我们接受电汇和信用卡付款。请点击此处查看我们的付款指示，并使用“New Business”及A部分所提供的拟定公司名称作为附言。

账单电子邮箱（注：我们仅通过电子邮件发送发票。）

案件 22-50073 文件 671-1 提交于 08/02/22 录入于 08/02/22 21:49:07 第 19 页，共

本人声明，本人已阅读[条款和条件]，并请求Harneys Fiduciary（Harneys 受托服务公司）根据本资料包所提供的详情继续办理公司的转入，且本人已获每一数据主体授权，向Harneys Fiduciary提供其个人数据。本人证明，据本人所知，本资料包所提供的信息真实、正确；如所提供的任何详情发生变更，本人承诺将及时通知Harneys Fiduciary。本人进一步确认，未发生任何使本人有理由相信该架构以及任何司法辖区的法律和制度可能涉及法律或税务问题的情形。

案件 22-50073 文件 671-1 提交于 08/02/22 录入于 08/02/22 21:49:07 第 20 页，共

我们的公司管理团队提供秘书及行政支持，包括在企业或项目存续期间担任公司秘书。这包括维护公司记录。

我们提供名义股东服务。对于有意就其英属维尔京群岛商业公司股份进行继承规划的客户，我们建议您考虑使用我们的信托服务。我们经验丰富的私人财富从业团队可就此流程向您提供建议。通过信托进行继承规划的主要优势之一，是避免与英属维尔京群岛遗嘱认证申请相关的时间、费用和公开性。

Harneys Fiduciary提供公司董事及可获委任担任英属维尔京群岛公司董事的合资格专业人士。董事服务将视个案而定，并会考虑公司的类型及其活动。

我们与英属维尔京群岛及国际上的众多金融机构密切合作，可协助您迅速高效地为您的新公司开立银行账户。我们可为银行账户提供获授权签字人，并维护和保存您的财务记录。

Harneys Fiduciary设有内部会计团队，专门提供簿记和会计服务，以满足公司、有限合伙企业和信托的需要。

我们的会计服务包括维护财务记录、编制月度、季度或年度管理账目、编制年度财务报表，以及按要求与外部审计师和顾问联络。

如为满足您的特定需求所必需，我们还可提供本所外部审计师及其他专家的联系渠道。我们在英属维尔京群岛当地及国际上的联系广泛且稳固。

Harneys Fiduciary还提供其他服务，包括清算服务、授权代表服务、安全保管、托管以及临时提供的广泛公司秘书服务。

如您对上述任何服务有任何疑问或希望获得更多信息，请联系我们。

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（GENEVER控股公司），于英属维尔京群岛注册成立，公司编号 1862840（以下简称“公司”）

鉴于，公司注册代理人已辞任，且公司目前已根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》第213(1)条从企业事务登记处（以下简称“登记处”）除名。

鉴于，公司拟纠正公司的状态并恢复良好存续状态，为此拟委任地址为Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands的Harneys Corporate Services Limited（Harneys 企业服务有限公司）为其注册代理人。

本人，即下方签署人，作为公司唯一董事，特此通过下列决议：

1. 公司将其注册代理人变更为地址为Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands的Harneys Corporate Services Limited；

2. 公司将其注册办事处变更为Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands；

3. 公司注册代理人及注册办事处变更的通知，应以核准格式向英属维尔京群岛企业事务登记处提交；以及

4. 唯一董事、Harneys Corporate Services Limited的任何雇员或Harney Westwood & Riegels LP的任何雇员，特此获授权： a. 支付应付登记处的任何未清费用；

c. 采取任何及一切其他必要行动，以使公司恢复良好存续状态，并使注册代理人及注册办事处的变更充分生效；以及

5. Harneys Corporate Services Limited就提供注册办事处和注册代理人服务的条款和条件（经不时修订或补充）获批准，且唯一董事代表公司完成及签署Harneys Corporate Services Limited的“转入资料包”亦特此获批准。

Ho Wan Kwok（郭文贵）特此确认，其就本决议所预期的交易不存在利益冲突。

本人已于2022年8月……日签署本董事决议。

致Harcus Parker Limited（Harcus Parker有限公司）的信函

Harcus Parker Limited 7th Floor Melbourne House 44 - 46 Aldwych London, WC2B 4LL 收件人：Jennifer Morrissey（詹妮弗·莫里西） 电子邮箱：JMorrissey@harcusparker.co.uk 事由：Kwok Ho Wan（郭文贵）、Ace Decade Holdings Limited（Ace Decade控股有限公司）及Dawn State Limited（Dawn State有限公司）诉UBS AG (London Branch)（瑞银集团伦敦分行），案件编号 CL-2020-000345——在Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件中委任受托人

尊敬的Morrisey女士：

兹向您确认，Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）已获委任为本人在United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区法院）审理的第11章案件中的受托人（以下简称“受托人”）。本人在High Court of Justice, Business and Property Courts of England and Wales, Queen's Bench Division, Commercial Court（英格兰和威尔士高等法院商事与财产法院王座法庭商事法庭）审理的针对UBS AG (London Branch)的诉讼（以下简称“UBS诉讼”）中的全部权益，均属于本人的破产财产。

在Despins先生获委任为受托人后，其对破产财产的全部财产行使控制权，包括UBS诉讼，因此其现有权力及诉讼资格提起UBS诉讼。本人目前无权力或诉讼资格提起UBS诉讼。

为推进上述事项并为免生疑问，本人特此明确授权您就UBS诉讼、其案情、任何相关和解讨论，以及与提起UBS诉讼有关的任何其他事项，与Despins先生进行充分且完整的讨论，无论是否涉及任何律师—客户保密特权、工作成果保密特权或其他特权；本人特此为该等目的完全放弃该等特权。

除其他事项外，并如美国破产法院的命令（其副本作为附件1随附）所详述，本人指示您：(i) 立即向受托人交付并与其共享您就UBS诉讼向本人提供的所有备忘录、意见及其他通讯、有关UBS诉讼案情的任何其他信息（无论是否以书面形式），以及本人或您就该等

诉讼收到或提出的任何和解要约；以及(ii) 立即向受托人提供对您在UBS诉讼中的案件档案，以及在UBS诉讼中提交的全部诉状和其他法院文件的完全访问权限。

抄送：Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），以其作为Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件受托人的身份