郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #671-2 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

关于：

债务人。

----------------------------------------------------------- x 根据《破产法典》第 363、521、541、1108 及 1505 条作出的裁定：(A) 确认第 11 章破产受托人享有债务人在受债务人控制的实体中的所有经济权利及公司治理权利，(B) 授权第 11 章破产受托人代表破产财产在任何外国行事，以及 (C) 准予相关救济

鉴于 Luc A. Despins 先生以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”）的第 11 章案件中获任命的第 11 章破产受托人（以下简称“受托人”）之身份提出动议（以下简称“本动议”），请求根据《美国法典》第 11 编（以下简称“《破产法典》”）第 363、541、1108 及 1505 条作出裁定（以下简称“本裁定”）：(a) 确认受托人享有债务人在债务人拥有和/或控制的所有公司实体（以下简称“受债务人控制的实体”）中的所有经济权利及公司治理权利，包括但不限于 Genever Holdings Corporation（以下简称“Genever (BVI)”），并准予相关救济，(b) 授权受托人代表债务人的破产财产（以下简称“破产财产”）在任何外国行事，以及 (c) 准予相关救济，所有内容均详见本动议；且本法院根据 28 U.S.C. §§ 157 及 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区联邦地区法院）的《移送案件常设命令》（经修订）具有审理本动议及其中所请求救济的司法管辖权；且审理本动议及其中所请求的救济根据 28 U.S.C. § 157(b) 属于核心程序；且根据 28 U.S.C. §§ 1408 及 1409，本法院为适当审判地；且法院已认定本动议中请求的救济符合破产财产、其债权人及所有利害关系方的最大利益；且在特定情况下已就本动议作出了适当且充分的通知；且看似无需再作出其他或进一步的通知；并在本法院进行的全部程序之后；且对本文所请求救济的任何异议均已被撤回或在实体上被驳回；经正当审议且有充分理由支持，特此裁定如下：

1. 本动议按本文所述予以批准。

2. 自 2022年7月8日 作出的准予任命 Luc A. Despins 为本第 11 章案件受托人的裁定 [ECF No. 523] 录入之日起生效，受托人为了破产财产的利益，对所有受债务人控制的实体（包括但不限于 Genever (BVI)）享有债务人的全部经济和治理权利。为免生疑问，前述权利包括受托人更换受债务人控制的实体的任何现任高级职员、董事、经理或类似人员的权力。作为前述内容的一部分，在必要范围内，受托人获授权以其在本第 11 章案件中担任的第 11 章破产受托人身份，履行任何被免职的此类高级职员、董事、经理或类似人员的职责。

3. 根据《破产法典》第 521(a)(3) 条和第 521(a)(4) 条，特此指示债务人分别：(a) 在必要范围内配合受托人，以使受托人能够履行其职责，包括但不限于受托人对债务人财产的调查，以及 (b) 向受托人交出破产财产的所有财产及任何已记录的信息，包括但不限于与破产财产相关的账簿、文件、记录和文书（包括但不限于其在 Genever (BVI) 的股份及所有相关的公司治理文件）。为推进债务人根据《破产法典》第 521(a)(3) 条和第 521(a)(4) 条应承担的职责，特此指示债务人：

- (a) 填写所有缺失信息并签署以下各项文件：(i) 股份转让表格与文书，(ii) 就债务人在 Genever (BVI) 中的股份作出的董事决议，(iii) Harneys Fiduciary 的转入文件包（transfer-in pack），以及 (iv) 与恢复 Genever (BVI) 地位、签署转入文件包及任命新注册代理人相关的董事决议，各项文件均采用本文所附附件 A 的格式（该等文件保持未注明日期状态），并在本裁定录入后两个工作日内将填写完整并签署的该等文件交付给受托人（受托人随后会将该等文件提交给 Genever (BVI) 位于 British Virgin Islands（英属维尔京群岛，简称“BVI”）的新注册代理人）；以及 - (b) 在不晚于本裁定录入后两个工作日内，要求其在 High Court of Justice, Business and Property Courts of England and Wales, Queen's Bench Division, Commercial Court（英格兰和威尔士高等法院商事与财产法院王座法庭商事法庭）审理中的案号为 CL-2020-000345、案由为 Kwok Ho Wan, Ace Decade Holdings Limited, and Dawn State Limited v. UBS AG (London Branch) 的诉讼（以下简称“瑞银诉讼”）中的法律顾问（包括但不限于 Harcus Parker Limited 律师事务所以及任何前任法律顾问，统称“英国法律顾问”）：(i) 立即向受托人交付并与其共享英国法律顾问就瑞银诉讼向债务人出具的所有备忘录、意见书和其他通讯内容、关于瑞银诉讼实体是非曲直的任何其他信息（无论是否为书面形式），以及债务人或英国法律顾问就该诉讼收到或提出的任何和解要约，以及 (ii) 立即向受托人提供查阅英国法律顾问在瑞银诉讼中的全部案件卷宗以及在瑞银诉讼中提交的所有诉状和其他法院文件的完整权限（对于 (i) 和 (ii) 两项，无论该等文件、通讯或信息是否受律师-委托人保密特权、工作成果特权或其他特权保护，且无论该等文件、通讯或信息是在何时作出或生成的）。为推进前述事项，债务人应在不晚于本裁定录入后两个工作日内，将符合本文附件 B 格式的信函副本交付给 Harcus Parker Limited 律师事务所（并将该信函副本交付给受托人）。为免生疑问，在所有目的下，受托人均应被视为债务人在瑞银诉讼中所主张诉求的所有人。

4. 在受托人对受债务人控制的实体行使经济和治理权利被视为属于日常业务范围之外的限度内，鉴于行使该等权利存在合理的商业正当理由，包括由于受托人为了破产财产的利益享有债务人对该等实体的全部经济和治理权利，特此批准该等行使。尽管《破产程序规则》第 6004(h) 条或《破产程序规则》或《美国康涅狄格区破产法院破产执业与程序本地规则》中任何相反的规定可能适用，本裁定的各项条款和条件在本裁定录入后立即生效并具有可执行性，特此放弃本裁定生效和可执行性的任何适用中止。为免生疑问，本裁定中的任何内容均未授权受托人出售、以其他方式处分、出租或设定负担于受债务人控制的实体中的任何股权或债务人的其他资产。

5. 根据《破产法典》第 1505 条，特此授权受托人作为破产财产的外国代表，在适用外国法律允许的任何方式下代表破产财产在任何外国行事，以便：(a) 调查、收集和追回债务人位于外国的资产，包括在必要或适当时在外国法院寻求救济以推进该等事项，(b) 对受债务人控制的实体实施控制，包括在必要或适当时在外国法院寻求救济以推进该等事项，以及 (c) 向持有受债务人控制的实体的相关公司文件的适当外国公司登记机构（或类似实体）请求并获取该等文件。在不限制前述规定的前提下，受托人根据《破产法典》第 1505 条获授权向持有 Genever (BVI) 相关公司文件的适当 BVI 实体请求并获取该等文件。

6. 债务人不得干预、阻碍或拖延受托人行使本裁定项下的职权，包括受托人为推进该等职权而代表破产财产在外国法院采取或将要采取的任何行动。如果债务人反对受托人行使该等职权，只要债务人能够证明其具备提出反对的主体资格，债务人应仅限于在通知利害关系方的前提下向本法院寻求救济（而不能向相关的外国法院或其他外国实体寻求救济，视情况而定）。

7. 为推进受托人行使本裁定项下的职权，本法院谨请求外国法院提供协助，包括就受托人关于行使对 Genever (BVI) 公司控制权的救济请求（包括基于紧急情况的救济请求）请求 BVI 法院提供协助。

8. 本裁定中的任何内容均不得被视为授权针对 United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（美国纽约南区破产法院）（以下简称“Genever 法院”）审理中的 Genever Holdings LLC（以下简称“Genever (US)”）第 11 章案件采取任何特定行动。在受托人行使对 Genever (US) 的公司治理权利会影响其第 11 章案件的限度内，受托人应向 Genever 法院出庭并寻求指引。

9. 授权并赋予受托人权力采取一切必要行动，以落实本裁定所准予的救济。

10. 本裁定的各项条款和条件在本裁定录入后立即生效并具有可执行性。

11. 本法院对因本裁定的执行、解释和强制执行而产生或与之相关的所有事项保留管辖权。