郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #778 · 中文译文

United States Bankruptcy Court District of Connecticut Bridgeport Division（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

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案由：

----------------------------------------------------------- x 根据《破产规则》第9006(c)(1)条，就第11章受托人提请作出以下裁定的动议申请加快听证程序的动议：(A) 规定针对依据第2004条发出传票索取的文件的律师-委托人保密特权、工作成果保护及其他特权的控制权，在受托人获任命时即已移交受托人；(B) 命令债务人及其他受质询人不得基于该等特权扣留文件；以及 (C) 给予相关救济

第11章受托人Luc A. Despins（卢克·A·德斯宾斯）（以下简称“受托人”），通过其下述签名律师，依据《联邦破产程序规则》（以下简称“《破产规则》”）第9006(c)(1)条，特此向本法院提出动议（以下简称“《加快审理动议》”），请求法院发布命令安排加快听证，以审理并裁定《第11章受托人提请作出以下裁定的动议：(A) 规定针对依据第2004条发出传票索取的文件的律师-委托人保密特权、工作成果保护及其他特权的控制权，在受托人获任命时即已移交受托人；(B) 命令债务人及其他受质询人不得基于该等特权扣留文件；以及 (C) 给予相关救济》（以下简称“《特权动议》”）。作为对其《加快审理动议》的支持，受托人谨陈述如下：

1 尽管该债务人的法定姓名为Ho Wan Kwok（郭文贵），但其亦被称为Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及诸多其他化名。债务人的纳税人识别号后四位为9595。

1. 根据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334 以及United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区联邦地区法院）的《案件移转常规命令》（经修订），本法院对本事项拥有管辖权。《特权动议》（包括与其相关的本《加快审理动议》）属于 28 U.S.C. § 157(b) 所指的核心诉讼程序。

2. 根据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本司法区的审理地是适当的。

3. 本《加快审理动议》所寻求救济的依据为《破产规则》第9006(c)(1)条。

4. 2022年2月15日（以下简称“申请日”），债务人依据《破产法典》第11章向本法院提交了自愿救济申请。

5. 2022年6月15日，本法院作出一项决定备忘录及裁定 [ECF No. 465]（以下简称“《受托人裁定》”），指示美国联邦破产受托人（United States Trustee）在本第11章案件中任命一名第11章受托人。

6. 2022年7月8日，本法院作出裁定，批准任命Luc A. Despins为本第11章案件的受托人（ECF No. 523）（以下简称“《任命裁定》”）。

7. 2022年7月28日，受托人提交了三项相关动议：(i) 《第11章受托人提请根据〈破产规则〉第2004条及〈本地规则〉第2004-1条作出授权对Ho Wan Kwok进行质询及出示文件的裁定的动议》（ECF No. 636）（以下简称“《债务人2004动议》”）；(ii) 《第11章受托人提请根据〈破产规则〉第2004条及〈本地规则〉第2004-1条作出授权对债务人的各项法律和财务顾问进行证据开示的综合动议》（ECF No. 637）（以下简称“《专业人员2004动议》”）；以及 (iii)

《第11章受托人提请根据〈破产规则〉第2004条及〈本地规则〉第2004-1条作出授权对与债务人关联的各项实体及个人进行证据开示的综合动议》（ECF No. 638）（以下简称“《第三方动议》”，与《债务人2004动议》及《专业人员2004动议》统称为“《第2004条动议》”，并附有“《第2004条传票》”）。

8. 2022年8月2日，受托人律师与债务人律师就涉及《第2004条动议》的有限问题通过电话会议进行了磋商（以下简称“8月2日磋商”）。在磋商过程中，债务人律师提出，尽管附于第2004条动议之后的拟发出传票仅限于受托人权利与义务的核心主题（包括对破产财产的资产、财务状况及管理的查明与调查），但若无本法院的裁定，该律师认为债务人很可能会基于相关特权由债务人而非受托人控制为由，试图扣留可能符合要求的文件。受托人律师明确表示，其认为债务人声称对所请求信息的律师-委托人特权控制权未移交受托人的主张缺乏依据，并要求在债务人知悉任何此类文件或债务人主张此类特权的依据的范围内，应立即向受托人说明这些问题，以避免任何拖延。就债务人而言，其律师建议法院应在未来就特权发生分歧之前，就特权问题提供指引。

9. 2022年8月5日，债务人提交了《对第2004条动议的有限异议》（ECF No. 703）（以下简称“《债务人有限异议》”），指出债务人的立场是，与第2004条动议相关的律师-委托人特权控制权在法律上存在模糊性，属于“留待日后再决的问题”。参见《债务人有限异议》第2页（援引

《债务人2004动议》第15-16页；《专业人员2004动议》第19-20页）。为支持《债务人的有限异议》，债务人律师、来自Zeisler & Zeisler, P.C.律师事务所的Aaron Romney（亚伦·罗姆尼）提交了《支持债务人有限异议的声明》（ECF No. 732）（以下简称“《罗姆尼声明》”），反映了债务人的立场，即律师-委托人特权的控制权问题应“在合理的时间表内以综合方式提交给法院”。（《罗姆尼声明》第4页）。

10. 2022年8月10日，受托人提交了《支持第2004条动议的答辩书》（ECF. No. 724）（以下简称“《受托人答辩书》”），重申受托人对债务人特权的所有权是法院应尽快解决的关键问题。（参见 ECF No. 724 第4页脚注2）。《受托人答辩书》表明了拟在近期将此问题提交法院审理的意图。（同上）。

11. 2022年8月12日，法院就《第2004条动议》举行了听证会，并指示受托人就《第2004条动议》提交修改后的拟议裁定。（参见 ECF No. 742）。在听证会上，受托人律师明确表示，鉴于债务人似乎仍打算以特权控制权存在模糊性为由，对拟议第2004条传票所要求的符合条件的文件主张特权，受托人打算就这些问题寻求法院的裁定。（听证记录第15:12-15行）。来自Brown Rudnick律师事务所的律师发言表示同意，作为债务人的前任律师，此类裁定将非常有帮助。（听证记录第20:19-21行）。

12. 2022年8月16日，法院批准了《第2004条动议》，授权送达《第2004条传票》。（《准予第11章受托人就债务人的各项法律和财务顾问进行第2004条证据开示之申请的裁定》（ECF No. 756）、《准予第11章受托人对Ho Wan

Kwok进行第2004条质询之申请的裁定》（ECF No. 757），以及《准予第11章受托人就与债务人关联的各项实体及个人进行第2004条证据开示之申请的裁定》（ECF No. 756）（三项裁定统称为“《第2004条裁定》”））。根据《第2004条裁定》，各方当事人必须在传票送达后30天内出示文件，或（如果当事方基于某种特权不出示传票中请求的任何文件）向受托人出具特权清单。

13. 2022年8月22日，受托人提交了《特权动议》，请求作出命令以：(a) 确认受托人拥有并控制与债务人的资产和财务事务以及对其破产财产的管理相关问题上的律师-委托人特权、工作成果保护以及任何其他特权；(b) 命令债务人或任何其他证据开示接收人，在回应《第2004条传票》时，2不得基于任何此类特权向受托人扣留文件，亦不得试图主张任何依法由受托人控制的此类特权；以及 (c) 给予相关救济，所有这些均如《特权动议》中所详述。

14. 《破产规则》第9006(c)(1)条规定，经动议申请并在说明理由后，法院可缩短通知期限。加快审理和裁定《特权动议》具有充分理由。受托人谨请求法院：(i) 安排于2022年8月30日下午1:00或其后法院可行的尽早时间就《特权动议》举行听证会，并且 (ii) 命令就《特权动议》提出异议的截止日期为2022年8月28日下午1:00。法院已将2022年8月30日定为就债务人的以下动议举行加快听证会的日期：债务人的《在上诉期间中止执行裁定的动议，该裁定依据〈破产法典〉第363、521、541、1108和105条，(A) 确认第11章受托人享有债务人在受债务人控制的实体中的全部经济权利，(B) 授权第11章受托人代表破产财产在任何外国行事，以及 (C) 给予相关救济》

2 本文未予定义的首字母大写术语具有《特权动议》中赋予它们的含义。

（文件号761，以下简称“《中止动议》”）。

15. 受托人依据第2004条进行调查所请求的信息，对于受托人调查破产财产的实际资产和财务状况至关重要。正如《特权动议》中所详述，对于债务人或其前任律师所持有的、与众多与债务人关联的空壳公司、信托及其他法律实体相关的任何受特权保护的文件而言，情况尤其如此；这些实体的目的似乎很可能是为了混淆债务人破产财产在资产中的权益，且其存在是以法律咨询为基础的。若无法及时获取这些关键的特权信息，受托人迅速调查债务人资产的努力不仅会受挫，而且随着时间的推移，追回破产财产资产所面临的潜在复杂性只会与日俱增。

16. 在受托人索取的文件中，包含与债务人对其他当事方提起的正在进行的诉讼相关的档卷，这些诉讼目前属于破产财产的资产。债务人或其律师目前持有的与这些诉讼相关的非公开文件中，即使不是全部，也大多很可能受到特权主张的约束。鉴于受托人目前负责这些诉讼的起诉和应诉，受托人迫切需要获取这些文件（包括案件卷宗和外部律师的工作成果），以履行其职责。

17. 债务人律师以及债务人的前破产律师Brown Rudnick律师事务所均已表示，法院若能尽快作出裁定，澄清受托人对依第2004条传票所索取文件的特权控制权，

对于第2004条传票的接收人而言将极其宝贵，从而可以避免任何可能对不再由债务人控制的特权进行不当援引的情况。

18. 鉴于Trustee（受托人）与Debtor（债务人）一致认为，就受托人对适用特权之控制权作出明确且及时的裁定具有重要性，且债务人与受托人就此问题已讨论数周之久，故加快审理Privileges Motion（特权动议）不会对债务人、或其可能意图就特权信息处理予以指示的任何律师造成任何损害。

19. 受托人认为，特权动议的听证会应定于2022年8月30日举行，即法院最近响应债务人加快审理Stay Motion（中止动议）的请求而为该动议听证会确定的日期。正如债务人对中止动议的答复中所将阐明的，特权动议与中止动议涉及重叠的争议焦点，因两项动议均涉及在受托人获任命后，适用特权与保护的控制权从债务人向受托人的移交。因此，受托人认为法院分别听审上述动议将是低效的。3

20. 最后，受托人请求法院指示：特权动议的通知以及法院准予本Motion to Expedite（加急动议）并排定听证会日期的裁定，应送达给在该Chapter 11 Case（第11章案件）中出庭且有资格通过法院CM/ECF服务接收电子通知的所有利害关系方，以及债务人、Committee（委员会）和United States Trustee（联邦受托人）。

3 如果中止动议的听证会也延期至该日期，且两项动议的异议截止日期相应顺延至2022年8月29日当周，则受托人愿意接受按照稍有延长的日程安排听审特权动议——例如，在2022年9月5日当周举行听证会。为此，受托人指出，其曾向债务人提出过一项本可免除债务人提出加急审理中止动议之必要性的解决方案，但在法院将中止动议的听证会排定于8月30日之前，其并未收到对该提议的答复。

综上所述，受托人请求法院作出大体采用本动议附件形式的Order（裁定），定于2022年8月30日下午1:00就特权动议举行听证会，命令按照所附裁定中的规定送达该听证会通知，并命令给予公正且适当的其他及进一步救济。

日期：2022年8月22日 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），康涅狄格州纽黑文 第11章受托人

Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett (pro hac vice pending，申请特别出庭中) PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所） 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Avram E. Luft (pro hac vice pending，申请特别出庭中) Douglass Barron (pro hac vice pending，申请特别出庭中) PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所） 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

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HO WAN KWOK（郭文贵）， : 案号：22-50073 (JAM)

债务人。 :

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法院在审理了请求就《第11章受托人关于作出如下裁定的动议：(A) 规定与第2004条规则传票调取的文件相关的任何律师-委托人保密特权、工作成果保护及其他特权的控制权在任命时移交给受托人，(B) 指示债务人及其他被调查人不得以该等特权为由拒不提交文件，以及 (C) 给予相关救济》[ECF No. ___]（简称“特权动议”）进行加急听证的动议（简称“加急动议”）1 后；在查明正当理由成立的情况下，特此

裁定：特权动议的听证会应于2022年8月30日下午1:00在United States Bankruptcy Court, District of Connecticut, Bridgeport Division, 915 Lafayette Boulevard, Room 123, Bridgeport, CT 06604（简称“听证会”）举行；并进一步

裁定：对特权动议提出异议的截止时间为2022年8月28日下午1:00；并进一步

1 本裁定中使用但未另行定义的首字母大写术语，具有加急动议中所规定的含义。

附件，应于2022年8月__日或之前送达给上述标题项下第11章案件中有资格通过法院CM/ECF服务接收电子通知的所有当事人，以及债务人、委员会和联邦受托人，且受托人应在听证会之前提交送达证明。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

关于： : :

HO WAN KWOK（郭文贵）， : :

债务人。 :

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下述签署人特此证明，于2022年8月22日，上述动议及拟议裁定已进行电子立案提交。本立案提交的通知已通过法院电子立案（“CM/ECF”）系统的运行，以电子邮件方式发送给上述标题项下第11章案件的所有当事人，或如电子立案通知1上所示，以邮寄方式发送给无法接受电子立案的任何人。各方当事人均可通过法院的CM/ECF系统查阅本次立案文件。

签署人：/s/ Patrick R. Linsey Douglas S. Skalka (ct00616) James C. Graham (ct06064) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com jgraham@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com

1 若前述文件系在正常营业时间之外提交，则对无法或无资格接收电子通知的接收人的邮寄送达已于下一个营业日进行。

Nicholas A. Bassett (pro hac vice pending，申请特别出庭中) PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所） 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Avram E. Luft (pro hac vice pending，申请特别出庭中) Douglass Barron (pro hac vice pending，申请特别出庭中) PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所） 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com