郭文贵破产案 · ECF #940 · 中文译文

（请简要说明诉因，包括涉及的所有美国法条）

（最多编号五（5）项，从主要诉因编号为1开始，第一备选诉因编号为2，第二备选诉因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6)－可免责性（续）

68－可免责性－§523(a)(6)，故意且恶意的损害

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7)－禁令救济

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人身份下的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

如主张本案为依FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

/s/ Patrick R. Linsey（帕特里克·R. 林赛）

破产案件的提交，在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就破产财产或其财产权利产生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗诉讼。

提交对抗诉讼的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗诉讼封面表》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗诉讼。（CM/ECF在提交过程中获取表格1040上的信息。）填妥后，该封面表概述对抗诉讼的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗诉讼并编制所需的法院活动统计报告。

封面表及其所载信息并不替代或补充法律、破产规则或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面表大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面表。

原告和被告。请准确载明起诉状中所示的原告和被告姓名。

律师。如知悉，请载明律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告、第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

----------------------------------------------------------- x

关于： ： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）， ： ：

债务人。 -----------------------------------------------------x----- ： Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），第11章受托人， ： 原告。 诉 ： ：

： ：

及 Qiang Guo（郭强）， ： 被告。 -----------------------------------------------------x ： ：

第11章受托人针对BRAVO LUCK及QIANG GUO提出的对抗诉讼起诉状，请求：（I）宣告有利于BRAVO LUCK的所谓信托协议无效；以及，（II）作为备选，请求裁定债务人依据《纽约州债务人与债权人法》第276条实施了有利于BRAVO LUCK及QIANG GUO的欺诈性转让，该条经《破产法》第544条适用

Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯）作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”），对被告 Bravo Luck Limited（博乐有限公司）（“Bravo Luck”）及债务人之子 Qiang Guo（郭强）（“债务人之子”，与 Bravo Luck 合称“被告”）提起本对抗诉讼起诉状（“起诉状”）。1

1 Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）（“Genever US”）由受托人通过其持有 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）（Genever US的唯一成员）100%的股份而控制，将在目前于 Southern District of New York（纽约南区）待决的 Genever Holdings LLC 第11章案件[案件编号20-12411 (JLG)]（“Genever US起诉状”及“Genever US第11章案件”）中提交类似起诉状。出于审慎考虑，现提交 Genever US 起诉状，因为《破产法》第546(a)条规定的两年时效期间可能适用于 Genever US 起诉状中主张的部分请求，且该期间将于2022年10月12日届满。受托人及 Genever US 已提出动议，请求将 Genever US 第11章案件的审理地移送至本院（目前定于2022年10月25日由 Garrity 法官审理）；如该动议获得批准，受托人将拟使 Genever US 起诉状与本起诉状合并，以避免程序重复。

1. 受托人提起本对抗诉讼，以纠正债务人试图利用欺瞒手段使有价值财产不受债权人追索的行为。Genever US（一家其唯一成员为 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）（“Genever BVI”，与 Genever US 合称“Genever实体”）的公司；在受托人获任命后，债务人将其权益转让给受托人之前，债务人是该公司的唯一股东）持有债务人位于曼哈顿 Sherry Netherland Hotel（雪莉-尼德兰酒店）的公寓（“Sherry Netherland公寓”）的所有权。2 然而，作为其使用空壳公司隐藏资产并使自己对债权人债权“无可供执行财产”的总体策略的一部分，债务人主张，Bravo Luck（一家据称由债务人之子所有的公司）依据一份据称日期为2015年2月17日的所谓信托协议（“所谓信托协议”），是 Genever 实体的真正受益所有人。

2. 首先，所谓信托协议是一份欺诈性、倒签日期的文件，第11章案件、Genever US 第11章案件以及 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）与债务人在 New York（纽约）州法院（“州法院”）进行的破产申请前诉讼（“州法院诉讼”）的案卷中大量证据证明了这一点。最值得注意的是，尽管所谓信托协议据称于2015年签署，但债务人直到2019年4月才出示所谓信托协议，距其据称签署已逾四年，尽管在许多情况下如该协议存在，本应且应当予以披露，例如PAX就

2 债务人在 Sherry Netherland 的住所从技术上讲由位于18层的多个单元组成，为便于指称，统称为 Sherry Netherland公寓。

债务人对 Sherry Netherland公寓的所有权寻求证据开示时，以及债务人主张该公寓不得由PAX查封，因为该公寓受益于第三方（Bravo Luck除外）的质押，或归第三方所有时。由于所谓信托协议具有欺诈性，其无效、无效力且不可执行。

3. 作为备选，即使假定所谓信托协议有效，债务人仍利用所谓信托协议实施了具有实际意图阻碍、拖延或欺诈债权人的转让。该欺诈性转让包括但不限于两个步骤：(1) 根据所谓信托协议，于2015年2月将 Genever 实体的股权权益转让给 Bravo Luck；以及 (2) 于2015年5月将债务人在 Bravo Luck 中50%的权益转让给其儿子；两者均未向债务人支付任何对价。这两个步骤共同构成一项始于2015年2月、终于2015年5月的交易，其结果是，在未获任何对价的情况下，至少将 Sherry Netherland公寓的价值转让给 Bravo Luck 及债务人之子。因此，受托人有权获得如下裁定：(a) 宣告所谓信托协议无效；(b) 撤销依据所谓信托协议转让债务人财产（包括其在 Genever 实体中的权益）以及债务人承担任何义务3的行为；以及 (c) 撤销债务人将 Bravo Luck 50%的权益转让给债务人之子的行为。

4. 受托人依据本院于2022年7月8日作出的命令[主案案卷编号523]，担任第11章案件的第11章受托人。

3 参见参见 N.Y. Debt. & Cred. Law § 276 (McKinney)（“每项以实际意图作出的转让及承担的义务，不同于法律推定的意图，如其意图在于阻碍、拖延或欺诈现有或未来债权人，则对现有及未来债权人均属欺诈。”）（强调系后加）。

5. Bravo Luck 是一家在 British Virgin Islands（英属维尔京群岛）（“BVI”）注册成立的实体

据称由债务人的儿子所有。Bravo Luck（布拉沃·拉克）主张，根据《据称的信托协议》，其为Sherry Netherland Apartment（雪莉·内瑟兰公寓）的受益所有人，该公寓的产权由Genever US（Genever美国）持有。Bravo Luck已在Genever US第11章案件中提交的债权申报[债权编号4-1]（“Bravo Luck债权申报”）中提出该受益所有权主张（以及另一项无担保债权主张，金额约为$76 million，依据是Bravo Luck据称已支付Sherry Netherland Apartment的价款）。

6. 债务人的儿子是Bravo Luck的据称所有人。

7. 如State Court Action（州法院诉讼）所确立，债务人多年来的惯用手法一直是利用家庭成员和空壳公司，将其资产隔离于债权人之外。在州法院诉讼的听证会、书面裁决及命令中，州法院多次准确地将债务人的资产保护策略称为“空壳游戏”。

8. 债务人的空壳游戏使其得以持续至今，一方面否认拥有任何资产并拒绝向债权人偿还债务，另一方面同时：(1) 享受巨额财富所带来的一切利益，例如游艇、私人飞机、豪华汽车和住宿；(2) 支付数百万美元的律师费，以对抗PAX、受托人及众多其他当事人进行诉讼；以及(3) 从事其日常业务，即兜售虚假信息、阴谋论和加密货币计划。4

4 参见，例如，Friedman, Dan（丹·弗里德曼）。《一名逃亡的中国大亨遇见Steve Bannon（史蒂夫·班农）。随之而来的是虚假信息混乱。》Mother Jones（《琼斯母亲》）, March-April 2022, http Whalen, Jeanne（珍妮·韦伦）, 等。《与Steve Bannon有关联的中国商人是一个庞大虚假信息网络的推动力量，研究人员称。》The Washington Post（《华盛顿邮报》）, 17 May 2021, http Hui, Echo（埃科·许）, 和Hagar Cohen（哈加尔·科恩）。《John离开一个分享阴谋论的团体后，这名亿万富翁创始人告诉追随者，他“活该

9. 债务人空壳游戏中对本对抗程序最为关键的方面（即债务人利用Bravo Luck使Sherry Netherland Apartment免受债权人追索），仅是债务人大规模滥用公司形式、使自己免于判决执行并使债权人无法追索的一个例子。据所知及相信，债务人已设立大量、可能数以百计的实体（其中许多实体与Bravo Luck一样设立在BVI（英属维尔京群岛）等离岸司法管辖区），并利用这些实体持有或转移财产，以规避责任并保护资产免受债权人追索。在债务人促使这些实体取得资产的范围内，用于该等取得的资金属于Kwok（郭）。

10. 除Bravo Luck外，债务人的某些重要空壳公司包括：

a) Golden Spring (New York) Ltd（黄金泉（纽约）有限公司）（“Golden Spring”）。Golden Spring是一家特拉华州实体，其支付债务人的开支，使债务人能够在声称不拥有任何资产且没有任何收入的同时过着奢华生活。

(1) Golden Spring据称由债务人的儿子间接所有，5 并由债务人于2015年通过将资金从其在香港的一个银行账户转入Golden Spring在纽约的银行账户而设立并注资。6 案卷中没有任何证据说明，Kwok的儿子生于February 1987，因而在2015年为27或28岁，其如何可能具备独立财力自行设立并资助Golden Spring（或其据称拥有的任何其他实体）。7

去死。”》ABC News（美国广播公司新闻）, 1 Nov. 2020, http

5 参见，例如，证据1，Wang Dep. Tr. at 18:17-18（证言称Golden Spring由China Golden Spring (Hong Kong)（中国黄金泉（香港））100%所有）；17:3-4（将债务人的儿子描述为“Golden Spring”的所有人）。

6 在Ace Decade Holdings Limited（艾斯十年控股有限公司）诉UBS AG（瑞银集团）的诉讼中，债务人于2016年向New York Supreme Court（纽约州最高法院）提交的一份宣誓书中称，Golden Spring是通过“将资金从我在UBS的一个账户转入Golden Spring New York在纽约的JPMorgan Chase（摩根大通）银行账户”而设立。证据2，Kwok Ho Wan（郭文贵）宣誓书，日期为February 5, 2016，载于Ace Decade Holdings Limited vs. UBS AG, Index No. 653316/2015 (N.Y. Sup. Ct.) at ¶ 36。

7 参见证据104，护照副本。

(2) 香港法院于October 18, 2018作出的、题为《禁止处置位于香港及其他地区资产的限制令》的命令（“Hong Kong Restraint Order（香港限制令）”）确认，Golden Spring的母公司China Golden Spring Group (Hong Kong) Limited（中国黄金泉集团（香港）有限公司）是若干实体之一，其银行账户“受债务人的实际控制”。8

(3) 债务人已作证称，Golden Spring自2015年以来一直支付其生活开支。9 Golden Spring还支付债务人律师的费用，以及与Sherry Netherland Apartment有关的数百万美元维护费及其他款项。

(4) Golden Spring的总裁Yan Ping (“Yvette”) Wang（王燕平，亦称“Yvette”）（“Wang女士”）已作证称，Golden Spring是债务人的“家族办公室”。10 她还作证称，其作为Golden Spring总裁，“担任[债务人]及其家人的利益管理人”。11

(5) 在同一次证言录取中，Wang女士除债务人的私人司机外，无法确认February 2018之前曾在Golden Spring任职的任何人；除作为债务人的“家族办公室”以及创办债务人的社交媒体平台外，她也无法确认Golden Spring具有任何商业目的。12

(6) 在州法院诉讼期间，Golden Spring的律师在债务人的证言录取中出庭，债务人的

10 证据6，Wang Dep. Tr. at 20:10-16（问：“Golden Spring Hong Kong从事何种业务？答：家族办公室。问：哪个家族？答：郭氏家族。问：Kwok先生的家族？答：是。”）。

11 同上，at 46:20-23（“问：我在问你是否担任Kwok先生利益的管理人？答：是。”）（着重号为原文所加）。另见证据7，Yan Ping Wang在PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.) (ECF 182)中作出的May 15, 2018宣誓书，at ¶ 1。（“我是Golden Spring (New York) Ltd.的总裁，并以该身份担任[债务人]及其家人利益的管理人。”）。

8 证据3，Hong Kong Restraint Order ¶ 3，第22名被申请人。

9 参见证据4，日期为April 6, 2022的电话341债权人会议记录，at 85:17-19。另见Melissa M. Carvalho（梅利莎·M·卡瓦略）日期为February 1, 2021的信函，at ¶ 8。（“Kwok先生答复称，其在相关期间的开支由Golden Spring (New York) Ltd.支付。”）。

12 参见证据6，Wang Dep. Tr. at 39:20-40:8。

律师在与Golden Spring总裁Wang女士的证言录取有关的事项中代理了她。13

(7) Golden Spring位于162 East 64th Street, New York, New York 10065的地址，被用作债务人及众多关联实体的地址，包括HK USA（HK美国）（定义如下）和Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）。14

(8) Golden Spring总裁Wang女士，是债务人多家空壳公司向法院和行政机构提交的正式文件的获授权签字人。15

b) Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）（“Lamp Capital”）。Lamp Capital是一家特拉华州实体，16 据称由债务人的儿子所有，17 其亦为债务人开支的支付提供资金，使债务人能够在声称不拥有任何资产且没有任何收入的同时维持其生活方式。

(1) Lamp Capital的唯一成员是Infinity Treasury Management, Inc.（无限财资管理公司），18 据称债务人的儿子为其唯一股东，债务人的关联人Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）为其董事和高级管理人员，19 而债务人的关联人Daniel Podhaskie（丹尼尔·波德哈斯基）曾为其董事和高级管理人员。20

(2) Podhaskie先生目前或曾经是Lamp Capital的获授权签字人。21

(3) 与Lamp Capital LLC有关的公司申报事项由Hodgson Russ LLP（霍奇森·拉斯律师事务所）处理，该所是在州法院诉讼中代理债务人的律师。22

(4) Lamp Capital据称向债务人“出借”$1 million，随后该款项作为预付律师费直接汇给Brown Rudnick LLP（布朗·拉德尼克律师事务所），即债务人此前的破产律师。23

c) Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）（“Greenwich Land”）。Greenwich Land是一家据称由债务人妻子所有的特拉华州实体，其拥有债务人在Taconic Road（塔科尼克路）的住所（“Taconic Road Residence（塔科尼克路住所）”），该住所位于Connecticut（康涅狄格州）Greenwich（格林尼治）。

22 同上（所附由Hodgson Russ LLP的Courtney L. Scanlon（考特尼·L·斯坎伦）提交的授权申请）。

19 参见证据14，Infinity Treasure Management一致同意书。除其他职务外，Krasner先生还曾担任Greenwich Land就某些房地产交易的代表、GTV Media Group, Inc.（GTV媒体集团公司）（Saraca（萨拉卡）的子公司）的设立人，以及Rule of Law Foundation III Inc.（法治基金会III公司）——一家据称与债务人有关联的非营利实体——的总裁、财务主管及董事。参见证据15，日期为April 26, 2022的Greenwich Land保证契据，at 212；证据16，日期为April 17, 2020的GTV Media Group公司设立证书，at 2；证据17，日期为January 11, 2019的Rule of Law Foundation III Inc.公司设立证书，所附更正证书。

20 参见证据14，Infinity Treasure Management一致同意书，at 1。除其他职务外，Podhaskie先生还曾担任债务人的私人律师、Golden Spring的总法律顾问，以及就Genever US和Genever BVI（Genever英属维尔京群岛）（两者定义如下）而言的Rule 30(b)(6)公司代表。参见，例如，证据4，日期为April 6, 2022的电话341债权人会议记录，at 79:2-3（债务人陈述Podhaskie“曾是Golden Spring的律师和我的私人律师。”）；证据18，Podhaskie Dep. Tr. at 8:8-9:1（Podhaskie以Genever US和Genever BVI的公司代表身份出庭）。

21 参见，例如，日期为Sept. 11, 2020、向State of New York（纽约州）提交的Lamp Capital LLC授权申请，at 4（由Podhaskie签署）。

23 参见债务人关于作出命令授权聘用及留任Brown Rudnick LLP担任债务人律师的申请，Docket No. 86, at ¶ 17；证据4，日期为April 6, 2022的电话341债权人会议记录，at 49: 22-24。在其April 6, 2022的Section 341会议上，债务人作证称，该笔借款并无书面文件，其不知道借款条款、出借该款项的原因，或该款项的来源。同上，at 49-51。

（1）Greenwich Land（格林尼治土地）于2019年由Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所）的一名合伙人设立；该律师事务所当时在州法院诉讼中代表债务人。24

（2）2022年4月26日前后，在一项从未向本院披露的转让中（且尽管PAX已于2021年5月向Greenwich Land送达限制通知25），Greenwich Land出售了其此前拥有的第二处房产，该房产位于康涅狄格州科斯科布的Ferncliff Road。26 Greenwich Land在与该转让相关的保证契据上的获授权签字人为Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）；如上所述，其为债务人的关联人，并在债务人关联实体中担任多个职务。27

（3）Greenwich Land位于162 East 64th Street, New York, New York 10065的地址，曾被用作债务人及众多关联实体的地址，包括Golden Spring（金泉）和HK USA。28

d）HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司，简称“HK USA”）。HK USA是一家据称由债务人的女儿所有的实体，持有债务人150英尺游艇Lady May（梅夫人号）的所有权，从而使债务人得以享用该游艇，同时声称并不拥有该游艇。

（1）在州法院诉讼中，州法院认定，除其他事项外，Lady May的受益所有权及控制权归债务人所有。

24 Hodgson Russ的律师还协助债务人办理了包括Saraca（萨拉卡）和Lamp Capital（兰普资本）的设立，以及代表Golden Spring进行的其他公司申报。见证据20，Saraca Media Group Inc.（萨拉卡媒体集团公司）公司注册证书，日期为May 31, 2018（由Courtney Scanlon（考特尼·斯坎伦）签署）；证据21，Lamp Capital LLC公司注册证书，日期为September 4, 2020（由Valerie E. Stevens（瓦莱丽·E·史蒂文斯）签署）；证据22，Golden Spring两年期申报表，于October 16, 2018提交（由Courtney Scanlon签署）。

25 证据103，限制通知。

26 证据15，Greenwich Land保证契据，日期为April 26, 2022。

27 同上。见脚注23。在债务人的第一次341会议上，美国受托人律师Holley Claiborne（霍利·克莱伯恩）两次询问债务人Krasner先生是谁，债务人先称其不知道，随后未作答复。证据23，债权人电话341会议记录，日期为March 21, 2022，第51页第7-12行。当Claiborne女士要求债务人回答该问题时，尽管Claiborne女士表示“我宁愿他在你们商议之前回答这个问题”，债务人的律师Baldiga先生仍与债务人进行了商议。同上，第13页第18行。债务人随后称其对英文姓名有困难，并称其确实认识Golden Spring的一名“Max”，但不知道其姓氏。同上，第51-52页。

28 例如，见初始申请书（定义见下文）；证据9，HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC有限责任公司协议，日期为April 1, 2019，第3(a)页。

（2）在对抗诉讼22-05003（“HK USA对抗诉讼”）中，尽管州法院在州法院诉讼中已作出对HK USA具有既判力的认定，HK USA仍主张Lady May并非破产财产，因为该游艇由HK USA所有。

（3）受托人在HK USA对抗诉讼中提交的答辩及反诉主张，除其他事项外，HK USA是债务人的另一个自我，且HK USA是依债务人为保护Lady May免受债权人追索而实施的实际欺诈性转让取得Lady May的。

（4）HK USA的费用（包括其律师费）一直由Golden Spring和Lamp Capital支付；如上所述，这些实体据称由债务人的儿子所有，且其亦支付债务人的律师费和生活费用。

（5）HK USA没有收入、银行账户、董事、高级职员或雇员。HK USA亦曾与债务人及其他与债务人有关联的实体共用地址。债务人和HK USA目前由同一律师代理；即使债务人由独立的第11章程序律师（Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所））代理时，代表债务人、HK USA及Golden Spring的律师实质上仍作为同一法律团队运作。29

e）Eastern Profit Corporation（东方利润公司，简称“Eastern”）。Eastern是一家香港实体，据称由债务人的女儿所有30；美国纽约南区联邦地区法院（U.S. District Court of the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院））的Liman法官（利曼法官）在其2021年就Eastern Profit Corp. v. Strategic Vision US LLC（东方利润公司诉Strategic Vision US LLC（战略视野美国有限责任公司））一案作出的裁决（“Liman裁决”）中认定，该实体“本质上是”债务人的一家空壳公司31，据称被用于“保护其保密性和匿名性”。32

31 同上，第*3页。

29 例如，见证据24，Stephen Kindseth（斯蒂芬·金德塞思）发给Russell Stockil（拉塞尔·斯托基尔）的电子邮件，抄送Max Krasner和Aaron Mitchell（亚伦·米切尔），日期为April 9, 2022；证据25，Stephen Kindseth发给Craig Jalbert（克雷格·贾尔伯特）的电子邮件，抄送Melissa Francis（梅丽莎·弗朗西斯），日期为April 17, 2022。

30 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL), 2021 WL 2554631 at *4（债务人的女儿“现为Eastern的所有人及唯一董事。”）。

32 同上，第*23-24页（“在谈判期间，[债务人]要求，为保护其保密性和匿名性，其本人不签署该协议，也不成为该协议的一方，而由一个独立实体签署并成为该协议的一方。”）。

（1）Liman裁决的标的是一份日期为January 2018、据称由Eastern与Strategic Vision US LLC订立的协议（“Strategic Vision协议”）；该协议由Yvette Wang（王悦）（Golden Spring的总裁）代表Eastern签署。但王女士并未签署自己的姓名，而是伪造了郭文贵另一名关联人Han Chunguang（韩春光）33的签名（据知情及相信，韩春光为郭文贵的司机、保镖和厨师）34；韩春光此前据称拥有Eastern，并于2017年在未获任何明显对价的情况下，将Eastern的据称所有权转让给郭文贵的女儿。35

（2）Liman法官指出，在Eastern订立Strategic Vision协议时，Eastern“实质上是一个已停业的实体”，除“在一个香港银行账户中被冻结的……$80,000”外“没有任何资产”，且“没有业务运营，也没有雇员”。36 此外，与HK USA及其他空壳公司类似，Eastern的所在地“位于[郭文贵]家族公司在香港的办公场所内，其唯一董事为[郭文贵]的女儿。”37

（3）Liman法官还认定，王女士和韩先生就韩先生在Strategic协议中所担任角色作出的证言，是“事后编造，以造成Eastern是一个独立于[债务人]的实体的假象。”38

（4）就Strategic协议而言，Liman法官推断，“[债务人]指示王女士向Strategic提供Eastern这一名称，并在协议上签署韩先生的姓名。若王女士与韩先生之间存在任何谈话，

36 同上，第*25页。

37 同上，第*25-26页。

38 同上，第*24-25页。

33 据知情及相信，Han Chunguang的姓名亦拼写为“Han Changuang”。

34 Han Chunguang的姓名在Liman法官公开发表的裁决中被拼写为“Han Changhui”（据知情及相信，该拼写不正确）。香港限制令将Han Chunguang列为其银行账户受郭文贵控制的个人。见证据3，香港限制令第3段，被申请人25。

35 Liman裁决，第*25页（“尽管……Han是Eastern的名义所有人，但其现已被转让给[债务人的女儿]，而Han无法作证证明其获得了任何交换对价。Eastern是[债务人]及其家人的空壳公司。”）（省略内部引文）。同上，第*4页（“在2017年之前，Eastern的所有人及唯一董事是一名名为Han [Chunguang]（‘Han’）的个人。2017年，Han将所有权和控制权转让给[债务人的女儿]；后者是Han的朋友，现为Eastern的所有人及唯一董事。”）。

王女士与韩先生之间的谈话也是敷衍性的，仅为确认[债务人]已作出并指示的安排。”39

（5）根据在与Liman裁决有关的听证会上取得的证言，债务人将韩先生（Eastern的据称所有人）介绍为其厨师，称其为“小韩”，40 并将王女士介绍为其佣人和助理。41 另有证言称，王女士将债务人称为其“老板”。42

（6）香港限制令将Eastern列为一个银行账户的据称持有人，该账户“受债务人的有效控制”。43

f）Saraca Media Group, Inc.（萨拉卡媒体集团公司，简称“Saraca”）。Saraca是一家特拉华州实体，据称由债务人的儿子所有44，债务人曾利用该实体从事包括出售据称加密货币在内的活动。

（1）Saraca与Golden Spring共用同一地址45，且Golden Spring的总裁王女士是Saraca正式文件上的获授权签字人。46

41 证据27，审判记录，第142页第12-19行，Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) (S.D.N.Y) ECF No. 362 (April 19, 2021)（“问：他是否以任何方式介绍了[王女士]——让我这样问您。他将她介绍为何人？答：嗯，最初是其助理。问：他是否还说过她为他做什么？答：他说她做的，您知道的，就是私人助理所做的事，并且——但他让她离开了房间。”）。证据28，审判记录，第248-249页，Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) (S.D.N.Y) ECF No. 362 (April, 19, 2021)（“问：[债务人]是否曾在某一特定会议上介绍[王女士]？答：在第一次会议上，他只是把她称作类似佣人的人。在第二次会议上，他将她介绍为其助理。”）。

42 证据27，审判记录，第142-143页（“好的。现在，我要问您Yvette Wang就其角色告诉了您什么。那么，Yvette Wang告诉您，她就这份合同而言的角色是什么？答：首先，她说：[债务人]是我的老板。我是项目经理，并且我将继续负责处理该项目。”）；同上（“她是否用任何名称称呼[债务人]，或使用任何用语描述他？是。她称他为首长。她给了他一些军衔。她称他为老板。”）。

43 证据3，香港限制令第3段，被申请人16。

44 证据4，债权人电话341会议记录，日期为April 6, 2022，第108页第12-13行（“问：谁拥有Saraca？答：我的儿子。”）。

39 同上（着重号为后加）。

40 证据26，审判记录，第768页第4-12行，Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) (S.D.N.Y) ECF No. 368 (April 22, 2021)。

45 见证据11，Saraca Media Group Inc. OpenGovNY纽约州公司登记册检索结果。

（2）Saraca是在美国专利商标局登记的“Miles Kwok”、“Miles Guo”和“Guo Wengui”商标的所有人。47

（3）September 2021，美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称“SEC”）发布停止和终止令，命令Saraca及其子公司GTV Media Group, Inc.（GTV媒体集团公司，简称“GTV”）停止与据称销售GTV股票及G-Coin和G-Dollar加密货币有关的违反证券法行为；该等销售“已从5,000多名个人处筹集约$487 million”。48 纽约州总检察长办公室亦对Saraca和GTV采取了类似行动。49

（4）Saraca还参与债务人近期推广和销售“Himalaya Coin（喜马拉雅币）”及“Himalaya Dollar（喜马拉雅元）”（亦称“H-Coin”或“H-Dollar”）的加密货币计划。

（5）Saraca通过由王女士签署的申报文件，在纽约州将“Himalaya Coin”和“Himalaya Dollar”登记为其假定名称；王女士为Golden Spring的总裁。50

（6）截至2019年，据报道Saraca的总裁和董事为Han Chunguang；该人士即被指为郭文贵的司机、保镖和厨师，并曾转让Eastern Profit

48 参见 In the Matter of Gtv Media Group, Inc., Saraca Media Group, Inc., and Voice of Guo Media, Inc., Respondents（关于 Gtv Media Group, Inc.、Saraca Media Group, Inc. 和 Voice of Guo Media, Inc. 被申请人之事项），Release No. 10979, 2021 WL 4149064, at ¶ 1, 5 (Sept. 13, 2021)（认定 GTV、Saraca 和 Voice of Guo Media, Inc. 的公司在“招揽数千名个人投资于 GTV 普通股发行”以及“招揽个人投资于其被称为 G-Coins 或 G-Dollars 的数字资产证券发行”方面违反了《证券法》，从而使这些公司得以“截至约 2020 年 7 月，共同从 5,000 多名投资者（包括美国境内个人）筹集约 \$487 million”）。

46 例如，参见 Ex. 29，Himalaya Coin Certificate of Assumed Name（喜马拉雅币假定名称证明），dated March 14, 2020；以及 Ex. 30，Himalaya Dollar Certificate of Assumed Name（喜马拉雅元假定名称证明），dated March 14, 2020。

47 Ex. 31，United States Patent and Trademark Office（美国专利商标局）关于 Miles Guo（郭文贵）、Miles Kwok（郭文贵）、Guo Wengui（郭文贵）和 Guo Media（郭媒体）的注册页面。

49 Ex. 32，Assurance of Discontinuance（终止保证书），Assurance No. 21-062，In the Matter of Investigation by Letitia James, Attorney General of the State of New York（纽约州总检察长 Letitia James 的调查事项），of GTV Media Group, Inc.（GTV 媒体集团公司）and Saraca Media Group, Inc.（Saraca 媒体集团公司）。

50 参见 Ex. 29，Himalaya Coin Certificate of Assumed Name；Ex. 30，Himalaya Dollar Certificate of Assumed Name。

公司于 2017 年在未见任何对价的情况下转让给 Kwok 的女儿。51

g) Ace Decade Holdings Limited（Ace Decade Holdings Limited，以下简称“Ace Decade”）。Ace Decade 是债务人取得的一家 BVI 实体，用作与导致债务人对 UBS 提起诉讼的、未能完成的 2015 年证券交易有关的中介实体。债务人使用 Ace Decade，以规避若债务人直接购买该等证券本会产生的披露要求。52

(1) 债务人于 November 10, 2014 取得 Ace Decade，并于同日任命其雇员之一 Yu Yong（俞勇，以下简称“Yu 女士”）为唯一董事及名义股东。53

(2) 据称，债务人根据其在 UBS 的银行家的建议任命 Yu 女士担任该等职务；该银行家建议使用中介实体以规避披露要求。54

(3) Hong Kong Restraint Order（香港限制令）将 Ace Decade 确认为一个银行账户的名义持有人，而该账户“受债务人的有效控制”。55

(4) 债务人在其于 United Kingdom（英国）针对 UBS 提交的已签署起诉状中56，以及在 April 6,

52 Ex. 2，Affidavit of Kwok Ho Wan（Kwok Ho Wan 宣誓书）at ¶¶ 13-14（“UBS 建议……如果我通过 Ace Decade 直接投资，适用的披露要求将要求进行某些申报[并且]建议，如果我通过中介实体投资，由该中介实体持有该等股份的法定所有权，则无需进行该等披露。”）。

53 Ex. 33，Particular of Claims（诉讼请求书），Kwok Ho Wan & Ors. v. UBS, Cl-2020-000345, ¶ 24, High Court of Justice of England and Wales Queen's Bench Division Commercial Court（英格兰和威尔士高等法院王座法庭商事法庭），dated September 23, 2020（“UK Complaint（英国起诉状）”）。

54 同上，at ¶ 24（“Ace Decade 于 10 November 2014 由 Kwok 先生取得，以作为上述投资载体。同日，根据 Wong 先生的建议，Kwok 先生的一名雇员 Yu Yong（‘Yu 女士’）成为其名义股东和董事。”）。

55 Ex. 3，Hong Kong Restraint Order ¶ 3，Respondent 18。

51 Swan, Jonathan（乔纳森·斯旺）等人，《Exclusive: Steve Bannon's \$1 million deal linked to a Chinee Billionaire》（独家：Steve Bannon 的 \$1 million 交易与一名中国亿万富翁有关），AXIOS，29 Oct. 2019，（“根据合同，Guo Media 由在 Delaware（特拉华州）注册成立的 Saraca Media Group 所有。根据 March 2019 的税务申报，Saraca 的总裁兼董事是一名名为 Han Chunguang（韩春光）的个人。”）。

56 参见 Ex. 33，UK Complaint ¶ 24（“Ace Decade 于 10 November 2014 由 Kwok 先生取得，以作为[一项]投资载体。”）（着重号为后加）。另参见同上，¶ 2（“Ace Decade 于 18 June 2014 注册成立，并于 10 November 2014 前后由 Kwok 先生取得。”）（着重号为后加）。

2022 举行的第 341 条债权人会议上均称其拥有 Ace Decade，57 但其后在 September 30, 2022 的听证会上改变立场，并通过其律师对其拥有 Ace Decade 提出争议，声称（令人难以置信的是）其每一项承认均系翻译错误所致。

h) Well Origin Limited（Well Origin Limited，以下简称“Well Origin”）。Well Origin 是由债务人拥有的一家 BVI 实体，作为拥有一架私人飞机 Airbus 319（以下简称“该飞机”）的“特殊目的载体”而设立。58

(1) 2014 年，Well Origin 与 UBS AG（UBS AG，以下简称“UBS”）订立了一份 \$50 million 贷款协议，用以“为该飞机购买价进行再融资”，并订立了一项相关飞机抵押协议。59 此外，债务人与 UBS 订立了一项相关保证协议。UBS 还获授 Well Origin 股份上的担保权益。60

(2) 此后，UBS 对其在 Well Origin 股份上的担保权益进行了止赎，取得 Well Origin 的控制权，并通知债务人其将出售该飞机。61

(3) 在 2019 年 2 月提起的一项诉讼中，债务人寻求禁止该出售，主张其为“该飞机的真正受益所有人”，62 且该飞机“独特”、“个人化”并且“专属于他”。63 法院驳回了债务人的禁令请求，并指出债务人正在主张其未签署的飞机抵押协议项下的权利。64

58 Ex. 34，Petition（申请书）at ¶ 7，Kwok How Wan v. UBS AG, et al., Index No. 152025/2019 (N.Y. Sup. Ct.) Doc. No. 1。普通航空公司 A319 的载客量约为 150 名乘客。

59 同上，¶¶14-16。

60 同上，¶ 15。

61 同上，¶¶ 22-24。

63 同上，at 2（“若未授予初步禁令以暂停该飞机的出售，Kwok 将遭受不可弥补的损害，因为该飞机对 Kwok 而言是独特的——他亲自与设计师合作进行该飞机的内部装配

57 参见 Ex. 4，Tr. of Telephonic 341 Meeting of Creditors（电话第 341 条债权人会议记录）at 61:3-10（“问：您[Kwok 先生]是 Ace Decades 唯一的法定所有人吗？答：我是法定代表所有人。问：Ace Decade 是否有其他所有人？答：没有。问：您何时成为 Ace Decade Holdings Limited 的所有人？答：2014 年年底。”）。另参见同上，at 61:11-16；同上，at 63:25-64:7；同上，at 65:8-11。

62 Ex. 35，Memorandum Of Law In Support Of His Request For A Temporary Restraining Order And Preliminary Injunction（支持其临时限制令及初步禁令请求的法律备忘录）at 2，Kwok v. USB AG et al, Index No. 152025/2019 (N.Y. Sup. Ct.), NYSCEF Doc. No. 15 (February 25, 2019)（“此外，该飞机的真正受益所有人——Kwok——一直是中国政府和中国共产党（‘CCP’）的直言批评者，且 Kwok 亲自揭露了 CCP 内部的大规模腐败，以致中国政府和 CCP 不惜任何代价查封任何直接或间接与 Kwok 有关的财产和资产。”）。另参见同上，at 1（“UBS 公然违反抵押条款，正试图在未适当通知 Kwok——该飞机的受益所有人及与该飞机有关贷款的保证人——可能出售事宜的情况下，非法出售该飞机。”）。

(4) 就 Well Origin 而言，债务人无视公司形式，并主张其是该飞机的真正受益所有人，因为这样做符合其利益（鉴于 UBS 已取得 Well Origin 的控制权）。

i) 众多其他空壳公司：本起诉状所述实体很可能仅是据称由债务人控制的数百家空壳公司中的一小部分。65 据报存在如此大量空壳公司的情况，得到以下事实支持：在 Hong Kong Restraint Order 中，债务人被认定实际控制了由二十多个实体和个人名义持有的金融账户，其中包括本文已提及的某些实体，包括 Bravo Luck（好运公司）和 Ace Decade。66

11. 总之，尽管本起诉状聚焦于 Bravo Luck，且受托人并未在此寻求对其他实体获得救济，但受托人相信，关于债务人为使资产免受债权人追索而广泛使用空壳公司的策略这一背景，将有助于法院理解受托人的立场。67 当然，受托人还明确保留其在适当时候提起诉讼、向上述每一其他实体主张请求权的一切权利。

以及参与该飞机的具体设计和规格制定”）；同上，at 6-7（“若允许 UBS 在其通知存在瑕疵且未向 Kwok 提供账目的情况下继续出售，Kwok 将永久失去这架对其个人化且专属于他的飞机，金钱赔偿不能也不会足以补偿。”）。

64 Ex. 36，Order（裁定）at 3，Kwok v. USB AG et al, Index No. 152025/2019 (N.Y. Sup. Ct.), NYSCEF Doc. No. 17 (February 26, 2019)（“申请人与该飞机的唯一合同联系，是其就非当事抵押人的义务作出的书面保证；该等义务以该飞机作为担保。”）。

65 Escobar, Pepe（佩佩·埃斯科巴）等人，《Exclusive: The Fugitive Who Tried to Spark a US-China War》（独家：试图引发美中战争的逃亡者），The Unz Review，5 Aug. 2022，http（“[债务人]在 Hong Kong（香港）、China（中国）、the United Kingdom、the United States（美国）、the British Virgin Islands（英属维尔京群岛）和 the Cayman Islands（开曼群岛）设立了 100 多家公司。”）。

66 Ex. 3，Hong Kong Restraint Order ¶ 3。

67 受托人保留与今后可能针对 Bravo Luck 提出的替身、自揭公司面纱或实质合并请求有关的一切权利。

B. 购买 Sherry Netherland Apartment（Sherry Netherland 公寓）

12. On February 26, 2015，债务人就 Sherry Netherland Apartment 提交了一份购买申请（以下简称“购买申请”），其中将“申请人”列为“‘Miles’ Kwok Ho Wan（Genever Holdings LLC）”。68 该购买申请未提及 Bravo Luck 或 Purported Trust Agreement（所谓信托协议），尽管据称该所谓信托协议当时已签署。

13. 该购买申请（以及与其一并提交的销售合同）载明，交割最迟可于 March 6, 2022 上午 10:00 前完成。69

14. 就该购买申请而言，债务人及/或代表其行事的其他人向 Sherry Netherland, Inc.（Sherry Netherland, Inc.，以下简称“Sherry Netherland”）提交了数份其他文件，包括：

a) 一封日期为 February 23, 2015、由 UBS AG Hong Kong Branch（UBS AG 香港分行，以下简称“UBS Letter”）董事总经理 Tommy Cheung（张伟）和 Stephen Wong（黄先生）出具的财务资信证明函。该 UBS Letter 称，债务人“自 July 2012 起一直通过一家个人投资公司成为本行客户，在此期间，[债务人]与本行保持了令人满意的银行关系。截至 18 Feb. 2015，该银行关系所涉资金不少于 USD \$400,000,000。”70 据悉并相信，该函中提及的债务人的“个人投资公司”是 Bravo Luck。

b) 一封日期为 February 25, 2015、由律师事务所 Williams & Connolly LLP（Williams & Connolly LLP 律师事务所）的律师 Jerry L. Shulman（杰里·L·舒尔曼）出具的函件；该律师事务所当时代理

68 参见 Ex. 37，Sherry Netherland Purchase Application Materials（Sherry Netherland 购买申请材料），at SN 0047。

69 Ex. 38，Email from Susan Hennelly（Susan Hennelly 电子邮件），附有 Contract of Sale（销售合同），dated March 3, 2015，at SN 0029。另参见 Ex. 39，Minutes of meeting of the Board of Directors of the Sherry Netherland held on March 3, 2015（Sherry Netherland 董事会于 March 3, 2015 举行的会议记录），at 2（“合同的交割日期设定为不迟于 March 6, 2015，且规定若未在该日之前完成交割，买方可终止合同。”）。

70 Ex. 40，Letter from UBS AG HK（UBS AG 香港函件），dated Feb 23, 2015，In re Genever Holdings LLC, Case No. 20-12411-jlg (Bankr. S.D.N.Y.), ECF No. 14-64（“该银行关系所涉资金不少于 USD400, 000,000。”）。

债务人（以下简称“舒尔曼函”），而并非据所知所信为 Bravo Luck（幸运布拉沃）。除其他事项外，舒尔曼函附有一家名为 Beijing Zenith Holdings Co., Ltd.（北京泽尼思控股有限公司，以下简称“Beijing Zenith”）的公司2013年财务报表，并承诺将很快向 Sherry Netherland（雪莉·尼德兰）提供 Beijing Zenith 未经审计的2014年财务报表及一份“证明，证明(a) Kwok 先生系该公司的所有人和控制人，且(b)该公司持续存在并运营。”71

c) 一封对舒尔曼函的后续函件，日期为 February 27, 2015，由 Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP（保罗·韦斯、里夫金德、沃顿与加里森律师事务所，以下简称“Paul Weiss”）的律师 Ira J. Gilbert（艾拉·J·吉尔伯特，以下简称“吉尔伯特函”）出具；该律所当时担任“Kwok Ho Wan（郭文贵）先生的本地房地产律师，后者为申请成为 Sherry Netherland 股东/承租人的申请人”，72 而并非据所知所信担任 Bravo Luck 的律师。吉尔伯特函所附附件包括 Beijing Zenith 未经审计的2014年财务报表，以及一份题为“Beijing Zenith Holdings Co., Ltd Declaration of Ownership”的文件，其中载明债务人“实际拥有并控制该公司。”73

d) 就债务人个人提交的推荐信，分别由 Tony Blair（托尼·布莱尔，英国前首相）、Hank Lo（罗汉克，香港律师及 Stevenson, Wong Co. 的合伙人）及 UBS 的 Stephen Wong（斯蒂芬·黄）出具。74 罗先生的信中称，“我的律所在各类商业交易中曾代理 Miles［即债务人］，包括项目融资、募资、公司合并与收购，以及在香港、中国和世界不同地区收购飞机、游艇和房地产”，且债务人“可靠且负责。75 黄先生的信也同样称，债务人与 UBS “在证券投资领域以及为其在飞机收购等领域的各类项目融资方面”开展合作，且债务人“非常可靠，并且始终履行其还款义务。”76

73 同上，第2页。

75 同上，SN 0053。

76 同上，SN 0054。

71 证据41，Jerry L. Shulman（杰里·L·舒尔曼）函，日期为 February 25, 2015，第1页。

72 证据42，Ira J. Gilbert（艾拉·J·吉尔伯特）函，日期为 February 27, 2015，第1页。

74 证据38，Susan Hennelly（苏珊·亨内利）电子邮件，SN 0050-54（附 Tony Blair（托尼·布莱尔，英国前首相）于 February 2015 出具的推荐信、Hank Lo（罗汉克，香港律师及 Stevenson, Wong Co. 的合伙人）于 February 17, 2015 出具的推荐信，以及 Stephen Wong（斯蒂芬·黄，UBS）于 February 18, 2015 出具的推荐信）。

15. 在 Sherry Netherland 董事会于 March 3, 2015 召开的会议上，董事会认定，“Kwok 先生提供的财务信息不足以供董事会审议该申请，并且……董事会需要进行额外的尽职调查，包括但不限于获取关于 Kwok 先生的额外财务信息。”77

ii. 债务人表示 Bravo Luck 的资产为其本人所有

16. 为回应 Sherry Netherland 对额外财务信息的要求，债务人在香港的律师 Stevenson, Wong & Co. 向 Sherry-Netherland 提交了一封日期为 March 4, 2015 的函件，以支持债务人的购买申请（以下简称“Stevenson Wong 函”）。

17. Stevenson Wong 函除其他事项外称，Bravo Luck“在法律上和实益上分别由［债务人］持有50%、由［债务人之子］持有50%”，并称 Bravo Luck 在 UBS AG（瑞银集团，以下简称“UBS”）账号为371236的银行账户（以下简称“Bravo Luck UBS 账户”）“可由［债务人］或［债务人之子］任一人单独签字操作，并且……可由其中任一人单独签字访问。”78 换言之，无论从技术性的法律角度而言 Bravo Luck 由谁所有，债务人均可完全访问 Bravo Luck UBS 账户。

18. Stevenson Wong 函附有一份 UBS 于 March 3, 2015 出具的特别报告，该报告显示 Bravo Luck UBS 账户持有价值约为 \$490 million 的流动资产。

77 证据39，Sherry Netherland 董事会会议纪要，第2页。

78 证据43，Stevenson Wong 函，日期为 March 5, 2015，第2页。

19. 据所知所信，Stevenson Wong 函晚于 Bravo Luck 于 February 23, 2015 为购买 Lady May（梅夫人）游艇而支付约 \$30 million 的时间，这意味着在紧接 February 23, 2015 之前，Bravo Luck UBS 账户持有约 \$520 million（即 March 3, 2015 账户中的 \$490 million，加上于 February 23, 2015 用于购买 Lady May 的 \$30 million）。

20. Hong Kong Restraint Order（香港限制令）将 Bravo Luck UBS 账户认定为一个银行账户，该账户尽管表面上由 Bravo Luck 持有，却“受债务人及债务人之子的有效控制”。79 香港限制令于2018年作出，表明债务人对 Bravo Luck UBS 账户的访问持续至其于 May 2015 表面上将其在 Bravo Luck 中的股权转让给债务人之子之后很久（如下文进一步讨论）。

iii. 提交 Bravo Luck 财务信息促使 Sherry Netherland 批准债务人的购买申请

21. 根据 Sherry Netherland 董事会于 March 4, 2022 召开的会议纪要，会议主席 Michael J Horvitz（迈克尔·J·霍维茨）报告：

自昨日会议以来，[Horvitz] 已从 Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）律师处收到一份 UBS 银行对账单；该公司是第18层及佣人房719和2219的潜在买方。该对账单显示，买方的主要所有人 Miles Guo（郭文贵），又称 Kwok Ho Wan，又称 Miles Kwok，在 UBS 拥有一个银行账户，该账户内含足以使 Horvitz 先生确信 Kwok 先生符合董事会财务标准的流动资产，连同 Stevenson, [Wong] & Co.——一家香港律师事务所——的一份意见，该意见表明 Kwok Ho Wan 先生或另一人均可访问该账户。基于这些文件，Horvitz 先生称，假设董事会此前讨论的

79 证据3，Hong Kong Restraint Order ¶ 3，被申请人21。

要求，即其向公司缴纳一笔保证金，金额相当于所购三套单元五年年度维护费，Horvitz 先生确信买方拥有足够的财务资源成为公司的股东。80

22. 根据 Sherry Netherland 执行副总裁兼首席运营官 Michael Ullman（迈克尔·厄尔曼）的证词，“［债务人］向 The Sherry-Netherland 提交的全部财务信息，均为其声称拥有的公司之财务信息。”81

23. 于 March 4, 2015 前后，用于购买 Sherry Netherland 公寓的资金中，不少于约 \$63 million 从 Bravo Luck UBS 账户转入卖方代表。82 据所知所信，该付款系根据债务人签署的电汇表格处理。83

24. 据所知所信，Bravo Luck 持有的任何现金，包括用于购买 Sherry Netherland 公寓的现金，均由债务人或债务人控制的实体提供给 Bravo Luck。

25. 在 Bravo Luck 为 Sherry Netherland 公寓付款时，债务人正式持有其50%的股份。

80 证据44，Sherry Netherland 董事会于 March 4, 2015 召开的会议纪要，第1页。

81 证据45，Ullman 证言记录，第60:5-9页（“问：［债务人］向 The Sherry-Netherland 提交的全部财务信息，均为其声称拥有的公司之财务信息？答：是。”）。

82 证据46。Qiang Guo（郭强）的 BVI 宣誓书，¶ 49，日期为 December 29, 2021。

83 Escobar, Pepe 等人，“独家：试图引发美中战争的逃亡者。”The Unz Review，5 Aug. 2022，[http]

26. 根据一份表面上的转让文书，债务人于 May 26, 2015 以一美元的对价将其在 Bravo Luck 中的50%权益转让给债务人之子。84

27. Sherry Netherland 公寓以 \$70 million 的价格出售，并于 March 6, 2015 完成交割。与交割相关签署的文件包括一份专有租赁合同（以下简称“租赁合同”），其中 Sherry Netherland 为出租人，Genever US（杰尼弗美国）为承租人；以及一份有关股份及专有租赁合同的协议与同意书（以下简称“协议与同意书”），其中 Sherry Netherland 为出租人，Genever US 为承租人，债务人为居住人。根据协议与同意书，债务人声明 Genever BVI（杰尼弗英属维尔京群岛）是 Genever US 的唯一成员，并同意，除其他事项外，受 Genever US 根据租赁合同承担的全部义务约束，并提交一份个人保证，以保证 Genever US 履行其在该合同项下的义务。85 该个人保证由债务人于 March 6, 2015 签署，并作为附件附于协议与同意书。86

v. 律师就 Genever US 和 Genever BVI 的订立合同及履行义务能力出具意见

28. 此外，于 March 6, 2015，债务人的律师向 Sherry Netherland 提交了某些额外文件，包括：

a) Paul Weiss 出具的一封函件，该所自称为“［Genever US］的特别律师”，其基于对所列 Genever US 公司文件及相关材料的审阅，发表意见称，除其他事项外：

(1) Genever US 具有“签署和交付”与 Sherry Netherland 公寓出售相关而签署的租赁合同及相关交易文件（以下简称“交易文件”）所必需的一切权力；

(2) Genever US 具有“签署、交付和履行其在交易文件项下义务所必需的一切权力”；以及

(3) 每一份交易文件均构成“［Genever US］的合法、有效且具有约束力的义务，并可根据其条款对［Genever US］强制执行。”87

b) Ogier（奥杰）出具的一封函件，该所为债务人和/或 Genever BVI 的 BVI 律师；该函件基于对所列 Genever BVI 公司文件及相关材料的审阅，称除其他事项外，Genever BVI“具有设立及持有［Genever US］成员权益、成为［Genever US］唯一成员的能力和权力，并且根据英属维尔京群岛法律，有权促使［Genever US］订立”交易文件。88

29. 值得注意的是，Paul Weiss 和 Ogier 在准备这些意见函时，表面上分别审阅了其函件中列出的关于 Genever US 和 Genever BVI 的关键公司文件。具有说明意义的是，尽管表面上的信托协议日期为 February 17, 2015，即在意见审阅期间之前，但该表面上的信托协议并未列于这些文件之中。据所知所信，这是因为该表面上的信托协议当时并不存在。

30. 事实上，在购买 Sherry Netherland 公寓的过程中，债务人或任何其他人从未提及该表面上的信托协议。据所知所信，这是因为该表面上的信托协议当时并不存在。

87 证据49，Paul, Weiss, Rifkind, Warton & Garrison LLP 函，日期为 March 6, 2015，第2页。

88 证据50，Ogier 函，日期为 March 6, 2015，第3页。

31. 据所知及相信，自2015年起至本起诉状提交前不久，债务人而非债务人之子一直将 Sherry Netherland Apartment（Sherry Netherland 公寓）作为其主要住所。

C. 债务人拟将 Sherry Netherland Apartment 转让给其子之意图

i. 债务人的代表就通过信托安排将 Sherry Netherland Apartment 转让给其子进行询问

32. 根据 Sherry Netherland 的 Ullman 先生（乌尔曼先生）的证词，大约于2016年6月，债务人的房地产经纪人 Kathy Sloane（凯茜·斯隆）在 Ullman 先生的办公室与其会面，并询问债务人可如何将 Sherry Netherland Apartment 的所有权转让给债务人之子。89 Ullman 先生答复称，此类转让将要求“再次走完全部购买流程，并且他必须提交推荐信、更新后的财务资料以及转让所需的整套材料。”90

33. 2022年6月29日，Ullman 先生从电子邮箱地址“kwokoffice.nyc@gmail.com”收到一封来自债务人员工之一“Yong”的电子邮件。91 在该电子邮件中，Yong 介绍了“我们的律师 Helen Manis（海伦·马尼斯），我已在发给您的电子邮件中抄送她”，并指出与 Manis 女士沟通“或许有助于处理[向债务人之子的]转让”，且请求“协助回复她的问题，以便我们能够顺利处理。”92

34. 同日，Ullman 先生收到律师 Manis 的一封电子邮件，其中 Manis 女士称，Sherry Netherland Apartment“目前由一家有限责任公司所有，该有限责任公司

89 证据45，Ullman 证言笔录，第77:16-23页。

90 同上，第78:18-21页。

91 据所知及相信，此人为 Yu Yong（俞勇），上文曾结合 Ace Decade 实体对其进行讨论。

92 证据51，Yong 的电子邮件，日期为2016年6月29日，载于 SN 0023。

最终由 Kwok 先生实益拥有。”93 随后，Manis 女士称，“我们希望就该物业进行一些重组，以使最终实益所有权转移给[债务人]之子”，并询问：“如果重组的最终结果是该有限责任公司由一项以该儿子为受益人的信托拥有，您是否可以接受？”94

35. Ullman 先生于2016年7月7日回复 Manis 女士的询问，解释称：“为使董事会审议将该公寓转让给一项为 Kwok 先生之子利益设立的信托这一系列所请求的转让，董事会必须首先获得附件中的董事会要求清单所列项目以及填妥的附件转让申请表。”95

36. 据所知及相信，债务人的代表在这些2016年6月的通信中建议将 Sherry Netherland Apartment 置于为债务人之子利益设立的信托中，是因为所谓信托协议——债务人现主张该协议已于2015年2月将该公寓置于为债务人之子利益设立的信托中——在当时事实上并不存在。

ii. 债务人再次试图将 Sherry Netherland Apartment 转让给其子

37. 2017年6月12日，一名自称 Yvette Wong（黄慧特）的人96在一封就多项物业维护问题发送给 Ullman 先生的电子邮件中称：“有人告诉我，我们与 Sherry Netherland 的联系人是我的委托人本人[即债务人]；再次为了家庭方便，我们能否将此人改为我委托人的儿子？”97 Yvette Wong 于2017年6月19日就该请求再次跟进，询问：“是否有任何方式可以将[债务人之子]改为正式联系人？”98

38. Ullman 先生证称，他认为该请求“是试图‘规避[Sherry-Netherland 于2016年6月作出的]决定……即他不能将公寓转让给儿子。’”99

39. 债务人再次试图将 Sherry Netherland Apartment 转让给债务人之子，与其目前关于其子当时已依据所谓信托协议实益拥有该公寓的立场无法调和。

D. 债务人在2016年诉讼中向 Sherry Netherland 主张权利

40. 2016年8月5日，债务人和 Genever US（Genever US公司）通过向 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）提交经核实的起诉状（其核实声明由 Yvette Wong 签署），对 Sherry Netherland（Sherry Netherland）及相关被告提起诉讼（“2016年起诉状”）。100 2016年起诉状尤其称：

- a) Sherry Netherland 在处理某些大楼维修事宜时存在不当行为——2016年起诉状称之为“涉及其最负盛名的住户之一[即债务人]及其最昂贵的公寓之一[即 Sherry Netherland Apartment]的事件。”101

- b) 债务人是“[Genever US]的唯一股东”，102 而该公司“由[债务人]拥有并经营。”103

101 同上，第1段。

102 同上，第22段。

97 证据53，Yvette Wong 的电子邮件，日期为2017年6月12日，第7页。

98 同上，第1页。

99 证据45，Ullman 证言笔录，第92:12-93:3页。

100 证据10，经核实的起诉状，Genever Holdings, LLC v. Sherry-Netherland, Inc., 16-cv-06246 (S.D.N.Y. Aug. 5, 2016), ECF No. 1。

- c) Sherry Netherland 因债务人的中国国籍而对其实施非法歧视，要求其提供保证金以覆盖五年的维护费。104

- 41. 在2016年起诉状中，债务人或任何其他人从未提及所谓信托协议，尽管据称该所谓信托协议已于2015年2月17日签署。据所知及相信，所谓信托协议从未被提及，是因为其在当时事实上并不存在。

42. PAX 从 Bravo Luck（Bravo Luck公司）获得的证据开示材料进一步证明 Bravo Luck 受债务人控制。例如：

- a) Bravo Luck 前英属维尔京群岛注册代理人的披露显示，在2017年年中之前，“登记客户”为 Stevenson Wong & Co.（Stevenson Wong & Co.），即债务人长期聘用的香港律师。

- b) 2017年年中，Bravo Luck 的英属维尔京群岛注册代理人的登记客户变为 Kingdom Rich Limited（Kingdom Rich Limited公司）的 William Je（谢建明）。105 William Je 是债务人的密切关联人士，而 Kingdom Rich Limited 是一家据称由债务人之子所有的 Kwok 空壳公司。106 据所知及相信，该公司曾拥有一艘名为 Lady May II 的船只。

- c) William Je 以 Bravo Luck 英属维尔京群岛注册代理人登记客户身份所使用的地址，与 Bravo Luck 公司文件中列为债务人地址的地址相同。

- d) 在 Eastern Profit Corp. Ltd.（Eastern Profit Corp. Ltd.公司）诉讼所举行的审判中，一名证人于2021年4月22日证称，债务人曾将她介绍给 Je 先生，并将 Je 先生描述为“我的理财人”。107 债务人在本次审判中作证时，就 William Je 受到询问时多次援引《第五修正案》。108

104 同上，第124段。

107 证据26，庭审记录，第774:24-775:1页（“问：他是否被正式介绍给您？答：是。郭先生向我介绍他时开玩笑说，‘他是我的理财人。任何关于钱的事情都问他。’”）。

103 同上，第32段。

105 证据54，Rexella Hodge 的电子邮件，日期为2020年5月15日，第1页（“直至2017年年中，登记客户为 Stephenson Wong & Co.。此后，该投资组合由 Kingdom Rich Limited 的 William Je 先生管理。附上要求变更的电子邮件副本。”）。

106 证据59，Kingdom Rich Ltd. 年度申报表，第8页（列明 Qiang Guo 为唯一成员）。

- e) William Je 是一家名为 ACA Capital Group Ltd.（“ACA”）的香港实体的唯一名义股东；该实体看来也受债务人控制，ACA 的多名董事和高级职员均为债务人广为人知的关联人士。109

- f) 根据其名片，Fiona Yu（“Yu 女士”）是 ACA Capital Group Ltd.（“ACA”）的内部律师；Yu 女士认证了债务人之子向 Bravo Luck 的英属维尔京群岛注册代理人提供的尽职调查（“KYC”）材料。Yu 女士还在州法院诉讼中以债务人的“指定人士”身份提交了宣誓书。110

- g) ACA 原计划向 HK USA 提供约 \$37 million 的贷款，以存入托管账户；该托管安排与2022年4月的一项约定有关，该约定要求将该等资金托管作为担保，以确保 Lady May 返回美国。ACA 后被 Himalaya International Financial Group Ltd.（喜马拉雅国际金融集团有限公司）取代，成为 HK USA 的贷款人；该实体与债务人的 Himalaya Coin/Himalaya Dollar 加密货币业务有关联。

- h) ACA 有以所谓贷款为名向债务人赠与资金的历史。在 Liman 判决中，Liman 法官认定，尽管有人主张该等资金系作为贷款提供，且存在一份据称为贷款协议的文件，但 ACA 向 Eastern Profit Corporation 赠与了 \$1 million。111 在相关诉讼中，Strategic Vision US LLC（Strategic Vision US LLC公司）曾主张债务人是赠与 Eastern 的资金来源，但 Liman 法官并未就该问题作出认定。112

108 见同上，第691:24-25页（“问：William Je 是谁？答：第五修正案。”）；同上，第692:24-693:1页（问：“而且，当您要求 Je 先生这样做时，他会向各处汇款，不是吗？”答：“第五修正案。我援引第五修正案。”）；同上，第695:5-7页（“而且，您曾向密切关联人士介绍 William Je 是您的理财人，不是吗？答：第五修正案。”）。

109 见证据55，ACA Capital Group Limited 公司章程，第2页（将 Je Kin Ming，即 William Je 的别名，列为唯一股东）；证据56，ACA Capital Group Ltd. 公司秘书及董事资料变更，日期为2017年4月1日，第3页（由 Fiona Yu 签署）；证据57，ACA Capital Group Ltd. 年度申报表，日期为2019年1月6日，第4页（列明 Karin Maistrello 为董事）。

110 证据58，Fiona Yu 为支持被告驳回动议而作出的确认书，第1段，PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), NYSCEF Doc. No. 11。

111 Eastern Profit Corp. Ltd., 2021 WL 2554631, at \*41（“法院不知 ACA 汇出资金的来源，且该来源并非证言的主题。但无论该等资金最终是否如 Strategic 所主张可追溯至[债务人]，或者与其无关，法院认定该等资金是代表 Eastern（及[债务人]）作出的赠与，并非基于任何义务而提供。”）。

i) ACA Capital 为支付债务人与州法院诉讼有关的律师费作出了贡献。113

43. 如州法院所认定，114 在与本起诉状相关的整个期间内，债务人就 PAX 于2008年向债务人的一家商业实体提供的贷款所欠款项，依据一项2011年个人担保（“2011年个人担保”）对 PAX 负有个人债务（“PAX 债权”）。115 自2013年4月至2015年6月，债务人和 PAX 是一份和解契据的当事方；该契据设想，如发生某些条件，PAX 债权将不再到期应付。该等条件未发生，PAX 和解契据于2015年6月终止。116

44. 2017年4月18日，PAX 在州法院提交起诉状，依据与2011年个人担保有关的违约理论，主张债务人就 PAX 债权承担责任。117 2019年4月18日，PAX 修改其起诉状，将 Genever US 和 Genever BVI（Genever BVI公司）列为被告，并主张该等实体的公司面纱

115 同上。

116 同上，第7页。

112 同上。

应当揭开公司面纱，并应判令其对债务人的违约承担共同及连带责任。

45. 2017 年和 2018 年，PAX 在州法院提出多项判决前扣押动议，旨在防止债务人耗散其资产，包括 Sherry Netherland Apartment（Sherry Netherland 公寓）。118 因该等动议，州法院于 April 26, 2019 作出命令，要求 Kwok（郭文贵）及 Genever Entities（Genever 各实体）就任何出售、让与、转让或质押 Sherry Netherland 公寓的合同向 PAX 发出书面通知。

46. PAX 于 July 7, 2017 提出的首项判决前扣押动议，因州法院于 September 20, 2017 以不方便法院原则为由驳回州法院诉讼而失去实际意义；该决定后于 April 4, 2018 被上诉分庭撤销。PAX 于 April 24, 2018 提出第二项判决前扣押动议（“第二项判决前扣押动议”）。119

47. 债务人于 May 16, 2018 就第二项判决前扣押动议提出的反对意见主张，除其他事项外，Sherry Netherland 公寓不得被扣押，因为“根据于 May 2015 前后订立的一项质押及担保协议……Genever BVI 的资产，而该等资产因其拥有 Genever USA 而包括该公寓，已被质押给一家名为 Roscalitar 2（罗丝卡利塔尔2）的实体，该实体为一家在 British Virgin Islands（英属维尔京群岛）注册成立的豁免公司。”120

48. 债务人于 May 16, 2018 提出的反对意见由 Wang Yan Ping 女士（王燕平）于 May 15, 2018 作出的宣誓书（“2018 年王女士宣誓书”）支持。在 2018 年王女士宣誓书中，王女士自称为 Golden Spring（黄金泉）的总裁，并为“[债务人]……及其家人的利益”担任管理人。121 2018 年王女士宣誓书进一步主张，债务人是“Genever BVI 的唯一股东”，且“Genever BVI 的股份已被质押给第三方 Roscalitar 2，作为担保物。”122 此外，2018 年王女士宣誓书承认债务人在 Sherry Netherland 公寓中持有“所有权权益”，但该权益“并非不动产权益”，而是“对 Sherry Netherland 某些股份的所有权权益。”123

49. 在 PAX 支持第二项判决前扣押动议的回复状及州法院于 June 27, 2018 举行的听证会上，PAX 主张，授予 Roscalitar 2 的质押在州法院诉讼开始前已被终止。在听证会上，债务人的律师颇为自豪地为质押主张辩护，称：“为维护法院、我本人及我们提交的文件的完整性，我希望法官阁下知悉……该留置权至今仍然有效。”124 债务人的律师还向州法院提交文件，声称显示既存在于 2015 年设立的 Roscalitar 2 质押，也存在于 February 2018 为 Blue Capital（蓝色资本）设立的第二项质押。125

50. PAX 随后证明（且债务人的律师亦予承认），Roscalitar 2 质押不仅已于 2017 年终止，而且 Blue Capital 质押也已于 June 2018 终止，即在 June 27, 2018 听证会前两周。126

51. 于 June 29, 2018，州法院作出命令，在不妨碍再行提出的情况下驳回第二项判决前扣押动议，要求债务人就任何出售或让与 Sherry Netherland 公寓的合同通知 PAX，并安排于 July 10, 2018 举行听证会，届时各方将出庭并订立加速证据开示时间表。127

52. 债务人并未在其反对第二项判决前扣押动议时提出或披露所谓信托协议。根据信息及信念，这是因为所谓信托协议当时事实上并不存在。事实上，如果 Genever BVI 确实根据所谓信托协议由 Bravo Luck（布拉沃·拉克）实益拥有，债务人便无需费尽周折地虚构 Genever BVI 受制于各种留置权和／或质押。此外，除非事先获得 Bravo Luck 的书面批准，所谓信托协议的条款禁止该等质押；因此，在作出基于质押的主张时，该等主张否定了所谓信托协议的存在。

53. 就州法院安排的有关扣押问题的证据开示而言，PAX 于 July 2018 向债务人送达文件请求，其中包括若干文件提供请求（“RFPs”），而所谓信托协议属于该等请求的回应范围。该等 RFPs 除其他事项外，包括要求提供与 2015 年购买 Sherry Netherland 公寓有关的所有文件及通信，以及与从 Genever US 向任何其他个人或实体转移金钱或资产有关的所有文件及通信。128

54. 有关判决前扣押问题的文件证据开示于 September 2018 结束。

55. 所谓信托协议未在证据开示期间被披露。根据信息及信念，这是因为所谓信托协议在该期间事实上并不存在。

56. PAX 于 October 3, 2018 就扣押问题对债务人进行证言录取（“October 2018 证言录取”）。在 October 2018 证言录取中，除其他事项外：

a) 债务人否认在 Sherry Netherland 公寓中持有任何所有权权益，129 并称 Sherry Netherland 公寓事实上归一名叫 Zhang Wei（张伟）的人所有，据称该人正在中国服刑。130 根据信息及信念，Zhang Wei 此前从未在州法院诉讼中提交的任何文件中被提及。

b) 债务人否认其控制 Genever Holdings Corporation（Genever 控股公司），主张该公司由 Zhang Wei 控制。131

c) 债务人采取的立场是，PAX 不得扣押 Sherry Netherland 公寓，因为该公寓并非由其拥有，而是由 Zheng Wei（郑伟）拥有。132

d) 债务人声称其持有一份书面协议，证明 Zhang Wei 对该公寓的所有权。133 债务人的律师随后向 PAX 的律师报告，债务人并不持有该文件，且不会提交该文件。134

e) 债务人否认其是 Genever BVI 的唯一股东（这与王女士宣誓书等文件相矛盾）。135

f) 当被问及其儿子是否拥有 Genever BVI 的任何所有权时，债务人表示其不知道。136

g) 当被问及其儿子是否在 Genever BVI 中担任任何角色时，债务人含糊地表示其儿子是某种“代表”，但在进一步询问后回答称其知道得不多，因为“[这]是 Zhang Wei 先生的事务。”137

h) 债务人否认曾向 Sherry Netherland 规定接受其购买申请的加速期限。138 此外，他声称不知道或不记得众多事实，例如其是否曾授权 Paul Weiss（保罗·韦斯）及 Williams & Connolly（威廉斯与康诺利）代表其与 Sherry Netherland 沟通。139

i) 债务人否认截至 2015 年其在 Beijing Zenith Holdings Company Ltd.（北京泽尼思控股有限公司）中拥有任何所有权权益，这与 Paul Weiss 及 Williams & Connolly 代表其向 Sherry Netherland 提交的信函相矛盾。140

j) 债务人声称不知道其是否与 Bravo Luck 存在任何关系，141 且不记得其是否曾在 Bravo Luck 中持有所有权权益。142 他还称 Bravo Luck 由 Zhang Wei 所有。143

k) 就 2016 年代表 Kwok 先生进行的、有关拟通过信托将 Sherry Netherland 公寓转让给债务人之子的询问，债务人被反复提问；其总体上否认参与其中，和／或声称不知道或不记得。144

57. 值得注意的是，尽管有大量问题涉及 Bravo Luck 的作用以及债务人通过信托将 Sherry Netherland 转让给其儿子的意图，债务人在 October 2018 证言录取期间从未提及所谓信托协议。根据信息及信念，这是因为所谓信托协议当时事实上并不存在。此外，如果该公寓确实根据所谓信托协议由 Bravo Luck 所有，债务人便无需再费尽周折地虚构 Sherry Netherland 公寓由 Zhang Wei 所有。

139 同上，第76:4-7页。

140 证据附件8，Kwok（郭文贵）证言记录，第77:3-6、16-25页。

141 同上，第81:10-17页。

143 同上，第82:17-19页。

58. 2018年11月15日，PAX提交了其第三次判决前扣押动议（“第三次判决前扣押动议”）。145 在债务人于2018年12月14日提交的答复中，债务人指出，其已同意出示有关债务人与Genever US（吉内弗美国）及Genever BVI（吉内弗英属维尔京群岛）之间关系等事项的文件和通信记录。146

59. 随后，于2019年4月22日（即就第三次判决前扣押动议举行2019年4月26日证据听证会的数日前），债务人的律师向PAX的律师发送电子邮件，内容如下：“随附一份……郭先生近期取得并提供给我们的文件，我现依照郭先生持续履行的证据开示义务向您提供该文件。”147 所附文件即为所称信托协议。

60. 在2019年4月22日之前，尽管所称信托协议属于2018年7月发出的文件提供请求所要求提供的文件，所称信托契据从未在证据开示中出现，也从未提交给PAX。

61. 尽管债务人在就第三次判决前扣押动议举行2019年4月26日证据听证会的数日前出示了所称信托协议，债务人的律师以及在该听证会上作证的王女士（债务人“家族办公室”空壳公司Golden Spring（金泉）的总裁）均未在反对该动议时提及或提出所称信托协议。根据所知及相信，郭文贵的代表未在反对第三次判决前扣押动议时提出或主张所称信托协议，是因为他们预期州法院会认定该文件具有欺诈性。事实上，如属有效且可执行，所称信托协议本可成为对债务人有利、足以终结州法院诉讼的“决定性因素”。

145 证据附件65，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）支持其判决前扣押命令动议的法律备忘录，PAX v. Kwok，案号652077/2017（N.Y. Sup. Ct.（纽约州最高法院）），NYSCEF文件编号250（2018年11月28日）。

146 证据附件74，被告反对原告判决前扣押命令动议的法律备忘录，第6页，PAX v. Kwok，案号652077/2017（N.Y. Sup. Ct.），NYSCEF文件编号268（2018年12月14日）。

147 证据附件75，Hodgson Russ LLP（霍奇森·拉斯律师事务所）的Jillian Searles（吉莉安·瑟尔斯）披露所称信托协议的电子邮件，日期为2019年4月22日。

62. 所称信托协议在其第一页载有2015年2月17日的日期，该日期早于债务人于2015年2月26日首次向Sherry Netherland（谢里·尼德兰）提交购买申请逾一周。

63. 所称信托协议载明，除其他事项外，债务人作为“受托人”“为[Bravo Luck（布拉沃幸运）]以信托方式持有[Genever BVI]和[Genever US]”，148 且Bravo Luck“是[Genever BVI]和[Genever US]的受益所有人。”149 所称信托协议还包含债务人作为受托人作出的承诺，即不允许对Genever US和Genever BVI进行任何转让或强制执行。

64. 所称信托协议据称载有债务人（代表其本人、Genever US及Genever BVI签署）以及债务人之子（代表Bravo Luck签署）的签名。

65. 所称信托协议称，Genever US在Sherry Netherland公寓的地址成立，尽管截至2015年2月17日，该Sherry Netherland公寓尚未购买，购买申请也尚未提交。150

148 同上，背景部分第(4)段。

149 同上，背景部分第(5)段。

150 同上，导言部分第(3)段。

66. 如所称信托协议确于2015年2月17日签署（受托人对此存有争议），则其是在预期取得Sherry Netherland公寓的情况下签署，目的在于将该公寓的价值转移给债务人之子（通过Bravo Luck）。151 如所称信托协议于2015年3月6日之后签署（即Genever US已持有Sherry Netherland公寓所有权之时），则其签署目的亦在于将该公寓的价值转移给债务人之子（通过Bravo Luck）。

67. 所称信托协议包含一项法律选择条款，规定其“应受纽约州法律管辖并依其解释”，且“[所称信托协议]的构成、解释、实施及执行应受纽约州法律和法规管辖。”152

68. 根据所知及相信，就所称信托协议的据称签署，未向债务人支付任何对价。

69. 2020年9月15日，PAX就其针对债务人的违约主张所提简易判决动议胜诉。153 PAX针对Genever US和Genever BVI提出的揭开公司面纱主张仍在审理中。值得注意的是，州法院裁定，债务人不得质疑作为PAX主张基础的关键文件之真实性，包括2011年个人保证书（债务人在2019年末举行的一次证言录取中首次否认曾签署该文件），理由是债务人的代表曾于2017年向州法院提交同一批文件，以支持债务人基于不方便法院原则驳回州法院诉讼的动议。

151 同上，背景部分第(3)段。

152 同上，声明第4段。

153 见证据附件61，裁决及命令。针对该裁决的上诉尚在审理中。

70. 2021年2月3日，州法院作出命令，就PAX的违约主张判给PAX金额为\$116,402,019.57的判决书（“PAX判决书”）。154

71. 2020年9月25日，PAX向州法院提出动议，根据《纽约州民事诉讼法与规则》（“CPLR”）第5229条寻求限制令，并主张，除其他事项外，债务人将“采取措施耗散其资产，或以其他方式阻挠本案判决的执行”（“CPLR动议”）。155

72. 2020年9月30日，州法院作出临时限制令，限制债务人，除其他事项外，“出售、转让、让与或干扰其享有权益的任何财产，或促成该等行为。”156

73. 2020年10月15日，州法院就PAX的CPLR动议及债务人对此的反对举行听证会。在听证会上，州法院在向债务人及其律师发表的意见中表示：

a) “法院认为……郭先生曾试图误导法院。法院认为，如原告所主张，郭先生正就其资产玩弄障眼法，并且即使未违反法院命令的文字规定，也违反了法院命令的精神。”157

154 证据附件76，判决书，PAX v. Kwok，案号652077/2017（N.Y. Sup. Ct.），NYSCEF文件编号716。

155 证据附件77，支持PAX依据CPLR 5229提出的动议及临时限制令请求的法律备忘录，第5页，PAX v. Kwok，案号652077/2017（N.Y. Sup. Ct.），NYSCEF文件编号576。

156 证据附件78，动议裁决及命令，PAX v. Kwok，案号652077/2017（N.Y. Sup. Ct.），NYSCEF文件编号591。

157 证据附件79，记录，第21:13-16页，PAX v. Kwok，案号652077/2017（N.Y. Sup. Ct.），NYSCEF文件编号647。

b) “我们不会再容许任何障眼法。无论这些资产由何处持有，它们都将继续由其目前所在之处持有；如经确定，目前被列为资产所有人的实体是郭先生的另一个自我，或完全由郭先生支配和控制，则该等资产将可用于满足原告取得的任何判决。”158

c) “此处非常明确且具体的意图是，在这宗2017年案件中，已发生大量策略性操作、大量掩饰，以及一些公然无视法院命令的行为；我希望知悉，如将发生任何并非正常营业过程中交易的交易，而郭先生是其中的主导之手。”159

d) “法院命令要么遭到蔑视，要么被极为宽松地解释，并且……有人向法院作出故意或非故意的失实陈述，从而误导法院。”160

74. 在同一天，即2020年10月15日，州法院作出命令（“2020年10月限制令”），规定债务人“和/或下列财产的登记所有人：(1) Sherry Netherland Hotel（谢里·尼德兰酒店）的住宅，以及(2)游艇‘the Lady May’，均被限制出售、转让、让与或干扰该等资产，或促成该等行为。”161

75. 2020年10月12日，即就PAX的CPLR动议举行2020年10月15日听证会前不久，Genever US启动了Genever US第11章案件。

76. Genever US的第11章申请（“Genever申请”）由王女士作为Genever US的“获授权代表”签署。Genever申请附有授权提交申请的Genever US公司决议，该决议由债务人代表Genever BVI签署。该公司决议未载有债务人之子或Bravo Luck其他据称代表的签名。

77. 与Genever申请一并提交的股权持有人名单由王女士签署，其中将Genever BVI列为唯一股权持有人。

78. 与Genever申请一并提交的王女士声明（“王女士首日声明”）称，所称信托协议“确认[Bravo Luck]为”Sherry Netherland公寓的受益所有人，且Bravo Luck“是一家由”债务人之子拥有的公司。162 王女士首日声明还称，“与已公开报道相反，[债务人]并不拥有”Sherry Netherland公寓的所有权权益。这也与王女士在2018年王女士宣誓书中的证言相矛盾；她当时承认债务人持有Sherry Netherland公寓的“所有权权益”，但该权益“并非不动产权益”，而是“Sherry Netherland某些股份的所有权权益”。163

79. 王女士首日声明完全未提及张伟这一姓名，尽管债务人在2018年10月证言录取期间此前曾主张，一名名为张伟的个人拥有Bravo Luck。

80. 2021年1月22日，Genever US提交了一份债务人声明，其中债务人称，其亲自支付了向Genever US破产律师支付的\$27,000预付费用[Genever主案案卷编号40-2]，并称其“为支付该款项而向一名与本案无关的无关联第三方借入了资金。”164

81. 就提交由债务人之子于2021年3月5日签署的Bravo Luck债权证明而言，Bravo Luck主张如下：

Bravo Luck（布拉沃·拉克）始终拟作为该公寓的最终所有人；然而，在[债务人之子]和/或其代理人进行初步讨论后，[债务人之子]获告知，如由一名年长且资历更深的个人担任名义申请人，该申请可能会更成功。因此，[债务人]被引入，以作为支持[Genever US（吉尼弗美国）]就该公寓提出申请的资深个人。Bravo Luck、[债务人]、[Genever US]和[Genever BVI（吉尼弗英属维尔京群岛）]……订立了[所谓信托协议]，以明确[债务人]作为受托人，正为作为吉尼弗实体及因此该公寓实益所有人的Bravo Luck，以信托形式持有吉尼弗实体以及其收入、利润和股息（如有）。165

82. 随后，Bravo Luck主张，其“为该公寓的实益所有人，该公寓由[债务人]及吉尼弗实体以信托形式持有，受益人为Bravo Luck。”166

83. 作为替代主张，Bravo Luck提出一项金额为$76 million的无担保债权，以备“对Bravo Luck具有管辖权的法院认定，Bravo Luck并不因该公寓由[债务人]及吉尼弗实体以信托形式持有而拥有该公寓”时，基于Bravo Luck“为购买该公寓而预付的资金以及为维持该公寓而预付的任何其他资金。”167

167 同上，第 7 段。

164 附件82，Kwok Ho Wan（郭文贵），又名 Miles Kwok（郭文贵），为保留 Goldberg Weprin Finkel Goldstein LLP（戈德堡·韦普林·芬克尔·戈尔茨坦律师事务所）担任债务人法律顾问而提交的“Lar-Dan”声明，In re Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）, Case No. 20-12411-jlg (Bankr. S.D.N.Y.（纽约南区破产法院）), ECF No. 40 (January 22, 2021)。

165 附件83，债权申报，附录第 2 段，In re Genever Holdings LLC, Case No. 20-12411-jlg (Bankr. S.D.N.Y.), Claim 4-1 (March 5, 2021)。

166 同上，第 6 段。

84. 2020年12月16日，PAX（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）提交动议，请求解除自动中止，以便就Genever US [Genever Main Case Docket No. 13]推进州法院诉讼（以下简称“PAX解除中止动议”）。

85. 在对PAX解除中止动议提出的异议中，Bravo Luck和Genever US均主张，有关吉尼弗实体所有权的问题应由先前已在PAX、Bravo Luck和吉尼弗实体之间提起的英属维尔京群岛诉讼（以下简称“BVI诉讼”）裁决。168

86. 2021年1月8日，PAX提交动议，请求将Genever US第 11 章案件转换为第 7 章案件，或者作为替代，请求任命一名第 11 章受托人[Genever Main Case Docket No. 29]（以下简称“PAX转换动议”）。

87. 2021年1月27日，Bravo Luck提交了其对PAX转换动议的异议（再次主张，Bravo Luck的所有权问题应在英属维尔京群岛解决）。此外，Sherry Netherland（谢里-内瑟兰公司）提交了加入PAX转换动议的申请，其中除其他事项外称：

当[债务人]于2015年2月和3月申请获得谢里董事会对其购买该住宅所需的批准时，[债务人]及其个人律师陈述，除其他事项外，[债务人]是[Genever US]及[Genever US]母公司Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）的实益所有人。谢里董事会依赖这些陈述——包括[债务人]是作为该住宅唯一购买方的[Genever US]的实益所有人这一陈述——

168 附件84，Bravo Luck Limited（布拉沃·拉克有限公司）对原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 为修改自动中止以推进州法院诉讼及相关救济所提动议的异议，In re Genever Holdings LLC, Case No. 20-12411-jlg (Bankr. S.D.N.Y.), ECF No. 21 (January 5, 2021)；附件85，债务人就 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund 为解除自动中止所提动议作出的答复及权利保留，In re Genever Holdings LLC, Case No. 20-12411-jlg (Bankr. S.D.N.Y.), ECF No. 22 (January 5, 2021)。

谢里董事会批准将该住宅出售给[Genever US]。169

88. Sherry Netherland称，“[Genever US]和[债务人]的虚假陈述及欺诈行为，使人对[Genever US]作为破产财产受托义务人的履职能力及其实现破产财产价值最大化的能力产生质疑。”170

89. 2021年2月26日，经Genever US、Bravo Luck和PAX（合称“Genever和解当事方”）协商后，Genever和解当事方签署了一份和解协议（经修订后，以下简称“Genever和解协议”）；该协议最终经 Garrity 法官以修订形式，根据2021年10月8日作出的命令予以批准[Genever Main Case Docket No. 141]。Genever和解协议规定，PAX解除中止动议和PAX转换动议将予以解决，并将出售谢里-内瑟兰公寓，且该出售将由一名出售官监督。171

90. Genever和解协议还规定解除中止，以允许PAX推进州法院诉讼172，并规定“本协议中的任何内容均不得损害任何一方，包括Bravo Luck和PAX，在英属维尔京群岛、州法院或其他场所对任何人，包括Bravo Luck、[债务人]、[债务人之子]或其任何关联方，以及PAX或其任何关联方，推进任何及所有主张（如有）的权利；Bravo Luck和PAX保留在适用法庭反对该等主张的一切权利。”173

91. 截至提交本起诉状之日，出售官仍继续监督Genever和解协议所设想的出售程序。

H. 在州法院诉讼中，PAX寻求交付Genever BVI股份

92. 2021年6月21日，PAX提交动议，寻求交付债务人拥有的Genever BVI股份（以下简称“交付动议”）。174 PAX在交付动议中指出，债务人“迟延提交”了所谓信托协议，175 PAX将在适当时候证明，所谓信托协议是一份“欺诈性的、倒签日期的文件，连其印制所用的纸张都不值”，176并且“在四年的诉讼中，Kwok从未敢在本法院面前提出这一不诚实的论点。”177

93. 2021年7月23日，债务人就交付动议提交异议（以下简称“交付异议”），理由是该动议是对拟议的州法院诉讼中关于另我问题的审判、Genever US第 11 章案件及BVI程序的“迂回规避”。178 值得注意的是，债务人从未在交付异议中提出所谓信托协议。据悉并相信，这是因为债务人和/或其律师预期州法院将认定该文件具有欺诈性。

94. 2021年9月22日，州法院就交付动议举行听证；在该听证中，州法院裁定支持PAX，依据包括债务人在一份由其签署、日期为2020年12月4日的书面质询答复中承认，债务人是“[Genever BVI]已发行股份的法定所有人。”179

95. 同日，州法院作出命令，准许交付动议（以下简称“州法院交付命令”），并命令债务人“在英属维尔京群岛采取一切必要步骤，交付与其在[Genever BVI]中100%所有权权益有关的全部股票证书。”180

96. 州法院交付命令以BVI法院 Adrian Jack 法官（此前曾在BVI诉讼中作出中止命令）的批准为条件。181 2021年12月8日，Jack法官作出命令，修改其在BVI诉讼中作出的中止命令，以允许将Genever BVI股份转让给PAX。182

178 附件90，被告 Kwok Ho Wan（郭文贵）对针对被告 Miles Kwok 的交付令及任命接管人动议的反对意见，PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.（纽约州最高法院）), NYSCEF Doc. No. 874 (July 23, 2021)。

179 附件91，被告 Kwok 对原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 第三组书面质询的答复及异议，第 9 页，PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), NYSCEF Doc. No. 756 (April 28, 2021)。

180 附件92，关于动议的裁决及命令，PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), NYSCEF Doc. No. 904 (September 22, 2021)。

181 附件93，Adrian Jack 法官的命令，第 1 页，PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), NYSCEF Doc. No. 1089 (January 7, 2022)。

97. 然而，符合其一贯无视法院命令的模式，债务人从未将其持有的Genever BVI股份交付给PAX。183 2022年1月7日，PAX提交动议，请求基于债务人未遵守州法院交付命令而作出认定债务人民事藐视法庭的命令；截至债务人于2022年2月15日启动第 11 章案件时，该动议仍在审理中。

98. 2022年2月9日，州法院作出裁决，因债务人违反州法院命令将Lady May（梅夫人号）移出美国，对债务人处以$134 million藐视法庭罚款（以下简称“最终藐视法庭裁决”）。

99. 虽然最终藐视法庭裁决主要涉及与Lady May有关的问题，但州法院作出了一系列与本起诉状相关的事实认定。

除其他事项外，州法院认定：

a) 债务人曾“通过将其大量个人资产置于一系列公司、受信赖的亲信和家庭成员名下，试图逃避和欺骗其债权人。”184

b) 债务人“自称为亿万富翁，却将其资产藏匿在由公司实体和家庭成员构成的迷宫中。”185

c) 债务人利用公司实体为资产规避债权人的行为是一项“计划”，该计划“使Kwok得以在其奢华生活方式的情况下主张其没有资产。”186

185 同上。

186 同上。

183 最终，根据本法院日期为2022年8月10日的命令[Docket No. 717]（以下简称“公司治理命令”），Genever BVI的股份将被转让给受托人。附件94，公司治理命令，In re Ho Wan Kwok（郭文贵）, Case No. 22-50073 (JAM), ECF No. 717 (August 10, 2022)。

184 附件95，最终藐视法庭裁决，第 1 页，PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), NYSCEF Doc. No. 1181。

- d) “[债务人]……对本院及司法程序怀有极端蔑视。”187

- e) “郭文贵就 Lady May 所策划的障眼法，与其在本诉讼未决五年期间所采取的每一项其他规避和蔑视行为如出一辙；这正是本案有 1,180 项案卷记录的原因。”188

J. 债务人在本第11章案件中继续施展其障眼法

100. 为回应最终藐视法庭裁决的作出，189 债务人于 2022年2月15日（“申请日”）提交其第11章申请书 [主案案卷编号 1]（“初始申请书”）及官方表格104，题为“个人第11章案件：对您拥有20项最大无担保债权且非内部人的债权人名单” [主案案卷编号 4]（“前20名债权人名单”）（着重号为原文所加），从而启动本第11章案件。

101. 在整个第11章案件期间，债务人一直继续利用空壳公司及家庭成员来声称自己贫困、同时过着极尽奢华生活的障眼法。

102. 债务人在其初始申请书以及其于 2022年2月23日提交的修订第11章申请书 [主案案卷编号 19]（“修订申请书”，并与初始申请书合称“申请书”）中，除其他事项外，未披露尚未审结的 Genever US（Genever US）第11章案件，尽管 Genever US 是其关联方。190 对于申请书中要求披露“您居住地点”的指示，债务人填写“c/o Golden Spring（New York）Ltd（纽约金泉有限公司）”，并填入 Golden Spring 的地址。191 债务人还在其前20名债权人名单及其修订版本 [案卷编号 10、20] 中，将空壳公司 Golden Spring（黄金泉）和 Lamp Capital（兰普资本）列为唯一持有无争议债权的主体。

103. 2022年3月9日，债务人提交了其财产清单 [主案案卷编号 78]（“清单”）和财务状况说明书 [主案案卷编号 77]（“SOFA”）。这些文件，特别是连同附于 SOFA 的相关总体说明（“总体说明”），有助于概括债务人在本第11章案件中如何施展其障眼法。除其他事项外：

> a) 尽管有大量有关债务人财富的公开证据，包括债务人在伪证处罚下签署的法院文件，192 清单报告债务人财产总价值为 \$3,850.00，而列报的无担保债权为 \$373,803,498.09，其中超过 \$250 million 为 PAX（PAX）的债权，其余包括大量与证券欺诈、诽谤及性侵有关的债权。

187 同上，第 4 页。

188 同上，第 7 页。

189 例如，见附件23，电话债权人341会议记录，第 15:21-16:1 页（“[我]在二月中旬的第二次审判中……被处以 \$120 million 的罚款，并被命令在五天内付清。因此我别无选择——所以我在 Connecticut（康涅狄格州）州法院申请破产，并申请第11章。”）。债务人已对最终藐视法庭裁决提出上诉。

190 附件96，修订申请书，第 3 页（申请书第10项），In re Ho Wan Kwok（郭文贵案）, Case No. 22-50073 (JAM), ECF No. 19 (February 23, 2022)。

191 同上，第 2 页（申请书第5项）。

192 见附件33，债权明细，第 ¶ 1 段（将债务人描述为“高净值个人”）。另见 Rolfoundation Rule of Law Fund Live 2020/07/22 Mr. Guo Wengui live（Rolfoundation 法治基金直播 2020/07/22 郭文贵先生直播）, YouTube, July 22, 2020, http（“大家都知道，不久前，我向我的家庭基金和我们的合作基金提出建议，并根据我的决定，（我们）购买了石油期货。大家都知道，（我们）赚了差不多略少于 \$30 billion。当时我告诉他们，如果赚钱，90%（利润）归你们；如果亏钱，全部归我。然后全都投入了，买了 10亿桶（石油期货）。现在这 10亿桶赚了 \$30 billion，而我至少赚了 \$3 billion，对吧？”）（根据对中文音频的非正式翻译）；见 VICE News（VICE新闻）, “Exiled Chinese Billionaire Uses YouTube to Wage a War on Corruption*,* YouTube”（“流亡中国亿万富翁利用 YouTube 发起反腐战争, YouTube”）（最初于 HBO 播出日期：Nov. 15, 2017），

（在该视频中，债务人描述了其各种资产，包括 Sherry Netherland Apartment（雪莉荷兰公寓）（“我买了这套公寓”）、Lady May（“我的游艇”）、“伦敦最豪华的公寓”、“两架私人飞机”及“数百辆赛车”。债务人还就其巨额财富作出一般性评论，称：“我拥有全世界每个人都梦想的富裕生活”，并称：“我已经没有任何物质需求了。”）。

- b) 债务人列报收入为 \$0.00，并称：“债务人确实获得由家庭及家庭控制的公司提供资金的住房、家庭及生活费用支持。与住房、家庭或生活费用有关的任何资金均不受资金提供方的任何债权约束，且所有住房、家庭及生活费用资金均不存在任何偿还协议或偿还预期。”

- c) 债务人列报支出为 \$0.00，并称：“包括住房、家庭及生活在内的任何种类的全部支出，均由第三方家庭成员或其控制的公司提供资金。债务人不存在其个人承担责任的任何支出。”

- d) 债务人将 Golden Spring（其“家庭办公室”）列报为持有针对债务人的有担保债权，基于某些诉讼融资协议，其价值不明。如上所述，债务人此前已在其前20名债权人名单中将 Golden Spring 列为无担保债权持有人。

- e) 在其 SOFA 中，债务人将若干主体列为在申请日前九十日内收到转让款的债权人，从而承认是债务人而非其他主体向这些债权人付款。193 然而与此同时，债务人在其总体说明中主张，这些付款由“家庭或家庭控制的公司”作出，194 并且至少部分此类付款似乎由 Golden Spring 和/或 Lamp Capital 作出，从而确认债务人将这些实体作为其障眼法的一部分使用。

- f) 债务人称其对由 Greenwich Land（格林尼治土地）所有的 Taconic Road Residence（塔科尼克路住宅）享有“使用及占有权”；Greenwich Land 是一家有限责任公司，其唯一成员为债务人的配偶。债务人称，“与该住宅有关的相关成本和费用由家庭及家庭控制的企业直接支付。”与此相关，债务人否认对任何家居用品和家具、电子产品或收藏品持有法定所有权。

193 见附件97，债务人资产与负债清单以及财务状况说明书相关的总体说明及限制、方法论和免责声明，In re Ho Wan Kwok（郭文贵案）, Case No. 22-50073 (JAM), ECF No. 77 (March 9, 2022), 第 21 页，共 25 页（“问题第 6 项——在您申请破产前90日内，您是否向任何债权人支付合计 \$600 或以上？”）。

194 值得注意的是，债务人披露了在申请日前90日期间由其空壳公司作出的付款，却拒绝将该等空壳公司为支付其生活费用所作的付款认定为收入。债务人对这一差异表面上的解释是，该等90日期间付款受某些诉讼融资协议约束，并且“之所以报告，是因为预期可从取决于诉讼解决的任何收益中获得偿还。”

- g) 债务人称其“可使用” Sherry Netherland Apartment，并披露其对 Genever BVI（Genever BVI）的所有权、Genever BVI 对 Genever US 的所有权，以及 Genever US 对该公寓的所有权。然而，债务人主张其为其子持有其在 Genever BVI 中的权益，作为信托财产，并声称由债务人之子所有的 Bravo Luck（好运）使用“来自债务人之子所有或控制的实体、而非来自债务人”的资金，为购买该公寓提供资金。

- h) 债务人称其“使用汽车，包括豪华汽车和摩托车”，但其“对任何类型的任何车辆均不持有法定所有权”，且“与该等车辆有关的成本和费用由家庭及家庭控制的企业直接提供。”

- i) 债务人继续声称 Lady May 由 HK USA（HK USA）所有，并以其已对最终藐视法庭裁决提出上诉为由，拒绝将 Lady May 作为资产列报。

- j) 债务人称，Hong Kong Restraint Order（香港限制令）冻结了“据称属于债务人的 HK\$3.7 million 资金”以及“据称受债务人‘有效控制’的个人和实体的更多高达数十亿的资金和财产，包括香港的房地产”。债务人称，“由于这些资产被冻结/扣押，债务人未将其纳入其破产财产”，尽管香港限制令不必然剥夺债务人对该等资产的所有权。

- 104. 为进一步阐述债务人在家庭富足之中的所谓个人贫困说法，债务人在其于 2022年3月20日提交的声明中称：

我的家庭，特别是我的儿子，为我的需要提供支持。在申请日前，我儿子的家庭办公室 [Golden Spring] 除其他物品外，购买了我的衣物、食品和日常用品。我无法使用 Golden Spring 信用卡或 Golden Spring 银行账户。除我的衣物和手机外，我的家庭保留我所使用的几乎所有物品的所有权。195

105. 据债务人称，“Ostrager 法官 [即州法院]、PAX 及或许其他人相信，我拥有比此处及我的财产清单和财务状况说明书所反映的更雄厚财力。然而，他们认为属于我的财富，实际上属于我的儿子、女儿、妻子及大家庭成员，而非我。”196

106. 郭文贵还在其于 2022年3月20日提交的声明中称，其“为我的儿子以信托方式持有 [Sherry Netherland Apartment] 中的权益。”197

107. 在其第341条债权人会议上，债务人称 Bravo Luck 由其儿子所有。198

108. 根据所获信息及信念，债务人的儿子和女儿均从未在债务人的空壳公司之外从事过有报酬的工作。

109. 清单和 SOFA 列有债务人的众多债权人。

110. 在整个第11章案件期间，债务人一直继续施展其障眼法，以确保尽管其作为声称没有资产或收入的第11章债务人，仍能继续过着奢华生活方式，并受益于昂贵的法律代理服务。

111. 例如，Lamp Capital 支付了债务人最初破产律师 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）的 \$1 million 预付律师费。199 此后，债务人的儿子支付了债务人后续破产律师 Zeisler & Zeisler（泽斯勒和泽斯勒）的 \$100,000 预付律师费；该律所同时担任债务人女儿及 HK USA 的律师。

196 同上，第 ¶ 34 段。

197 同上，第 ¶ 17 段。

198 附件4，电话债权人341会议记录，日期为 April 6, 2022，第 13:21-23 页。

199 此笔付款使用的是 Lamp Capital 向债务人提供的一笔据称 \$1 million 贷款的款项，该款项由 Lamp Capital 直接汇付给 Brown Rudnick。见债务人申请作出裁定，授权聘用及留用 Brown Rudnick LLP（布朗·拉德尼克有限责任合伙）作为债务人律师，案卷编号 86，第 ¶ 17 段；附件4，电话债权人341会议记录，日期为 April 6, 2022，第 49:22-24 页。在其 April 6, 2022 第341条会议上，债务人作证称，该贷款未以书面形式作出，且其不知道该贷款的条款、为何出借该笔款项，或该笔款项的来源。同上，第 49-51 页。

112. 与此同时，Golden Spring（金泉）、Lamp Capital（兰普资本）和 Greenwich Land（格林尼治地产）一直在资助债务人奢侈的生活方式。自 Chapter 11 案件开始以来的这些费用，反映在债务人就截至 July 8, 2022 的报告期间提交的月度经营报告中；该等报告称，有第三方为破产财产利益支付的款项合计为 \$583,655.00。

113. 同样，债务人在其于 March 22, 2022 提交的动议[主案卷宗编号 117]中，就拟议的 \$8 million DIP 贷款将 Golden Spring 作为贷款人。该贷款将以无担保方式向破产财产提供，在债务人申请破产前债权人的债权之后受偿，且不享有任何行政费用或优先偿还权。同上。然而，记录清楚表明，债务人意图将大量资金用于支付 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）的专业费用；Brown Rudnick 系无担保债权人正式委员会（以下简称“委员会”）的法律顾问；以及支付众多拟议的“日常经营”专业人士的费用，其中包括 Golden Spring 的总法律顾问 Melissa Francis（梅利莎·弗朗西斯）所在的律师事务所。200

114. 债务人还试图将 HK USA（美国HK）的唯一资产 Lady May（“梅夫人号”）作为与债权人谈判的筹码，以换取广泛的计划豁免。April 10, 2022，债务人提交了一份拟议的第 11 章计划[主案卷宗编号 197]（以下简称“拟议计划”）。除其他事项外，拟议计划设想，HK USA 将把 Lady May（显然未取得任何对价）捐赠给为获准债权持有人利益设立的债权人信托，并向债务人、Golden Spring 和 HK USA（合称“计划出资人”）以及“与计划出资人关联的所有个人和实体”（即债务人的整个空壳公司网络及个人家庭成员）提供广泛豁免。201

200 参见证据 99，债务人关于作出命令以授权：(I) 聘用并支付在日常经营中使用的专业人士；(II) 支付申请破产前债权；及 (III) 给予相关救济的动议附件 1[主案卷宗编号 119]。

115. May 24, 2022，法院就应驳回第 11 章案件还是任命第 11 章受托人的问题举行了证据听证会；June 15, 2022，法院作出决定，命令任命一名第 11 章受托人[主案卷宗编号 465]（以下简称“受托人任命决定”）。

116. 在受托人任命决定中，法院除其他事项外认定，“债务人已表明其能够获得数百万美元的资金，包括作为 DIP 动议标的的 \$8,000,000.00。”202

117. 法院还指出，债权人主张债务人曾“从事涉及 Golden Spring、Genever Holdings（Genever 控股）、Lamp Funding（兰普融资）和 HK [USA] 等复杂公司结构的多层交易，致使难以识别和定位债务人的资产。”203 债务人财务事务的这种“复杂性，以及本案中缺乏独立的管理监督，足以支持任命一名第 11 章受托人，以便其为债权人和破产财产的利益调查、识别并定位债务人的资产。”204

203 同上，第 15 页。

204 同上，第 16 页。

201 证据 100，Ho Wan Kwok（郭文贵）拟议第 11 章计划，第 I.A.74 条，In re Ho Wan Kwok, Case No. 22-50073 (JAM), ECF No. 197（将“计划出资人”界定为 Golden Spring 和 HK USA）；同上，第 I.A.75 条（将“计划出资人关联方”界定为“:all individuals and entities affiliated with the Plan Funder”）；同上，第 I.A.90 条（将“被豁免方”界定为包括但不限于“collectively, the Debtor, the Plan Funders, the Plan Funder Related Parties”）。

202 证据 101，Memorandum of Decision and Order Denying Motion to Dismiss Without Prejudice and Granting Joinder to Motion for Appointment of Chapter 11 Trustee (June 15, 2022), Docket No. 465，第 13 页。

iv. 债务人试图阻挠受托人对破产财产的调查和管理，以保护空壳安排免受审查

118. 自 July 8, 2022 任命受托人以来，尽管债务人依《破产法典》第 521(a)(3) 条负有与受托人合作的义务，债务人一直不遗余力地阻挠受托人对债务人第 11 章破产财产的管理，以及对债务人资产和财务状况的调查。除其他事项外，债务人：

a) 寻求解除任命受托人的命令；

b) 反对聘任受托人的法律顾问；

c) 反对受托人的公司治理动议；

e) 对法院驳回债务人关于解除任命受托人命令的动议、并准许受托人公司治理动议的裁定提起上诉。

119. 总而言之，自受托人被任命以来，数百小时已被用于应对债务人“阻挠本破产财产的管理”。205 值得注意的是，该等阻挠包括债务人基于所谓信托协议，反对受托人通过本院于 August 10, 2022 批准的公司治理命令[主案卷宗编号 717]取得对 Genever BVI（Genever 英属维尔京群岛公司）的控制权；尽管债务人在州法院诉讼中反对 PAX（PAX）的移交动议时从未提出所谓信托协议，而该动议同样寻求交出债务人所持 Genever BVI 的股份。

205 证据 102，Aug. 30, 2022 Tr. 第 94:19-95:2 页（“[A]ll the arguments that you have made has been to stop the trustee from trying to do what the trustee is going to do. If you don't like what the trustee does, then you can sue him. You can do that. There's a remedy. You have a remedy. You can sue him. But you are now obstructing the administration of this estate that all the other creditors have been waiting to have administered.”）。

120. August 10, 2022，Internal Revenue Service（美国国税局，以下简称“IRS”）就债务人提交了初步债权证明[债权编号 12-1]。October 6, 2022，IRS 就债务人提交了经修订的债权证明[债权编号 12-2]。

121. 受托人重述并再次主张第 7 至 120 段所载的指控。

122. 上文讨论的大量证据表明，所谓信托协议是一份欺诈性的、倒签日期的文件，因此无效、作废且不可执行。206 除其他事项外：

a) 所谓信托协议据称日期为 February 17, 2015，甚至早于就 Sherry Netherland Apartment（雪莉荷兰公寓）提交初始购买申请；该公寓是所谓信托协议的关键标的资产。此外，所谓信托协议将 Genever US（Genever 美国公司）的地址记载为 Sherry Netherland Apartment，但当时不可能如此，因为该公寓尚未取得。

b) June 2016，即据称签署所谓信托协议一年多之后，债务人的代表曾向 Sherry Netherland 询问通过信托将 Sherry Netherland Apartment 转让给债务人之子的事宜（即所谓信托协议所示范的完全同类信托安排）。如果所谓信托协议确实存在，这些询问将毫无意义。

206 参见，例如 JPMorgan Chase Bank v. Kalpakis, 30 Misc. 3d 1236(A), 927 N.Y.S.2d 816 (Sup. Ct. 2011), aff'd sub nom. JP Morgan Chase Bank, Nat. Ass'n v. Kalpakis, 91 A.D.3d 722, 937 N.Y.S.2d 105 (2012)（“完全确定的是，伪造的或以虚假借口签署的契据和负担，均属事实欺诈[a/k/a 签署欺诈]的结果，并自始无效。”）；E & H Partners v. Broadway Nat. Bank, 39 F. Supp. 2d 275, 286 (S.D.N.Y. 1998)（“伪造文件等同于根本不存在文件。”）；Mota v. Imperial Parking Systems, 08 Civ. 9526, at \*30 (S.D.N.Y. Aug. 24, 2010)（“根据[纽约]州法及一般合同法，伪造签名使合同自始无效。”）Gorzkowski v. Mod. Gas Sales, Inc., No. 163 MDA 2015, 2015 WL 6871135, at \*2 (Pa. Super. Ct. Nov. 6, 2015)（“本院认定倒签日期的股票证书无效”）；U.S. Bank Nat'l Assn. v. Naifeh, 1 Cal. App. 5th 767, 778, 205 Cal. Rptr. 3d 120, 128 (2016), as modified on denial of reh'g (Aug. 17, 2016)（“有充分证据支持如下结论：已登记文件因欺诈而无效或可撤销……”）。

c) 在 (i) 其据称于 February 17, 2015 签署之日与 (ii) 其于 April 22, 2019 被披露之日之间的四年多期间，债务人或任何其他人从未一次提及或提出所谓信托协议，尽管在众多合乎逻辑应予披露的情形下均应披露该协议，例如：

(1) 债务人申请购买 Sherry Netherland Apartment 时。

(2) 债务人在州法院诉讼中收到 PAX 的文件出示请求时。

(3) 债务人一再主张 Sherry Netherland Apartment 不得被查封，因为该公寓受质押约束或由第三方（Zhang Wei（张伟））所有时。

(4) 债务人在其证言录取中多次被问及其将 Sherry Netherland Apartment 转让给其儿子的意图时。

d) 关于债务人利用空壳公司向债权人隐匿资产，以及 Kwok（郭文贵）及其代表作出的众多虚假陈述和前后矛盾的陈述，存在大量记录，包括本起诉状中所讨论的记录。

123. 因此，受托人根据《联邦破产程序规则》第 7001(9) 条，请求作出裁定，宣告所谓信托协议无效、作废且不可执行。

（撤销实际欺诈性转让）（作为第一项请求的备位主张）

124. 受托人重述并再次主张第 7 至 120 段所载的指控。

125. 作为备位主张，如裁定所谓信托协议有效，受托人根据《纽约债务人与债权人法》第 276 条207 提出针对 Bravo Luck（吉运）的实际欺诈性转让请求；该条经《破产法典》第 544 条适用。208

126. 所谓信托协议包含法律选择条款，规定所谓信托协议应受纽约州法律管辖。

127. 根据纽约法，对债务人意图阻碍、延迟或欺诈的分析，与根据《破产法典》第 548 条进行的分析相同。209 根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条提出实际欺诈意图的请求，要求主张债务人转让人在具有“实际意图”的情况下进行了转让或承担义务，以“阻碍、延迟或欺诈”现有或未来债权人。210

128. “由于在证明实际具有阻碍、延迟或欺诈意图方面存在困难，当事人可以依赖‘欺诈迹象’，即‘与欺诈性转让如此普遍相关，以至于其存在会产生意图推定的情形’。”211 “欺诈迹象”的示例包括但不限于：(1) 隐瞒事实和虚假借口；(2) 所收对价与所付对价之间存在显失公平的差异

210 In re Integrity Graphics, Inc., 623 B.R. 21, 29-30 (Bankr. D. Conn. 2020)。

207 这是转让之日有效的纽约州法。

208 受托人寻求撤销的，不仅是债务人根据所谓信托协议（如该协议被认定有效）进行的任何财产转让，而且还包括债务人根据所谓信托协议承担的任何义务。见 N.Y. Debt. & Cred. Law § 276 (McKinney)（“凡以实际意图（有别于法律推定的意图）阻碍、拖延或欺诈现有或未来债权人的任何财产转让，以及承担的任何义务，就现有及未来债权人而言，均属欺诈。”）（强调系后加）。

209 In re Combes, 382 B.R. 186, 193-94 (Bankr. E.D.N.Y. 2008)（“根据《破产法》第 548 条及纽约州法律，对债务人阻碍、拖延或欺诈之意图的分析是相同的。”）。此类请求中所涉的是债务人转让人的意图，而非受让人的意图。In re LXEng LLC, 607 B.R. 67, 91 (Bankr. D. Conn. 2019)。

211 In re Jie Xiao, 608 B.R. 126, 157 (Bankr. D. Conn. 2019)；另见 In re Andersen, 166 B.R. 516, 529 (Bankr. D. Conn. 1994)（“鉴于这一现实，法院认为可从转让周围的情形推定欺诈意图。欺诈的间接证据可包括转让的情形，以及被指称的欺诈性转让各方就该处所的占有、管理和控制所实施的行为和举动。”）（强调系后加）。

作为所转让财产价值的对价；（3）设立一家由少数股东控制的公司以接收财产；（4）当事人之间关系密切；（5）为利益或使用而保留涉案财产；（6）转让人和受让人在转让前后双方的财务状况；（7）无力偿债或财务困难后反复出现的行为模式或行为过程的累积效果；以及（8）事件的时间线。……向配偶转让财产是欺诈的“典型”迹象。……将资产转移至由债务人全资拥有或“如此密切地与债务人同化”的不同公司实体，是另一项欺诈迹象。212

129. 本起诉状中讨论的事实确立了如下事件顺序，前提是所谓信托协议有效，且债务人于 May 26, 2015 将其在 Bravo Luck（布拉沃·勒克）的 50% 权益有效转让给债务人之子。

a) 于 February 17, 2015，债务人依据所谓信托协议，未获得任何对价而将其在 Genever Entities（Genever 实体）中的权益有效转让给 Bravo Luck。债务人在预期收购 Sherry Netherland Apartment（雪莉·内瑟兰公寓）时签署所谓信托协议，目的在于表面上允许其儿子通过 Bravo Luck 拥有 Genever BVI（Genever 英属维尔京群岛公司）的 100% 权益，并通过 Genever BVI 及 Genever US（Genever 美国公司）拥有雪莉·内瑟兰公寓。

b) 于 March 6, 2015，Genever US 收购雪莉·内瑟兰公寓，因此，作为所谓信托协议项下受益人的 Bravo Luck（当时由债务人持有 50%），有效取得雪莉·内瑟兰公寓的价值。

c) 于 May 26, 2015，债务人以 $1.00 将其在 Bravo Luck 中的 50% 权益转让给债务人之子；根据所谓信托协议，Bravo Luck 是雪莉·内瑟兰公寓的受益所有人（通过 Genever BVI 和 Genever US）。

130. 在该事实模式下，债务人分两步向 Bravo Luck 和债务人之子转让了（至少）雪莉·内瑟兰公寓的全部价值，且未获得任何对价。

131. 首先，于 February 17, 2015，债务人依据所谓信托协议，将其在 Genever BVI 中的全部权益（并进而将其在拟持有雪莉·内瑟兰公寓的 Genever US 中的权益）转让给 Bravo Luck。截至 February 17, 2015，债务人为 Bravo Luck 名义上的 50% 股东，债务人之子名义上拥有其余 50%。因此，当债务人将其在 Genever BVI 中的权益转让给 Bravo Luck 时，他实际上剥离了其在 Genever BVI 价值中的 50%（其余 50% 间接归其儿子所有），并基于其在受让人 Bravo Luck 中的 50% 所有权权益，保留了 Genever BVI 其余 50% 的价值。

212 In re Jie Xiao, 608 B.R. at 157.

132. 其次，于 May 26, 2015，债务人将其在 Bravo Luck 中的 50% 权益转让给债务人之子。由于 Bravo Luck 当时依据所谓信托协议（假定其有效）为 Genever BVI 的受益所有人，债务人在 Bravo Luck 中 50% 份额的价值代表（至少）债务人根据所谓信托协议尚未剥离的 Genever BVI（并进而包括 Genever US）价值中的另 50%（再次假定该协议有效）。

133. 这两个步骤共同构成一项始于 February 2015、终于 May 2015 的交易，其结果是，（至少）雪莉·内瑟兰公寓的价值被无偿转让给 Bravo Luck 和债务人之子。

134. 本起诉状中讨论的事实表明存在众多通常与欺诈性转让相关的欺诈迹象。其中包括但不限于：

a) “隐瞒事实。”债务人直至 April 2019 才披露所谓信托协议，且事实上采取了一系列与所谓信托协议不一致的立场，包括声称其本人正在购买雪莉·内瑟兰公寓。

b) “就所转让财产价值所获得对价存在不合情理的巨大差异。”与所谓信托协议有关的交易导致债务人在未获得任何回报对价的情况下转让了至少 $70 million 的价值。

c) “设立一家由少数股东控制的公司以接收财产”以及“当事人之间关系密切”。所谓信托协议导致向由债务人控制的实体 Bravo Luck 进行转让。

d) “为利益或使用而保留涉案财产。”根据所获信息及相信，债务人自 2015 起一直将雪莉·内瑟兰公寓用作其住所。

135. 本案中债务人的欺诈行为与州法院认定的其惯常做法一致，即利用空壳公司持有资产，使债权人无法追及：Bravo Luck 是债务人存放其曼哈顿公寓之处；HK USA（香港美国公司）是债务人存放其 150-foot 游艇之处；Greenwich Land（格林尼治地产）是债务人存放其康涅狄格州豪宅之处；等等。与此同时，Golden Spring（金泉）和 Lamp Capital（兰普资本）为债务人巨额生活开支和律师费提供资金。这就是债务人作为一名“身无分文”的亿万富翁的生活模式。

136. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本起诉状中所请求的救济。

137. 在所有相关期间，债务人的债权人均无理由怀疑所谓信托协议的存在，或怀疑债务人曾利用所谓信托协议实施欺诈性转让。

138. 因此，假定第一项请求所要求的救济未获准许，受托人依据《纽约州债务人与债权人法》第 276 条、《破产法》第 544 条及第 550 条，以及《联邦破产程序规则》第 7001(9)条，请求裁定：（1）宣告所谓信托协议无效；（2）撤销据此发生的债务人对其在 Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）中权益的转让；以及（3）撤销债务人将 Bravo Luck 的 50% 权益转让给债务人之子。

因此，基于上述理由，受托人恭请作出如下判决：

1. 就第一项请求，依据《联邦破产程序规则》第 7001(9)条作出命令，宣告所谓信托协议无效、作废且不可执行；

2. 就第二项请求，作出命令：（1）依据《纽约州债务人与债权人法》第 276 条、《破产法》第 544 条及第 550 条，以及《联邦破产程序规则》第 7001(9)条，宣告所谓信托协议无效；（2）撤销债务人根据所谓信托协议进行的任何财产转让或承担的任何义务；以及（3）撤销债务人将 Bravo Luck 的 50% 股权转让给债务人之子；

3. 本案产生的合理律师费、诉讼费用及开支；以及

4. 法院根据情形认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：October 11, 2022 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平），

New Haven, Connecticut 第 11 章受托人

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林齐）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯专业公司） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com

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