郭文贵刑事案 · EXHIBIT · ECF #148-1 · 中文译文

United States Bankruptcy Court District of Connecticut Bridgeport Division（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院） -------------------------------------------------------- x 关于：

债务人。

-------------------------------------------------------- x Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），第 11 章受托人，

Taurus Fund LLC（金牛座基金有限责任公司）、 Scott Barnett（斯科特·巴内特），作为 Taurus Fund LLC 的受托人、以及 Taurus Management LLC（金牛座管理有限责任公司），作为 Taurus Fund LLC 的受托人，

-------------------------------------------------------- x

HO WAN KWOK 破产财产的第 11 章受托人根据《破产法典》第 541 条、第 542 条及第 544 条提起的起诉状，请求：(I) 作出确认债务人为 MAHWAH 庄园的衡平法所有人且该财产属于破产财产的确认判决，以及 (II) 相关救济

在 Ho Wan Kwok（郭文贵，下称“债务人”或“Kwok”）的第 11 章破产案件（下称“第 11 章案件”）中被任命的第 11 章受托人（下称“受托人”）Luc A. Despins，针对被告 Taurus Fund LLC（下称“Taurus Fund”）、作为 Taurus Fund 受托人的 Scott Barnett，以及作为 Taurus Fund 受托人的 Taurus Management LLC（下称“Taurus Management”，与 Taurus Fund 及 Scott Barnett 合称“被告”）提起本对抗诉讼起诉状（下称“起诉状”），并陈述如下：

1 这些第 11 章案件中的债务人包括 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人及 Genever 债务人的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财产受托人 Luc A. Despins（仅用于接收通知及通讯联络）。

2 被列为被告的 Taurus Fund 受托人将被送达起诉状。

1. 受托人提起本起诉状，旨在追回债务人借助其看似无休止的空壳公司网络向其债权人隐匿的又一项数百万美元的资产。涉案资产为全美最大的庄园之一，是一处拥有 21 间卧室、占地 50,000 平方英尺、带 12.5 英亩土地的城堡式私人住宅，位于 675 Ramapo Valley Road, Mahwah, New Jersey 07430（下称“Mahwah 庄园”）。该处极具价值的财产为债务人所有，但由空壳公司 Taurus Fund 持有或登记在其名下。基于本文所述之理由，Mahwah 庄园以及位于 Mahwah 庄园内的附着物和个人财产应当向受托人交接，并纳入第 11 章破产财产，以使债务人的债权人受益。

2. Mahwah 庄园于 2021 年 12 月以 2,650 万美元购得，自那时起一直由债务人个人使用。该财产的名义所有者 Taurus Fund 根据其组织章程，是一家由以下两方管理的经理管理型有限责任公司：(i) 债务人的司机兼/或保镖 Scott Barnett，以及 (ii) 另一家空壳公司 Taurus Management。

3. 如下文进一步所述，Taurus Fund 在内华达州法律下处于行政违约状态。其设立特许已被吊销，开展业务的权利已被没收。因此，自 2023 年 1 月 1 日起，Taurus Fund 的经理 Scott Barnett 与 Taurus Management 以信托方式持有了 Taurus Fund 的所有财产和资产——包括 Mahwah 庄园。

4. 尽管持有 Mahwah 庄园的名义产权，Taurus Fund 实质上只是名义上的所有者。债务人对 Mahwah 庄园的控制显而易见，该财产的实际控制权和所有权仅被极薄弱的掩饰所遮掩。在其被捕并被羁押之前，债务人一直将 Mahwah 庄园用作其住所，在其中摆满其个人物品，并通过 Taurus Fund 为该财产资助了数百万美元的翻修费用。与此同时，这座价值数千万美元的历史悠久的庄园的“管理权”，据称被委托给了债务人的司机兼/或保镖 Barnett 先生。

5. 这些以及本文所述的其他事实表明，在所有相关时间内，债务人过去是（且现在仍是）该财产的衡平法所有人。由于 Mahwah 庄园在衡平法上归债务人所有，因此其属于债务人第 11 章破产财产。

6. 基于这些事实，受托人根据《破产法典》第 541 条、第 542 条和第 544 条请求作出裁定：(i) 宣布债务人是 Mahwah 庄园的衡平法所有人，且 Mahwah 庄园是应由受托人管理的债务人第 11 章破产财产，以及 (ii) 命令将 Mahwah 庄园以及位于 Mahwah 庄园内的附着物和个人财产向受托人交接。

7. 受托人另外主张：(i) 债务人在衡平法上拥有 Taurus Fund 本身，或者在备位上，(ii) Taurus Fund 是债务人的另一个自我。无论在何种情况下，Taurus Fund 或其资产（或其价值）均应纳入债务人的第 11 章破产财产。

8. 根据 28 U.S.C. § 1334(b)，本法院对本对抗诉讼程序享有标的管辖权。根据 28 U.S.C. § 157(a)，本对抗诉讼程序已移送至本法院。根据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本法院审理地适当。

9. 根据法院于 2022 年 7 月 8 日作出的命令 [主案卷宗编号 523]，受托人是本第 11 章案件中的第 11 章受托人。

10. Taurus Fund 是一家在内华达州成立的有限责任公司，是 Mahwah 庄园据称的名义所有者。

11. Scott Barnett 是 Taurus Fund 的两名经理之一，且根据现有信息及确信，其为 Taurus Fund 的受托人。Barnett 亦是债务人的司机兼/或保镖。

12. Taurus Management 是一家在新墨西哥州成立的有限责任公司。Taurus Management 是 Taurus Fund 的另一名经理，且根据现有信息及确信，其为 Taurus Fund 的受托人。

13. 众所周知，债务人使用看似源源不断的空壳公司（据称由家族成员或业务下属所有），向债权人隐匿其资产和活动。债务人的“空壳游戏”使他能够继续否认对其资产的所有权并拒绝偿还债务。

14. 例如，本法院在其裁定债务人因违反法院的公司治理命令而构成藐视法庭的裁定中认定，债务人是 Ace Decade Limited（以及通过该公司持有 Dawn State Limited）的实益所有人，且债务人控制并雇用了 Ace Decade Limited 的名义所有人 Yvette Wang（王雁平）。3

3 《关于批准判定债务人违反公司治理命令构成藐视法庭的动议的裁定》，¶¶ 1, 4 (2023年1月24日, 卷宗编号 1372)（“公司治理藐视法庭裁定”）。

15. 同样，在债务人于 2022 年 2 月提起第 11 章破产申请前夕，在纽约州法院审理的债务人破产申请前针对 PAX 的诉讼中，Ostrager 法官认定，使用空壳公司向债权人隐匿资产是债务人的惯用做法。4 Ostrager 法官还认定，Lady May 号游艇由债务人实益所有并控制，尽管该游艇的产权名义上由据称归 Mei Guo（郭美）所有的 HK USA 持有。

16. 此前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官在 2021 年的一项裁决中认定，Eastern Profit Corporation Limited（一家最初由债务人的另一名司机所有、后转让给债务人女儿的实体）“实质上是债务人的空壳公司”。5 Eastern Profit Corporation Limited 是众多据称独立的实体之一，根据 2018 年香港法院的一项命令，这些实体的财务账户被认定为“受债务人的有效控制”。6

17. 与此相关，受托人在卷宗编号 1327 封存提交的保密证人陈述书（下称“保密证人陈述书”），作为支持本起诉状的证物通过引用并入本文，其中除其他事项外确立了：

4 证物 1，裁决与裁定，第 1 页，PAX 诉 Kwok，索引编号 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct. 2022年2月9日) [卷宗编号 1181]（“最终藐视法庭裁决”）。

5 Eastern Profit Corp. Ltd. 诉 Strategic Vision US LLC，编号 18-CV-2185 (LJL)，2021 WL 2554631，第 *1 页 (S.D.N.Y. 2021年6月22日)。

6 证物 2，香港限制令，第 7-18 页。

18. 与本起诉状尤为相关的是，本法院已认定，New Federal State of China（新中国联邦，下称“NFSC”）以及 Gettr、GClubs、GNews、GFashion、GMusic 和 GEdu 等 G 系列实体（下称“G 系列实体”）7“由债务人领导”，8“为债务人的目的服务，充当债务人的商业工具，且其成员对债务人个人忠诚。”9

19. 最后，且与本起诉状亦尤为相关的是，债务人——直至其最近被 FBI（联邦调查局）逮捕——一直利用这种空壳游戏来资助其奢靡的生活方式和豪华住所。例如：

- Lamp Capital LLC 和 Golden Spring (New York) Ltd.（据称由债务人儿子所有的空壳公司）支付了债务人的生活开销和律师费； - Bravo Luck Limited（另一家据称由债务人儿子所有、且债务人在其中拥有直接所有权权益的空壳公司）声称对债务人在 Sherry Netherland Hotel（雪莉-尼德兰酒店）价值 7,000 万美元的豪华公寓享有实益所有权；10 - Hong Kong International Investments (USA) Limited（下称“HK USA”）（一家据称由债务人女儿 Mei Guo 所有的空壳公司，最近被本法院裁定为债务人的另一个自我11）持有债务人游艇 Lady May 的产权——法院裁定尽管 HK USA 名义上持有所有权，该游艇仍属于破产财产；

7 法院还认定：“G系列中的 G 代表 Guo（郭）。”《部分批准初步禁令动议的更正判决备忘录》 ¶¶ 2, 3 (对抗诉讼编号 22-05032, 2023年1月13日) [卷宗编号 133]（“初步禁令裁决”）（“G系列包括以下实体：Himalaya Exchange、Gettr、GFashion、GMusic、GClubs、GNews 和 GEdu。”）。

8 初步禁令裁决，¶ 7（“债务人是爆料革命、NFSC、ROLF 和 Himalaya 的领导人。”）。

9 同上（“爆料革命、NFSC、ROLF、G系列和 Himalaya 为债务人的目的服务，充当债务人的商业工具，且其成员对债务人个人忠诚。”）。

10 受托人已对 Bravo Luck Limited 声称对雪莉-尼德兰公寓享有的权益提出异议。参见《针对 Bravo Luck 和 Qiang Guo 提起的修正对抗诉讼起诉状，请求：(I) 宣告有利于 Bravo Luck 的所谓信托协议无效，以及 (II) 在备位上，裁定债务人根据《破产法典》第 544 条适用的《纽约州债务人与债权人法》第 276 条实施了有利于 Bravo Luck 和 Qiang Guo 的欺诈性转让》 (对抗诉讼编号 22-05027, 2023年2月28日) [卷宗编号 40]。

- Greenwich Land LLC（一家据称由债务人妻子所有的空壳公司）持有债务人康涅狄格州住所的名义产权；12 - Anton Development Limited（一家最初由债务人的一名司机所有、后转让给债务人女儿的空壳公司）持有庞巴迪 Global XRS 私人飞机的产权；以及 - HCHK Technologies, Inc.（另一家据称由债务人雇员所有的空壳公司）支付了与 Lady May 以及债务人的庞巴迪飞机管理相关的费用，并支付了近 280 万美元为债务人购买一架新的私人飞机。13 - 20. 总之，虽然本起诉状侧重于 Mahwah 庄园和 Taurus Fund，

受托人（Trustee）认为，有关债务人（Debtor）利用空壳公司对债权人隐匿资产的广泛策略的背景情况，将有助于法院理解受托人的立场。受托人还明确保留在适当时候对其他实体提出主张并提起诉讼的一切权利。

11 参见《关于准予就第二项反诉作出部分即决判决的动议的裁决与命令备忘录》（Memorandum of Decision and Order Granting Motion for Partial Summary Judgment on Second Counterclaim），第 36 页（对抗程序案号 22-05003，2023年5月18日）[案件卷宗第 221 号]。

12 受托人已在对抗程序 23-05005 中对该实体寻求人格混同/另我（alter ego）判决，在此关联下，法院已对 Greenwich Land LLC 及债务人的妻子发出了审前救济和临时限制令。参见《关于部分准予单方临时限制令及初步禁令动议的裁定》（Order Granting in Part Ex Parte Motion for Temporary Restraining Order and Preliminary Injunction）（对抗程序案号 23-05005，2023年3月28日，案件卷宗第 14 号）（即《格林威治临时限制令及初步禁令裁定》）；《关于准予第11章受托人单方审前救济修正申请的裁定》（Order Granting Chapter 11 Trustee's Amended Application for Ex Parte Prejudgment Remedy）（对抗程序案号 23-05005，2023年3月28日）[案件卷宗第 15 号]（即《格林威治审前救济裁定》）。

13 受托人已在对抗程序 23-05013 中对 HCHK Technologies, Inc.、HCHK Property Management, Inc. 以及 Lexington Property and Staffing, Inc. 寻求另我判决，在此关联下，法院已对该实体发出了临时限制令及初步禁令。参见《关于部分准予紧急单方临时限制令及初步禁令动议的裁定》（Order Granting in Part Emergency Ex Parte Motion for Temporary Restraining Order and Preliminary Injunction）（对抗程序案号 23-05013，2023年6月12日，案件卷宗第 18 号）（即《HCHK 临时限制令及初步禁令裁定》）。另见《Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财团之第11章受托人依据〈破产法典〉第 105、362、363、541、542、544 及 549 条提起的起诉状，请求：(i) 作出宣告性判决，确认 HCHK Technologies, Inc.、HCHK Property Management, Inc. 以及 Lexington Property And Staffing, Inc. 构成 (A) 债务人之另我；或 (B) 备位请求裁定债务人衡平法上拥有该等实体及/或其财产；以及 (II) 禁令救济》（Complaint of Chapter 11 Trustee for Estate of Ho Wan Kwok Pursuant to Sections 105, 362, 363, 541, 542, 544 and 549 of the Bankruptcy Code Seeking (i) Declaratory Judgment that HCHK Technologies, Inc., HCHK Property Management, Inc., and Lexington Property And Staffing, Inc., Are (A) Alter Egos of Debtor; or, (B) in the Alternative, An Order that Debtor Equitably Owns Such Entities and/or Their Property; and (II) Injunctive Relief）（对抗程序案号 23-05013，2023年6月8日）[案件卷宗第 1 号]。

II. 由债务人之空壳公司 Taurus Fund 进行的名义持有

21. 2021年12月16日（即“购买日”），Taurus Fund 以约 2650 万美元从 Crocker Mansion Estate LLC 处购得 Mahwah 庄园（Mahwah Mansion）。14 房契于同日在新泽西州卑尔根县（Bergen County, New Jersey）登记备案。15

22. Taurus Fund 于 2021年12月16日（即购买日当天）在内华达州设立。16

23. 除 Mahwah 庄园外，Taurus Fund 还持有由 F.A. Porsche 设计的贝森朵夫（Bösendorfer）三角钢琴（即“保时捷钢琴”）的所有权，据信该钢琴价值超过 250,000 美元。保时捷钢琴此前位于债务人在哥伦布圆环3号（3 Columbus Circle）的 GSeries 办公室。据知情及合理确信，债务人的雇员或代理人已将该钢琴移走并转移至未知地点。17 截至本起诉状提交之日，在受托人的调查持续进行期间，除 Mahwah 庄园和保时捷钢琴外，受托人未获悉 Taurus Fund 持有任何其他资产。18

24. 尽管其成员身份仍然未知，但 Taurus Fund 由以下主体管理：(i) 债务人的司机及/或保镖 Scott Barnett，以及 (ii) Taurus Management。19

25. Scott Barnett 是债务人的司机及/或保镖，截至本起诉状提交之日，Barnett 仍受雇于债务人并积极为其工作。事实上，

14 参见证物 3，Mahwah 庄园房契。

15 同上。

16 参见证物 4，Taurus Fund LLC 组织章程（Article of Organization）。

17 由债务人控制的 GSeries 实体之一 GNews 的律师已告知受托人，保时捷钢琴应当放回债务人在哥伦布圆环3号的 GSeries 办公室，但受托人尚未获悉此事已被履行。

18 在 Taurus Fund 拥有任何其他资产的限度内，该等资产亦应并入债务人的第11章破产财团。

19 参见证物 4，Taurus Fund LLC 组织章程。

2023年6月20日，债务人的律师 Aaron A. Romney 在给受托人的一封电子邮件中通知受托人：“曾在雪莉·尼德兰（Sherry Netherland）为郭先生负责安保的 Scott Barnett，将前往雪莉·尼德兰提取装有债务人及其家属衣物和个人物品的[某些]箱子”。20 Barnett 亦被列为 AIG 向 Golden Spring (New York) Ltd.21（债务人设立的众多空壳公司之一）22 出具的保单项下的承保驾驶人。Barnett 还从至少另外两家空壳公司处领取过报酬：Greenwich Land, LLC23（据称由债务人的妻子拥有，并持有债务人位于康涅狄格州格林威治的住所的所有权）24，以及 Lexington Property and Staffing, Inc.（即“Lexington Property”）25（Lexington Property 的 99.999% 股权由 Holy City Hong Kong Ventures, Ltd. 持有，而该实体本身由债务人的助理 Yvette Wang 100% 拥有）。26

26. Taurus Fund 登记在册的另一名管理人 Taurus Management，于购买日前一天即 2021年12月15日，在新墨西哥州（State of New Mexico）注册成立为一家有限责任公司。27

20 参见证物 5，Aaron A. Romney 发给受托人、Stephen Kindseth 及 Eric Henzy 的电子邮件（2023年6月20日下午1:01）。

21 参见证物 6，AIG Property Casualty Company 与 Golden Spring (New York) Ltd. 之间签署的纽约汽车保单声明页（保险期间为 2022年4月1日 至 2023年4月1日）。

22 如前所述，债务人此前曾利用其司机及/或保镖来持有其空壳公司。

23 参见证物 7，Greenwich Land, LLC 于 2021年2月2日 开给 Scott Barnett 的支票，金额为 619.99 美元。

24 受托人已在对抗程序 23-05005 中对该实体寻求另我判决，在此关联下，法院已对 Greenwich Land LLC 及债务人的妻子发出了审前救济和临时限制令。参见《格林威治临时限制令及初步禁令裁定》；《格林威治审前救济裁定》。

25 参见证物 8，Lexington Property 供应商费用汇总（2021年1月至12月），Scott Barnett 从 Lexington Property 处获得了 115.08 美元的报酬。

26 受托人已在对抗程序 23-05013 中对 Lexington Property、HCHK Technologies, Inc. 及 HCHK Property Management, Inc. 寻求另我判决，在此关联下，法院已发出临时限制令及初步禁令。参见《HCHK 临时限制令及初步禁令裁定》。

27 参见证物 9，Taurus Management LLC 组织章程。

27. Taurus Management 的公开设立文件表明，Taurus Management 是一家由管理人管理的有限责任公司（LLC）。然而，该等文件并未指明具体的管理人或成员。28

28. 尽管是一家新墨西哥州实体，Taurus Management 与 Taurus Fund 共享位于内华达州的同一地址：6628 Sky Pointe Drive, Suite 129-1071, Las Vegas, NV 89131。29

29. Taurus Fund 忽视了其在内华达州法项下的义务，即向州务卿（Secretary of State）提交包含其所有管理人的姓名、头衔和地址等信息，以及由管理人或授权代表签字的年度名录。因此，在内华达州州务卿维护的官方网站上，该实体被标注为“违约/未履行义务”（in default）。30

30. Taurus Fund 亦未能遵守新泽西州法律。根据新泽西州法律，Taurus Fund 在新泽西州拥有财产要求其向新泽西州州务卿注册为外州营业实体（foreign business entity）。然而，对公共记录的核查显示，并未有此类备案提交。

III. Scott Barnett 与 Taurus Management 成为 Taurus Fund 的受托人

31. 依据《内华达州修订成文法编注》（Nev. Rev. Stat. Ann.）第 86.263(2) 条，Taurus Fund 的年度信息名录应于 2022年12月31日 之前提交。由于未能及时提交该名录，根据内华达州法律，Taurus Fund 被视为违约/未履行义务。

28 同上。

29 同上。

30 参见证物 10，Taurus Fund LLC，内华达州州务卿实体检索，http nv.gov/EntitySearch/BusinessInformation。

32. 2023年1月1日，依据《内华达州修订成文法编注》第 86.274(2) 条，Taurus Fund 的公司特许状被内华达州州务卿吊销，其开展业务的权利被没收。

33. 在 Taurus Fund 的特许状被吊销及其开展业务的权利被没收后，根据《内华达州修订成文法编注》第 86.274(5) 条，Taurus Fund 的所有财产及资产（包括 Mahwah 庄园）均须由其管理人——即 Scott Barnett 与 Taurus Management——以信托形式持有，且针对其财产和资产可进行与依据《内华达州修订成文法编注》第 86.505 和 86.521 条适用于有限责任公司解散相同的程序。

34. 据知情及合理确信，截至本起诉状提交之日，Taurus Fund 尚未申请恢复其特许状，且仍处于违约状态。

35. 据知情及合理确信，截至本起诉状提交之日，Scott Barnett 和 Taurus Management 仍为 Taurus Fund 的受托人，并依据内华达州法律以信托形式持有 Mahwah 庄园及 Taurus Fund 的所有其他资产。

36. 尽管 Taurus Fund 享有 Mahwah 庄园的名义所有权，但债务人在 2023年3月15日 被捕前，对该房产享有完全的实益所有权（beneficial ownership）及控制权。截至本起诉状提交之日，债务人已被拒绝保释，仍处于联邦羁押之中。

37. 针对债务人包含多项证券欺诈、电汇欺诈和洗钱指控的刑事起诉书（Criminal Indictment，即“《刑事起诉书》”）31揭示了债务人对 Mahwah 庄园的居住以及他在衡平法上对该庄园的所有权。《刑事起诉书》将 Mahwah 庄园与债务人在雪莉·尼德兰的公寓及其在康涅狄格州格林威治的住所一同列为债务人在美国的豪华住所之一。

38. 事实上，以债务人姓名进行的“公共记录”检索将 Mahwah 庄园列为债务人的个人地址。32

39. 建于 1907 年的城堡风格 Mahwah 庄园位于距纽约市 25 英里以内，被描述为世界上最宏伟、最罕见的庄园之一。该庄园拥有 21 间卧室、超过 19 间浴室、大厅、图书馆、茶室、正式餐厅、餐厅级厨房、电影院、台球室、带水疗的室内健身泳池、按摩室、酒室、游戏室、健身房、带更衣亭的室外泳池、带两个喷泉的壮丽花园、网球场、8车位车库，整座城堡贯穿着罕见的木工、石雕及精湛工艺。33此外，Mahwah 庄园拥有专属的维基百科（Wikipedia）页面，并于 1997 年被列入《国家史迹名录》（National Register of Historic Places）。34

40. Mahwah 庄园的宏伟与奢华，与债务人对奢华住所的偏好一脉相承，正如同价值 7000 万美元的雪莉·尼德兰公寓以及债务人在康涅狄格州价值数百万美元的住所一样。

31 参见 Ho Wan Kwok（郭文贵）与 Kin Ming Je 的刑事起诉书，《美国诉郭等》（United States v. Kwok et al.），案号 23 Cr. 118，于 2023年3月6日 提交 [ECF 第 2 号]。该《刑事起诉书》的副本作为本起诉状的证物 11 附后。

32 参见证物 25，Lexis 公共记录综合个人报告（将 Mahwah 庄园列为债务人的地址）。

33 参见 675 Ramapo Valley Road, Mahwah, New Jersey 07430, United States, CHRISTIE'S INTERNATIONAL REAL ESTATE GROUP, http（最后访问于 2023年7月6日）（描述了 Mahwah 庄园的宏伟及奢华设施）。

34 参见 Crocker-McMillin Mansion, WIKIPEDIA, http（最后访问于 2023年7月6日）。

41. 2023年4月12日，NFSC（新中国联邦）在Gettr（盖特）上发布了一段视频，内容为由Pamela Tsai（又名Nicole，以下简称“蔡”）36与Qidong Xia（又名长岛哥，或David Xia，以下简称“夏”）37主持的马哈瓦庄园导览（以下简称“首次视频导览”）；正如本法院已认定的那样，NFSC受债务人控制并服务于债务人的目的35。夏目前担任NFSC的秘书长兼Rule of Law Society（法治社会）的主席，且系债务人与其保持联系的人士38。例如，2023年4月17日，在蔡、Roy Guo（郭强）39以及夏进行的Gettr直播期间，据称债务人在联邦羁押期间向夏拨打了一通15分钟的电话40。根据该电话通话，债务人敦促其追随者服从夏的领导41。

35 《初步禁令裁定》（PI Decision）第7段（“爆料革命、NFSC、ROLF、G系列以及喜马拉雅均服务于债务人的目的，充当债务人的商业工具，且其成员对债务人个人效忠。”）。

36 本法院已认定蔡是债务人的关联人士，且与爆料革命、NFSC、G系列、喜马拉雅和/或ROLF存在关联。参见《初步禁令裁定》第11-15段。法院还认定蔡积极参与了针对受托人的抗议活动，地点包括受托人住所外以及位于纽约大中央车站的Paul Hastings（普衡律师事务所）办事处入口处，本法院已依据法院的《部分准许初步禁令动议的命令》（Order Granting In Part Motion for Preliminary Injunction）（破产衍生诉讼案号：Adv. Pro. No. 22-05032，2023年1月11日）[案卷号：Docket No. 129]（以下简称“PAX初步禁令命令”）对此类行为予以禁制。蔡还出现在债务人于2022年11月16日和18日转发的视频中，这些视频旨在通过指明受托人及其家属的姓名和雇主，并发表毫无根据且令人震惊的攻击和言论，来威胁和骚扰受托人及其家属。参见《关于以下事项的命令动议：(I) 初步禁制债务人在网络上发布关于特定当事人及其亲属的个人信息；(II) 指示债务人删除任何此类现有发帖；(III) 在法院就本动议安排听证的情况下准予临时限制令；以及 (IV) 将债务人的行为移送至康涅狄格区联邦检察官办公室》（Motion for An Order (I) Preliminarily Enjoining the Debtor from Publishing Personal Information About Certain Parties and Their Relatives Online, (II) Directing the Debtor to Remove Any Such Existing Posts, (III) Granting A Temporary Restraining Order in the Event that the Court Orders a Hearing on This Motion; and (IV) Referring the Debtor's Conduct to the US Attorney's Office for the District of Connecticut）第27-28段（破产衍生诉讼案号：Adv. Pro. No. 22-05032，2022年11月22日）[案卷号：Docket No. 3]（以下简称“PAX临时限制令动议”）。

37 参见NFSCTV（@chinatruth2022），《Nicole看七哥》（Nicole Looks at Brother Seven），GETTR（2023年4月12日），http（最后访问日期：2023年7月6日）。在提交本起诉状的同时，受托人的代理律师已向法院提供了一个闪存盘，其中包含本起诉状中所引用的每段视频的副本（以下简称“视频闪存盘”），并附有代理律师就该等视频相关片段所准备的翻译。本脚注所提及视频的翻译副本包含在视频闪存盘中，并作为本起诉状的证物12并入其中。

38 例如，参见NFSCTV（@chinatruth2022），GETTR（2023年6月5日），http（最后访问日期：2023年7月6日），其中指明David Xia为NFSC的秘书长兼法治社会的主席。

39 本法院已认定Roy Guo是债务人的关联人士，且与爆料革命、NFSC、G系列、喜马拉雅和/或ROLF存在关联。参见《初步禁令裁定》第11-15段。法院还认定Roy Guo积极参与了针对受托人的抗议活动，地点包括受托人住所外以及位于纽约大中央车站的Paul Hastings办事处入口处，本法院已依据法院的PAX初步禁令命令对此类行为予以禁制。

40 参见NFSCTV（@chinatruth2022），《Nicole看七哥》，GETTR（2023年4月17日），http（最后访问日期：2023年7月6日）第45:48-46:05处（该视频包含债务人据称向其商业伙伴拨打的电话，其中债务人要求其追随者“听长岛哥的安排”）（长岛哥是夏的绰号）。本脚注所提及视频的翻译副本包含在视频闪存盘中，并作为本起诉状的证物13并入其中。

41 同上。

42 参见证物12，首次视频导览，http（最后访问日期：2023年7月6日）[显示夏和蔡导览马哈瓦庄园的视频]，例如：第2:10-2:20、3:40-3:50、6:25-6:30、10:00-10:25、14:20-14:25、26:30-26:45、28:55-29:40、31:30-31:50、32:41-33:48处。

43 受托人与美国司法部正在就一项分歧协议进行磋商，以解决双方对未来出售马哈瓦庄园所得款项可能存在的竞合主张（即所得款项是应通过第11章程序向受害人/债权人分配，还是根据与针对债务人的刑事指控相关的没收程序进行分配）。受托人预计将在近期向法院提交该分歧协议。

42. 在首次视频导览期间，夏和蔡陈述称：债务人在2020年和2021年左右就有了购房的想法；债务人在2021年实地考察了多处房产；债务人亲自挑选了马哈瓦庄园；债务人在2021年底决定购买马哈瓦庄园；且债务人指示与马哈瓦庄园相关的一切事宜均须秘密进行42。

43. 总之，债务人于2021年12月16日决定购买马哈瓦庄园，即在债务人于2022年2月15日自愿提出第11章破产申请的两个月前。他还决定隐瞒其对马哈瓦庄园的购买以及衡平法上的所有权（不出所料，该庄园未列入债务人的资产和负债明细表中），若非美国政府于2023年3月15日提起刑事起诉43，该情况本将被继续隐瞒。

44. 尽管Taurus Fund（金牛座基金）持有马哈瓦庄园的名义产权，但债务人指示并亲自参与了该庄园的购买和修缮，使用的资金均处于其控制之下。具体而言，根据刑事起诉书，债务人“使用以欺诈手段获取的受害人资金，为债务人及其家属以2650万美元购买[马哈瓦庄园]进行了采购、注资或融资”44。

45. 刑事起诉书还说明，用于购买马哈瓦庄园的资金是通过其他空壳公司进行洗转的。具体而言，在2022年11月左右（即债务人自愿提出第11章申请前不久），债务人通过其同案被告人兼被指控的共谋者William Je（余建明，以下简称“余”）45，指示将资金从G Club Operations, LLC（以下简称“G-Club”）通过其他实体名下的银行账户洗转，用于购买马哈瓦庄园46，以供债务人、其妻子（Hing Chi Ngok，岳庆芝）、其女儿（Mei Guo，郭美）及其儿子（Qiang Guo，郭强）使用和受益47。

46. 根据受托人的调查，被郭美称为“William叔叔”且目前正被执法部门通缉在逃的余，是债务人信任的家族友人兼财务顾问。余一直密切参与债务人的房地产采购，此前曾参与对债务人多处潜在房产采购的考量。余还在债务人的指示下，安排转账了3700万美元存入代管账户，作为旨在支付Lady May（梅号游艇）费用的所谓“贷款”。正如本法院已经认定的那样，梅号游艇以及该3700万美元代管资金在适用范围内过去和现在均构成债务人第11章破产财产的财产[Adv. P. No. 22-05003，ECF编号：221]。

44 参见证物11，刑事起诉书第4段；另见证物14，《驳回郭关于审前释放动议的命令》（Order Denying Kwok's Motion for Release Pending Trial）第3页，United States v. Kwok，案号：23 Cr. 118-1 (AT)（S.D.N.Y.（纽约南区联邦地区法院）2023年4月20日）[案卷号：Docket No. 51]（指出“通过会员组织筹集的大部分资金被用于支付[债务人]及其家属的个人开支，以及购买高价商品和不动产，例如[债务人]在新泽西州的庄园”）。

45 政府认为William Je仍然在逃，并据信身在阿联酋。参见《美利坚合众国关于反对被告王艳平审前释放动议的法律备忘录》（Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang's Motion for Pretrial Release）（以下简称“联邦检察官办公室备忘录”）第4页，作为证物B附于《第11章受托人就G Club Operations LLC对受托人强制执行动议及相关救济请求的补充异议所作的答辩》（Reply of Chapter 11 Trustee to G Club Operations LLC's Supplemental Objection to Trustee's Motion to Compel and Request for Related Relief）（以下简称“G-Club答辩”）（2023年6月23日）[主案案卷号：Main Case Docket No. 1934]。

46 证物11，刑事起诉书第15b段。

47 参见证物15，起诉状第104(b)段，S.E.C. v. Kwok，案号：23 Civ. 2200 (PGG)（S.D.N.Y. 2023年3月15日）[案卷号：Docket No.1]（以下简称“SEC起诉状”）。

47. 债务人不仅资助了马哈瓦庄园的购买，还资助了对该房产的重大改造。在2021年12月至2022年3月期间，他安排将额外的1300万美元转入代管账户，用以为马哈瓦庄园添置奢华家具及进行装修。这些大额支出包括为其儿子和女儿各设立一个专属侧翼套间，以及各种家具和装饰品，例如价值约97.8万美元的中国和波斯地毯、一台价值6.2万美元的电视机、一个价值5.3万美元的壁炉原木架、一个价值5.9万美元的手表收纳盒以及一张价值3.5万美元的床垫48。

48. 在首次视频导览中，在参观马哈瓦庄园的餐厅时，蔡评论了多幅精美的中国书画作品，称这些作品是“郭先生亲自挑选的”49。夏特别强调，马哈瓦庄园内有许多重要的古董，据称是由“[债务人的]家族基金捐赠的”50，这些古董“比房子本身值钱得多”51，而且只有债务人知道并能够讲述每件古董背后的故事52。据信并据传，来自债务人家属基金的任何资金均为债务人的资金。

48 参见证物15，SEC起诉状第104(c)段。另见证物11，刑事起诉书第15(c)段。

49 参见证物12，首次视频导览，第26:00-26:20处。

50 同上，第33:08-33:25处。

51 同上，第33:25-33:29、33:48-33:56处。

52 同上，第33:29-33:33处。

53 参见NFSCTV（@chinatruth2022），《Nicole看七哥》，GETTR（2023年4月15日），http（最后访问日期：2023年7月6日），例如：第21:55-22:20、33:05-33:30、35:20-35:35、40:00-40:23处。本脚注所提及视频的翻译副本包含在视频闪存盘中，并作为本起诉状的证物16并入其中。

54 参见证物17，《美国反对王保释动议的答复》（USA Response in Opposition as to Wang's Motion for Bond）第3页，United States v. Yanping Wang，案号：23 Mag. 2007 (UA)（S.D.N.Y. 2023年3月29日）[案卷号：Docket No. 10]。

55 执法部门拍摄的药物照片（已遮蔽个人身份信息）作为本起诉状的证物18附后。

56 执法部门拍摄的驾照照片（已遮蔽个人身份信息）作为本起诉状的证物19附后。

57 执法部门拍摄的这些家庭照片作为本起诉状的证物20附后。

49. 夏和蔡在2023年4月15日对马哈瓦庄园进行的另一次视频导览（以下简称“第二次视频导览”，与首次视频导览统称为“视频导览”）中重复了上述言论53。

50. 连同其在Sherry-Netherland Hotel（雪利荷兰酒店）的公寓以及其在康涅狄格州格林威治的住所，马哈瓦庄园是债务人在美国拥有的至少三处豪宅之一54。

51. 在搜查马哈瓦庄园期间，Federal Bureau of Investigation（联邦调查局，以下简称“FBI”）发现了债务人的多件个人物品，包括：(i) 其名下的处方药55；(ii) 均签发给债务人的国际驾照和纽约州实习驾照56；(iii) 家庭照片57；(iv) 一辆法拉利跑车的真品证书

汽车证书，收件人为债务人58；以及(iv)在疑似债务人个人更衣室的房间内，发现“约30套Brioni（布里奥尼）定制西装，每套西装外套内侧均绣有‘Brioni for Miles Kwok’的手缝字样”59。

52. 除个人物品以及豪华家具和物品外，联邦调查局（FBI）还在该宅邸内发现了一个保险箱，位于连接疑似债务人个人更衣室的壁橱内，其中装有“约394,000美元、5,000欧元、188,050港币和250元人民币现金，以及约156枚金币（附有一张收据，显示该批金币价值约109,555美元）”60。

53. FBI还从马瓦宅邸（Mahwah Mansion）起获了债务人外国旅行证件的证据，包括债务人已过期的阿拉伯联合酋长国护照复印件，以及债务人使用的10台电脑或笔记本电脑、16个外部媒体存储设备（U盘和硬盘）、9部手机和1台手机扰码器61 62。

54. 在债务人于2023年3月15日被捕之前，债务人曾频繁在包括Gettr（盖特）在内的社交媒体平台上从马瓦宅邸进行直播。在2023年1月11日至2023年2月19日期间，债务人使用其在Gettr上的个人账号@milesguo，于1月11日63、15日64、22日65、23日66和29日67，以及2月1日68、8日69、12日70、15日71、16日72和19日73，在马瓦宅邸内进行了至少11场直播。

58 执法部门拍摄的该证书照片作为本文件附件21附后。

59 参见附件22，美国就郭文贵请求审前释放的辩护状提交的反对信，第3页，United States v. Kwok案，案号S1 23 Cr. 118 (AT)（纽约南区联邦地区法院2023年4月3日）[案卷号 26]。执法部门拍摄的这些定制西装的照片作为本文件附件23附后。

60 附件17，同上。

61 附件17，同上（在脚注2中指出，手机扰码器是一种连接到手机上的外部设备，旨在通过将语音转换为无法解读的模拟噪音并在电话网络上传输，从而挫败政府窃听和其他监听技术）。

62 附件17，同上，第14页（“被告使用了数十部不同的手机和手机扰码器”）。

55. 据信，在2023年4月债务人被捕且马瓦宅邸在刑事起诉书中被披露后，为了继续向其债权人隐匿有价值的资产，债务人指使其同伙声称马瓦宅邸为NFSC（新中国联邦）的新基地。

56. 2023年4月9日，NFSC在马瓦宅邸举办了一场活动，据称有500名追随者进入宅邸，并在包括Gettr在内的多个互联网平台上直播了他们的演讲74。

63 参见 GNews (@milesguo), GETTR (Jan. 11, 2023), http

64 参见 GNews (@milesguo), GETTR (Jan. 15, 2023), http

65 参见 GNews (@milesguo), GETTR (Jan. 22, 2023), http

66 参见 GNews (@milesguo), GETTR (Jan. 23, 2023), http

67 参见 GNews (@milesguo), GETTR (Jan. 29, 2023), http

68 参见 GNews (@milesguo), GETTR (Feb. 1, 2023), http

69 参见 GNews (@milesguo), GETTR (Feb. 8, 2023), http

70 参见 GNews (@milesguo), GETTR (Feb. 12, 2023), http

71 参见 GNews (@milesguo), GETTR (Feb. 15, 2023), http

72 参见 GNews (@milesguo), GETTR (Feb. 16, 2023), http

73 参见 GNews (@milesguo), GETTR (Feb. 19, 2023), http

74 参见 NFSCTV (@chinatruth2022), GETTR (Apr. 9, 2023), http（最后访问于2023年7月6日）（时长约3.5小时的完整直播视频，显示追随者排队进入马瓦宅邸并在宅邸内发表演讲）。

57. 正如法院先前认定的那样，NFSC和Gettr“为债务人的目的服务，作为债务人的商业工具运作，且其成员对债务人个人效忠”75。

58. NFSC官方主页上也发布了视频，显示追随者进入马瓦宅邸并在其中发表演讲76。具体而言，视频包含记录NFSC追随者在看到宅邸后发表言论的字幕，包括“七哥为新中国联邦成员准备了一个基地”77，“七哥在马瓦宅邸为战友们准备的一切都是最好的”78，以及他们想要“在七哥曾经直播过的房间里留下印记”79。

59. 自2023年4月9日以来，Xia（夏）及其他NFSC成员已开始在马瓦宅邸内的一间办公室内处理其事务80。

75 初步禁令裁定第7段（“爆料革命、NFSC、ROLF、G系列和喜马拉雅为债务人的目的服务，作为债务人的商业工具运作，且其成员对债务人个人效忠。”）。

76 参见《新中国联邦战友感受新中国联邦基地的空气是甜的》，NEW FEDERAL STATE OF CHINA（2023年4月12日），http（最后访问于2023年7月6日）（包含2023年4月9日追随者进入马瓦宅邸的直播视频）。

77 同上。

78 参见《郭文贵先生在NFSC基地为战友们准备的一切都是最好的》，NEW FEDERAL STATE OF CHINA（2023年4月19日），http（最后访问于2023年7月6日）（视频显示追随者在马瓦宅邸内发表演讲，视频标题为“郭文贵先生在NFSC基地为战友们准备的一切都是最好的”）。

79 参见《战友们激动地在NFSC基地留下足迹》，NEW FEDERAL STATE OF CHINA（2023年4月16日），http（最后访问于2023年7月6日）（视频显示追随者在马瓦宅邸内发表演讲，字幕称追随者“觉得这座豪宅非常奢华”）。

80 参见附件16，第二次视频参观，第2:05-2:30处（显示夏坐在马瓦宅邸办公室中）。

60. 2023年4月12日，在第一次视频参观中81，夏指出，马瓦宅邸还被债务人指定为G-Club（G俱乐部）会员的高级休息室，以及各喜马拉雅组织和农场的会议举办地82。

61. 正如本法院所知，G-Club和喜马拉雅（与NFSC一样）是“为债务人的目的服务，作为债务人的商业工具运作，且其成员对债务人个人效忠”的实体83。

62. 如上所述，2023年4月17日，在债务人的同伙Tsai、Roy Guo和Xia（现任NFSC秘书长兼法治之光主席）于Gettr进行的一场直播中，债务人在联邦羁押期间据称给夏打了15分钟的电话84。根据该通话内容，债务人敦促其追随者听从夏的领导85。

63. 据信，债务人指使夏入住马瓦宅邸，企图维持对该宅邸的控制，同时继续向其债权人隐匿有价值的资产。

81 参见附件12，第一次视频参观，第6:35-7:00处。

82 受托人未发现任何证据表明这不仅仅是空头支票，这与债务人在针对其指控的欺诈行为中所使用的其他GClub承诺相一致。

83 初步禁令裁定第7段（“爆料革命、NFSC、ROLF、G系列和喜马拉雅为债务人的目的服务，作为债务人的商业工具运作，且其成员对债务人个人效忠。”）。

84 参见附件13，NFSCTV (@chinatruth2022)，《妮可看七哥》，GETTR（2023年4月17日），http（最后访问于2023年7月6日），第45:48-46:05处（包含据称债务人打给其商业同伙的电话视频，债务人在通话中说“听长岛哥的安排”）（长岛哥是夏的绰号）。

85 同上。

64. 2023年5月5日，夏带领债务人的一小群同伙在马瓦宅邸会见了美国联邦众议员George Santos（乔治·桑托斯）86，该过程在Gettr上进行了直播87。

65. 2023年5月19日，在涉及SEC v. Mountains of Spices et al.一案的诉讼中，Mountains of Spices（“MOS”，香草山）的法律顾问William J. Quinlan提交了一封信函，确认（其中包括）夏一直居住在马瓦宅邸，原因是他和其他人已被政府从NFSC的原办公室中迁出88。

66. 2023年6月4日，NFSC在马瓦宅邸举行了超过100名宾客的聚会以庆祝其成立三周年，各喜马拉雅农场的10多位负责人出席了聚会89。该活动在Gettr上进行了直播。正如本法院所认定的，喜马拉雅农场是受债务人控制的喜马拉雅关联实体90。一位农场负责人

86 十一天后，即2023年5月16日，众议员桑托斯在众议院发言，将债务人定性为“无害的政治目标”，并呼吁司法部（DOJ）等“释放郭文贵”。参见 http（最后访问于2023年7月6日）。

87 参见例如 NFSCTV (@chinatruth2022), GETTR (May 5, 2023), http（最后访问于2023年7月6日）（显示乔治·桑托斯访问马瓦宅邸的直播）；亦见 NFSCTV (@chinatruth2022), GETTR (May 5, 2023), http（最后访问于2023年7月6日）（视频封面照片显示夏和桑托斯在马瓦宅邸大厅内）；《联邦众议员乔治·桑托斯访问新中国联邦大本营》，GNEWS（2023年5月5日 15:02:28），http（Gnews发布的讨论桑托斯访问马瓦宅邸的文章）。

88 参见附件24，MOS就司法部反对解除对MOS中止令的回函，第2页，S.E.C. v. Mountains of Spices案，案号1:23-cv-02200-PGG（纽约南区联邦地区法院2023年5月19日）[案卷号 49]（“‘MOS领导人’是否在新泽西州的住所进行视频直播并不相关，无论如何，他之所以住在那里，是因为据信政府任命了接管人并将该运动从其先前的办公室中迁出。”）。

89 参见 NFSCTV (@chinatruth2022), GETTR (June 4, 2023), http（最后访问于2023年7月6日）（马瓦宅邸NFSC活动的完整直播）。

90 初步禁令裁定第4、7段（“NFSC与喜马拉雅全球联盟（连同喜马拉雅交易所和喜马拉雅农场等喜马拉雅关联实体统称为‘喜马拉雅’）相关联、附属和/或相连”）（“债务人是爆料革命、NFSC、ROLF和喜马拉雅的领导人。爆料革命、NFSC、ROLF和喜马拉雅为债务人的目的服务，作为债务人的商业工具运作，且其成员对债务人个人效忠”）。

对马瓦宅邸的奢华发表评论，称“七哥为我们安排的一切纯粹是让人感动”91。

67. 充分的证据表明，尽管名义上由Taurus Fund（金牛基金）所有，但即使在被捕之后，债务人仍继续为自身利益利用马瓦宅邸，包括将其提供给NFSC、G-Club和喜马拉雅使用，而法院已认定这些组织均被债务人用于其自身目的。

（确认债务人为马瓦宅邸衡平法所有权人的确认之诉判决，并命令将马瓦宅邸以及马瓦宅邸内的附着物和个人财产移交给受托人）

68. 受托人重申并重新主张第1段至第67段中包含的所有指控。

69. 新泽西州法律适用于衡平法所有权主张，因为马瓦宅邸位于新泽西州92。

70. 法院基于以下一项或多项理由认定债务人对财产享有衡平法权益：(1) 使用了债务人的资金收购该财产；(2) 债务人曾声称其对该财产享有权益或使用该财产获取信用贷款；或 (3) 涉及曾由债务人所有随后转让给第三方（通常是在面临债权人压力的情况下）的财产93。适用新泽西州衡平法所有权法律的法院亦曾认定债务人为财产的衡平法所有权人，基于

91 参见 NFSCTC (@chinatruth2022), GETTR (June 4, 2023), http 在 5:19:10 – 5:19:50 处（最后访问于2023年7月6日）（马瓦宅邸NFSC活动的完整直播）。

92 参见 Kartzman 诉 Beiman 案（In re Beiman），案号 15-10488 (JKS)，2018 WL 6978705，第 *3 页（新泽西区破产法院，2018年3月19日）（规定在破产案件中，州法通常决定债务人对财产享有何种权益，若有的话）（援引 O'Dowd 诉 Trueger 案（In re O'Dowd），233 F.3d 197，202（第三巡回上诉法院，2000年）；并参见 Butner 诉 United States 案，440 U.S. 48，55（1979年）（指出财产权益由州法创设和界定））。

93 In re Beiman 案，第 *4 页（新泽西区破产法院，2018年3月19日）。

债务人欺诈行为的模式和惯例，即债务人出资购买财产，将财产所有权登记在第三方名下，同时保持事实上的控制权和所有权。94

71. 如上文详述，Mahwah Mansion（马 Wah 豪宅）由债务人享有衡平法所有权。其中包括，债务人出资购买并翻修了马 Wah 豪宅，居住于该处，并将其置于由其司机和/或保镖管理的空壳公司名下。公共记录亦显示债务人的地址位于马 Wah 豪宅。即便在其被捕入狱后，债务人仍继续利用该房产作为 NFSC（新中国联邦）的行动基地从而从中获益，而本法院已认定 NFSC 处于债务人的控制之下。此外，让空壳公司购买并持有债务人豪华住所的所有权，符合债务人的行为模式和惯例，包括但不限于其在 Sherry-Netherland（雪梨荷兰酒店）的公寓及其在康涅狄格州 Greenwich（格林威治）的住所。

72. 在 Taurus Fund（金牛基金）持有马 Wah 豪宅所有权的范围内，其仅属名义持有，债务人始终作为该豪宅的真正实际受益所有人行事。

73. 由于马 Wah 豪宅由债务人享有衡平法所有权，因此属于债务人第11章破产财产。95 基于这些事实和情况，受托人根据《破产法典》第 541、542 和 544 条寻求一项裁定：(i) 宣告马 Wah 豪宅构成债务人第11章破产财产，由

94 In re NJ Affordable Homes Corp. 案，案号 05-60442 (DHS)，2006 WL 2128624，第 *8 页（新泽西区破产法院，2006年6月29日）（裁定财产所有权登记在第三方名下的单纯事实并不意味着债务人对该财产不享有衡平法权益（无论该权益可能多么具有推测性），以使其成为破产财产）。

95 在 Porsche Piano（保时捷钢琴）目前不在马 Wah 豪宅内的范围内，受托人请求无论其在何处均将其移交。

受托人管理；以及 (ii) 命令金牛基金（和/或 Scott Barnett 及 Taurus Management（金牛管理公司），作为金牛基金的受托人）向受托人交出马 Wah 豪宅以及马 Wah 豪宅内的附着物和个人财产。

（确认判决宣告债务人为金牛基金的衡平法所有人并命令将金牛基金及其资产移交给受托人）

74. 受托人重申并重新主张第 1-67 段中包含的指控。

75. 内华达州法适用于衡平法所有权主张，因为金牛基金是一家

76. 法院在将内华达州的衡平法所有权分析应用于债务人与

金牛基金的关系时，将重点关注：(1) 债务人是否对金牛基金拥有积极或实质性的控制权，

以及 (2) 债务人是否正在使用金牛基金的资产并从中获取利益。97

77. 债务人是金牛基金的衡平法所有人。首先，债务人对金牛基金拥有积极

且实质性的控制权，原因包括：

- a. 金牛基金由债务人的司机和/或保镖以及处于债务人控制下的另一家空壳公司管理； - b. 金牛基金未遵守任何公司形式要件，包括遵守内华达州和新泽西州的企业组织披露及登记法律； - c. 金牛基金购买马 Wah 豪宅的资金由债务人控制的款项提供；以及

96 参见 United States 诉 74.05 Acres 案，428 F. Supp. 2d 57，61（康涅狄格区联邦地区法院，2006年）（“所有权权益由该权益产生所在州的法律界定。”）。

97 参见 In re Twin Lakes Vill., Inc. 案，2 B.R. 532（内华达区破产法院，1980年）。

d. 金牛基金拥有的保时捷钢琴位于 GSeries（G系列）实体的办公室内，而本法院已认定这些实体处于债务人的控制之下。

78. 其次，债务人使用金牛基金的资产——马 Wah 豪宅——作为其住所，公共记录将马 Wah 豪宅列为债务人的地址，且金牛基金使用由债务人提供并控制的资金来支付债务人与该住所相关的费用，包括建筑和维护费用。

79. 由于金牛基金由债务人享有衡平法所有权（在其公司章程依据内华达州法被撤销之前），因此在申请日之后，对金牛基金的所有权和公司控制权以及金牛基金的资产属于债务人第11章破产财产。

80. 因此，受托人根据《破产法典》第 541、542 和 544 条寻求一项裁定：(1) 宣告：(a) 债务人始终是金牛基金的衡平法所有人；(b) 金牛基金在债务人2022年2月15日破产申请日之前的任何时间持有的任何及全部资产构成债务人的财产；以及 (c) 金牛基金自债务人2022年2月15日第11章申请之日起至今的任何时间持有的任何及全部资产视情况曾构成和构成债务人第11章破产财产；以及 (2) 命令将金牛基金以及金牛基金的任何及全部资产移交给受托人。

（备位确认判决宣告金牛基金为债务人的另一个人格并命令将金牛基金及其资产移交给受托人）

81. 受托人重申并重新主张第 1-67 段中包含的指控。

82. 内华达州法适用于另一个人格/揭开公司面纱的主张，因为金牛基金是一家内华达州实体。98

83. 根据内华达州法，法院在将内华达州的另一个人格分析应用于债务人与金牛基金的关系时，将重点关注：(1) 金牛基金是否受债务人的影响和支配；(2) 是否存在利益和所有权的统合以致金牛基金与债务人不可分割；以及 (3) 在此等情况下坚持独立实体的公司拟制是否会放任欺诈或助长不公。99 可能表明另一个人格关系的因素包括：(1) 资金混同；(2) 资本不足；(3) 未经授权挪用资金；(4) 将公司资产视为个人自有财产处理；以及 (5) 未遵守公司形式要件。100

84. 债务人对金牛基金施加影响并行使控制权，以致金牛基金不具有独立于债务人的存在，且债务人利用金牛基金的公司形式实施欺诈和不公。金牛基金是债务人的另一个人格，原因包括：

- a. 金牛基金由债务人的司机和/或保镖以及处于债务人控制下的另一家空壳公司管理； - b. 金牛基金未遵守任何公司形式要件，包括遵守内华达州和新泽西州的企业组织披露及登记法律；

98 参见 Hyundai-Wia Mach. Am. Corp. 诉 Rouette 案（In re Rouette），564 B.R. 157，174（康涅狄格区破产法院，2017年）（“在缺乏优先适用的联邦利益或政策的情况下，联邦法院依据注册成立所在州的法律来决定是否揭开公司面纱。”）（援引 In re Carterhouse, Inc. 案，94 B.R. 271，276（康涅狄格区破产法院，1988年））。

99 参见 Bermuda Rd. Properties, LLC 诉 EcoLogical Steel Sys., Inc. 案，案号 2:12–cv–01579–JAD–GWF，2017 WL 797092，第 *3 页（内华达区联邦地区法院，2017年3月1日）（援引 LFC Mktg. Grp., Inc. 诉 Loomis 案，8 P.3d 841，845（内华达州最高法院，2000年）以及 Polaris Indust. Corp 诉 Kaplan 案，747 P.2d 884，886（内华达州最高法院，1987年））。

100 同上。

- c. 金牛基金购买马 Wah 豪宅的资金由债务人控制的款项提供； - d. 债务人使用马 Wah 豪宅作为其住所，且金牛基金使用由债务人提供并控制的资金来支付债务人与该住所相关的费用，包括建筑和维护费用；以及 - e. 金牛基金拥有的保时捷钢琴位于 G系列实体的办公室内，而本法院已认定这些实体处于债务人的控制之下。

85. 债务人不正当且不公正地利用其对金牛基金的另一个人格控制，除其他事项外，致使金牛基金为债务人的使用和利益持有资产，同时企图使该等资产置于债务人债权人的追索范围之外，从而使债务人得以过上奢华生活而无需偿还其债务。

86. 在所有相关时间内，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可以在行使其债权人权利时寻求受托人在此寻求的救济。

87. 因此，受托人根据《破产法典》第 541、542 和 544 条寻求一项裁定：(1) 宣告：(a) 金牛基金始终是债务人的另一个人格；(b) 金牛基金在债务人2022年2月15日破产申请日之前的任何时间持有的任何及全部资产构成债务人的财产；以及 (c) 金牛基金自债务人2022年2月15日第11章申请之日起至今的任何时间持有的任何及全部资产视情况曾构成和构成债务人第11章破产财产；以及 (2) 命令将金牛基金的任何及全部资产移交给受托人。

为此，基于上述理由，受托人谨请法院作出如下判决：

1. 就第一项诉讼请求，根据《破产法典》第 541、542 和 544 条作出命令：(1) 宣告：(a) 债务人是马 Wah 豪宅的衡平法所有人，以及 (b) 马 Wah 豪宅是债务人第11章破产财产，由受托人管理；以及 (2) 命令金牛基金（和/或 Scott Barnett 及金牛管理公司，作为金牛基金的受托人）向受托人交出马 Wah 豪宅或其价值以及马 Wah 豪宅内的附着物和个人财产；

2. 就第二项诉讼请求，根据《破产法典》第 541、542 和 544 条作出命令：(1) 宣告：(a) 债务人始终是金牛基金的衡平法所有人；(b) 金牛基金在债务人2022年2月15日破产申请日之前的任何时间持有的任何及全部资产构成债务人的财产；以及 (c) 金牛基金自债务人2022年2月15日第11章申请之日起至今的任何时间持有的任何及全部资产视情况曾构成和构成债务人第11章破产财产；以及 (2) 命令将金牛基金以及金牛基金的任何及全部资产移交给受托人。

3. 就第三项诉讼请求，根据《破产法典》第 541、542 和 544 条作出命令：(1) 宣告：(a) 金牛基金始终是债务人的另一个人格；(b) 金牛基金在债务人2022年2月15日破产申请日之前的任何时间持有的任何及全部资产构成债务人的财产；以及 (c) 金牛基金自债务人2022年2月15日第11章申请之日起至今的任何时间持有的任何及全部资产视情况曾构成和构成债务人第11章破产财产；以及 (2) 命令将金牛基金的任何及全部资产移交给受托人。

4. 本诉讼中产生的合理律师费、费用和开支；以及

5. 法院在此等情况下认为公正、适当或衡平合理的其他及进一步救济。

日期：2023年7月11日 纽约州纽约市 LUC A. DESPINS 第11章受托人

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（准予特定案件执业（admitted pro hac vice）） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（准予特定案件执业（admitted pro hac vice））

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（准予特定案件执业（admitted pro hac vice））

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.