郭文贵刑事案 · ECF #2652 · 中文译文

Luc A. Despins（第11章受托人） Amazon.com, Inc（亚马逊公司）

Neubert, Pepe & Monteith, P.C. 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一项） 当事人（仅勾选一项）

□ 美国受托人/破产管理人 □ 美国受托人/破产管理人

（简要陈述诉讼请求，包括所涉及的全部美国法律条文） 第11章受托人依据破产法典第544、548、549和550条以及纽约州《债务人与债权人法》第273、274和276条，请求撤销并追回欺诈性转让及申请后转让以及相关救济的起诉状

（在最多五 (5) 个框内按数字排序，主要诉由填 1，第一备选诉由填 2，第二备选诉由填 3，依此类推） FRBP 7001(1) – 款项/财产的追回 FRBP 7001(6) – 债务可免除性（续）

11-追回款项/财产 - §542 移交财产 61-债务可免除性 - §523(a)(5)，家庭抚养义务

12-追回款项/财产 - §547 偏颇清偿 68-债务可免除性 - §523(a)(6)，故意与恶意伤害

13-追回款项/财产 - §548 欺诈性转让 63-债务可免除性 - §523(a)(8)，学生贷款

14-追回款项/财产 - 其他 64-债务可免除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务（家庭抚养义务除外） FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-财产留置权或其他权益的有效性、优先权或范围 65-债务可免除性 - 其他

31-批准出售破产财产及共同所有人之财产 - §363(h)

FRBP 7001(4) – 异议/撤销免责 FRBP 7001(8) 权利主张或权益之顺位劣后

41-异议 / 撤销免责 - §727(c),(d),(e) 81-权利主张或权益之顺位劣后 FRBP 7001(5) – 撤销确认 FRBP 7001(9) 确认之诉判决

FRBP 7001(6) – 债务可免除性 FRBP 7001(10) 移送案件的裁定

66-债务可免除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权 01-移送之权利主张或诉由的裁定

62-债务可免除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、实际欺诈 □

67-债务可免除性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵吞、侵占 02-其他（例如若与破产案无关本应在州法院提起的其他诉讼）

□ 若本案涉及州法的实体法问题，请勾选 □ 若主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

对抗性诉讼审理中所在地区 分院办公室 法官姓名

破产案件的提起会在破产法院的管辖下产生一个由债务人的一切财产（无论该财产位于何处）构成的“破产财产”。由于破产财产范围极广且法院管辖权极宽，可能会产生针对破产财产或财产权利的诉讼。也可能会产生涉及债务人免责的诉讼。如果在破产法院提起此类诉讼，则被称为对抗性诉讼。

提起对抗性诉讼的一方当事人还必须填写并提交表格 1040 即《对抗性诉讼封面页》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件档案系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗性诉讼。（CM/ECF 在立案过程中会采集表格 1040 上的信息。）填写完毕后，封面页汇总了有关对抗性诉讼的基本信息。法院书记官需要这些信息来处理对抗性诉讼并就法院审判活动编制所需的统计报告。

封面页及其所载信息不得替代或补充法律、破产规则或法院本地规则所要求的诉答文书或其他文件的提交与送达。该封面页（内容基本不言自明）必须由原告律师填写（若原告无律师代理，则由原告本人填写）。每提起一份起诉状，均须向书记官提交一份单独的封面页。

原告与被告。准确填写起诉状上显示的原告和被告姓名/名称。

律师。提供律师的姓名和地址（如已知）。

当事人。在第一栏为原告勾选最合适的一项，在第二栏为被告勾选最合适的一项。

索赔金额。填写起诉状中索赔的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的签名框内签名。若原告由律师事务所代理，则必须由该律所的一名成员签名。若原告为亲自诉讼（即没有律师代理），则必须由原告本人签名。

----------------------------------------------------------- x 关于： : :

等， : :

债务人。 : :

BERNARDO ENRIQUEZ、CHUNGUANG HAN 及 MEI GUO， :

被告。 ----------------------------------------------------------- 第11章受托人依据破产法典第544、548、549和550条以及纽约州《债务人与债权人法》第273、274和276条请求撤销并追回欺诈性转让及申请后转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins 以在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“郭”）的第11章案件（“第11章案件”）中被任命的第11章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 这些第11章案件中的债务人包括 Ho Wan Kwok（亦称郭文贵、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名）（税号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins, as Trustee for the Estate of Ho Wan Kwok（仅用于送达通知和通信目的）。

针对被告 Amazon.com, Inc.（“亚马逊”）以及 Hing Chi Ngok（Ngok）、Alex Hadjicharalambous（Hadjicharalambous）、Bernardo Enriquez（Enriquez）、Chunguang Han（Han）和 Mei Guo（Guo）（合称“受益人被告”，并与亚马逊合称“各被告”）的对抗性起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗性诉讼，旨在撤销并追回：(a) 债务人在本第11章案件启动之前对其财产的转让；以及 (b) 在本第11章案件启动之后对债务人第11章破产财产的转让，且该等转让未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权。

2. 债务人通过其作为替身的空壳公司 Greenwich Land, LLC（“Greenwich Land”）、G Club Operations LLC（“G Club”）、HCHK Technologies Inc.（“HCHK Technologies”）、Lexington Property/Anthony DiBattisa（“Lexington”）、Golden Spring (New York) Limited（“Golden Spring”），在申请日（定义见下文）前将金额为 $289,429.23 的资金转让给了作为最初受让人的亚马逊。

3. 这些转让构成实际欺诈性转让，因为债务人实施这些转让是其“障眼法骗局”的一部分，且其做出转让时具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。或者，这些转让构成推定欺诈性转让，因为转让是在债务人无力偿债时做出的，且债务人未收到与之合理相当的价值作为对价。

4. 申请日之后，债务人通过其作为替身的空壳公司 Greenwich Land、G Club、Lexington 和 Golden Spring，将总金额为 $198,987.57 的资金转让给了作为最初受让人的亚马逊。

5. 由于对破产财产的这些申请后转让未经法院或破产法典授权，因此依据破产法典第549条和第550条，该等转让应予撤销和追回。

6. 依据 28 U.S.C. § 1334(b)，本法院对本对抗性诉讼享有标的管辖权。

7. 本对抗性诉讼已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移送至本法院。

8. 本文所请求救济的法定依据包括破产法典第544、547、548、549和550条，以及纽约州《债务人与债权人法》第273、274和276条，或任何其他适用的具有等同效力的州法律规定。

9. 依据破产法院于2022年7月8日作出的命令 [案号 22-50073（“主案”）案卷号 523]，受托人为该第11章案件中的第11章受托人。

10. Amazon（亚马逊）是一家Delaware（特拉华州）公司，地址位于 410 Terry Avenue North, Seattle, WA 98109。

11. Ngok（岳）为个人，居住于 373 Taconic Road, Greenwich, Connecticut 06831。

2 凡提及《New York Debtor and Creditor Law（纽约州债务人与债权人法）》的法定引述，下文均简称为「N.Y. Debt. & Cred. Law」。《New York Uniform Voidable Transactions Act（纽约州统一可撤销交易法）》（「NYUVT」）取代了《New York Uniform Fraudulent Conveyance Act（纽约州统欺诈性转让法）》（「NYUFC」），于 2020年4月4日 生效，适用于 2020年4月4日 或之后进行的转让或发生的债务。关于 2020年4月4日 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 以及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 及 278 条寻求救济。

12. Hadjicharalambous 为个人，居住于 2318 28th Street, Astoria, New York 11105。

13. Enriquez 为个人，居住于 5830 Penrod Street # 1, Corona, New York 11368。

14. Han（韩）为个人，居住于 920 Belmont Ave Apt 3104, North Haledon, New Jersey 07508。

15. Guo（郭）为个人，居住于 492 Broome Street, Apartment 3, New York, NY 10013。

16. 债务人于 2022年2月15日（「申请日」）向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区破产法院）（「破产法院」）提交了根据《破产法典》第11章寻求救济的自愿申请书，从而启动了本第11章案件。

17. 2022年3月21日，Office of the United States Trustee（美国联邦破产受托人办公室）在本第11章案件中指定了无担保债权人官方委员会。尚未指定任何调查员。

18. 债务人于 2022年3月 向破产法院提交的破产财产明细表声称其拥有 $3,850 的资产，并背负了数亿美元的负债。3 虽然债务人确实债台高筑，但其财产明细表未能披露债务人通过其众多实质替身壳公司（包括 Greenwich Land、G Club、Lexington、HCHK Technologies 及 Golden Spring）持有和/或转让的财产。

19. 2022年6月15日，法院作出一项裁决备忘录与命令 [主案卷宗号 465]，指示美国联邦破产受托人在本

3 资产与负债明细表，第 1 页 [主案卷宗号 78]。

第11章案件中指定一名第11章受托人。根据该命令，美国联邦破产受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。2022年7月8日，法院作出裁定，准予指定 Luc A. Despins 为本第11章案件的受托人 [主案卷宗号 523]。 B. 债务人对壳公司的使用及受托人的对抗制诉讼

20. Greenwich Land、G Club、Lexington、HCHK Technologies 及 Golden Spring 属于债务人用来阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多实质替身壳公司。4 多年来，债务人精心策划了一场「壳牌骗局」，利用错综复杂的壳公司网络，这些公司名义上归其家族成员、心腹和/或下属所有，但实际上由债务人控制。这场壳牌骗局使债务人得以使用、花费和/或转让数以百万美元计的现金及其他资产——同时向债权人隐瞒其财产。

21. 自获指定以来，受托人已在第11章案件中提起了多起对抗制诉讼，其中包括为了确立债务人的壳

4 在 Despins v. Greenwich Land, LLC 对抗制诉讼（对抗制诉讼案号 23-5005（「Greenwich Land 对抗制诉讼」），卷宗号 78）中，存在一项悬而未决的即决判决动议，以认定 Greenwich Land 是债务人的实质替身。受托人特此将 Greenwich Land 对抗制诉讼中提交的受托人起诉书（对抗制诉讼案号 23-5005，卷宗号 1）通过援引纳入本文。

受托人已经或即将对 G Club 提起对抗制诉讼，该对抗制诉讼请求（除其他事项外）作出确认判决，确认 G Club 是债务人的实质替身。受托人特此将在此类对抗制诉讼中提交的受托人起诉书通过援引纳入本文。

在 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al. 对抗制诉讼（对抗制诉讼案号 23-5013（「HCHK 实体对抗制诉讼」），卷宗号 139）中，已对 HCHK Technologies 和 Lexington 作出缺席判决，该对抗制诉讼请求（除其他事项外）作出确认判决，确认 HCHK 和 Lexington 是债务人的实质替身。受托人特此将 HCHK 实体对抗制诉讼中提交的受托人起诉书（对抗制诉讼案号 23-5013，卷宗号 1）通过援引纳入本文。

法院已作出实质判定 Golden Spring 为债务人实质替身的判决。参见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited（对抗制诉讼案号 23-5018（「Golden Spring 对抗制诉讼」），卷宗号 35）。受托人特此将 Golden Spring 对抗制诉讼中提交的受托人起诉书（对抗制诉讼案号 23-5018，卷宗号 1）通过援引纳入本文。

公司为其自身的实质替身，和/或此类公司及其资产在衡平法上归债务人所有，且在其中数起诉讼中破产法院已批准了此类救济。5

22. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由近亲属和/或下属持有的债务人控制的壳公司，(ii) 用来自其他债务人控制实体的现金购买的和/或在无对价情况下转让给壳实体并在其间流转的资产，以及 (iii) 债务人从这些资产中获益并对其拥有控制权和支配权。

23. 除受托人对抗制诉讼中涉及的事项外，破产法院已认定债务人是 Ace Decade Limited（并由此控制 Dawn State Limited）的实益拥有人，且债务人控制并雇用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。6

24. 破产法院还认定，「G 系列实体」（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 及 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金），以及其他据称独立的实体和组织，均由

5 其中包括以下对抗制诉讼：(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [对抗制诉讼案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [对抗制诉讼案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [对抗制诉讼案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [对抗制诉讼案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [对抗制诉讼案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [对抗制诉讼案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [对抗制诉讼案号 23-05023]。

6 准予认定债务人藐视公司治理命令动议的裁定，第 1、4 段（2023年1月24日，卷宗号 1372（「公司治理藐视命令」））。

债务人控制7、由债务人领导8，和/或「为债务人之目的……并作为其商业工具」服务。9

25. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定 Eastern Profit Corporation Limited（一家在转让给债务人女儿之前原归债务人的一名厨师所有的实体）「本质上是债务人的壳公司」。10

26. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（「PAX」）的追索工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（「纽约州法院」）起诉债务人，索引号 652077/2017（「PAX 案」），就所欠款项寻求判决。2021年2月3日，PAX 从纽约州法院获得了针对债务人的金额为 $116,402,019.57 的判决（「PAX 判决」）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅号游艇），债务人曾虚假声称该游艇归其女儿所有；以及位于曼哈顿的债务人豪华公寓，债务人曾虚假声称该公寓是为其儿子设立信托持有的。债务人在判决后程序中对纽约州法院命令的公然抗拒，最终导致债务人被处以 1.34亿美元 的藐视法庭罚款。

7 准予部分初步禁令动议的更正裁决备忘录，第 3 段（对抗制诉讼案号 22-05032，2023年1月13日（「债务人还控制 Saraca Media Group 以及相关实体『GTV』」））。

8 同上，第 7 段（「债务人是爆料革命、NFSC、ROLF 和喜马拉雅的领导人。」）。

9 同上（「爆料革命、NFSC、ROLF、G系列和喜马拉雅为债务人的目的服务，作为债务人的商业工具，且其成员对债务人个人效忠。」）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, 案号 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, 第 *1 页 (S.D.N.Y. 2021年6月22日)。

27. 债务人还将包括 Greenwich Land、G Club、HCHK Technologies、Lexington 和 Golden Spring 在内的其实质替身作为个人储蓄罐，为其本人及其家庭已经习惯的奢华生活方式提供资金，同时向其债权人隐瞒这些实质替身中的资产，并阻碍和拖延债权人收回其债权。债务人通过这些实质替身实施的转让，延续了债务人的欺诈计划。

28. 债务人曾在破产法院作证称，其资产不足以偿还其债务，其奢华的生活方式是由其家人通过名义上由家族成员持有的企业提供资金的。11 债务人在财产明细表中仅列出了 $3,850 的资产。12

29. 2023年3月，债务人被捕，目前仍被羁押，等待就包括电汇欺诈、证券欺诈和洗钱等指控在内的联邦刑事罪名受审。

30. 在针对债务人的刑事起诉书中，美国联邦政府指控债务人及其同案被告「利用以至少80个不同实体或个人名义持有的500多个账户，清洗了超过10亿美元的欺诈所得。」13

11 债务人关于准予债务人获得无担保、次级申请后融资的临时及最终 DIP 命令并安排临时和最终听证会及准予相关救济的动议听证会（主案，2022年4月27日）

13 参见 美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录 第 29 页，附于第11章受托人对 G Club Operations LLC 就受托人强制作出答复之动议及相关救济请求所提补充异议的答辩状之附件 B（2023年6月23日，主案卷宗号 1934）。

31. 债务人各实质替身（包括 Greenwich Land、G Club、Lexington、HCHK Technologies 及 Golden Spring）的财产，在申请日之前的所有时间内始终属于债务人的财产。

32. 在本文涉及的所有相关时间内，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指挥本起诉书所涉的申请前转让。 D. 债务人的壳牌骗局与欺诈在申请后仍在继续

33. 截至申请日，债务人通过其实质替身（包括 Greenwich Land、G Club、Lexington、HCHK Technologies 及 Golden Spring）持有的所有财产，均已成为第11章破产财产。参见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

34. 申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法典》项下的义务，继续通过众多实质替身壳公司（包括但不限于 Greenwich Land、G Club、Lexington 及 Golden Spring）实施转让。

35. 这些申请后转让均未获得 Bankruptcy Court（破产法院）的授权，亦未根据 Bankruptcy Code（《破产法典》）获得授权。 E. 意图阻碍、拖延或欺诈债权人而进行的转让

36. 本诉状中涉案的转让均具有阻碍、拖延和/或欺诈 Debtor（债务人）债权人的意图，因为这些转让全部是通过作为债务人“皮包把戏”一部分运作的债务人另我（alter ego）壳公司进行的。

37. 债务人故意以这种方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假哭穷的同时隐匿并挥霍数百万美元的资产。债务人声称自己身无分文，同时却大肆挥霍，为自己及其家庭成员和密友维持亿万富翁般的生活方式。

38. 债务人隐匿并挥霍的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害者处获得的资金。由于这一行为，债务人在 U.S. District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理的一起刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。参见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵），案号 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

39. 债务人明知并意图通过以此种方式隐匿和挥霍其资产，将导致没有足够的剩余资产来偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害者。因此，这些转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而进行的。

40. 债务人“皮包把戏”的做法之一，是通过其另我所拥有的债务人资产提供资金来发行借记卡（即“借记卡”）。这些借记卡被发放给 Beneficiary Defendants（受益人被告），以及债务人的其他直系亲属、债务人的私人雇员以及协助处理其财务事务的债务人下属（例如 Yanping Wang（王雁平））。

41. 上述所有人员要么同谋，要么积极参与了债务人的“皮包把戏”，包括在债务人的另我壳公司中担任名义所有人及/或担任其他职位。

42. 债务人允许受益人被告使用借记卡使自身发财，并挥霍通过债务人壳公司持有的财产。

43. 本案涉案的向 Amazon（亚马逊）进行的转让，部分是通过受益人被告使用这些借记卡实施的（即“受益转让”）。

44. 在 Petition Date（申请日）之前，债务人使用其另我壳公司 Greenwich Land、G Club、Lexington、HCHK Technologies 和 Golden Spring 或以其他方式，将债务人的财产转让给亚马逊（统称为“申请前转让”），包括但不限于以下各项：

参见作为本诉状附件并构成本诉状一部分的附表 A（SCHEDULE A）。

45. 在申请日之后，债务人通过其壳公司 Greenwich Land、G Club、Lexington 和 Golden Spring 或以其他方式，将破产财产转让给亚马逊（统称为“申请后转让”），包括但不限于以下各项：

参见作为本诉状附件并构成本诉状一部分的附表 B（SCHEDULE B）。

46. 在进行申请前转让和申请后转让（统称为“转让”）时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿的债务。

47. 亚马逊是转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条对亚马逊主张撤销并向亚马逊追回实际欺诈性转让的权利主张）

48. Trustee（受托人）在此重申并再次主张第 1-42 段中包含的指控，如同在此处完整陈述一样。

49. 申请前转让是债务人通过其另我 Greenwich Land、G Club、Lexington、HCHK Technologies 和 Golden Spring 进行的，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

50. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图由以下各项等予以证明：

a. 申请前转让是使用另我壳公司实施的；

b. 申请前转让对债务人的债权人进行了隐匿；

c. 申请前转让是作为债务人“皮包把戏”的一部分，在债务人家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下实施的，旨在隐匿和屏蔽资产；

d. 申请前转让通过使债务人从其欺诈中受益而不使其财产落入其债权人的追索范围，推进了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人从其欺诈中获利而不使其财产落入其债权人的追索范围，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在进行申请前转让时，债务人正被起诉，包括在 PAX 案中被 PAX 起诉；以及

g. 在进行申请前转让时，债务人已无力偿债或资本不足。

51. 根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条，受托人可撤销申请前转让，并根据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law（《纽约州债务人与债权人法》）第 273、274 和 276 条以及《破产法典》第 544(b) 和 550(a) 条对亚马逊主张撤销并追回实际欺诈性转让的权利主张）

52. 受托人在此重申并再次主张第 1-42 段中包含的指控，如同在此处完整陈述一样。

53. 申请前转让是债务人通过其另我 Greenwich Land、G Club、Lexington、HCHK Technologies 和 Golden Spring 进行的，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

54. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图由以下各项等予以证明：

a. 申请前转让是使用另我壳公司实施的；

b. 申请前转让对债务人的债权人进行了隐匿；

c. 申请前转让是作为债务人“皮包把戏”的一部分，在债务人家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下实施的，旨在隐匿和屏蔽资产；

d. 申请前转让通过使债务人从其欺诈中受益而不使其财产落入其债权人的追索范围，推进了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人从其欺诈中获利而不使其财产落入其债权人的追索范围，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在进行申请前转让时，债务人正被起诉，包括在 PAX 案中被 PAX 起诉；以及

g. 在进行申请前转让时，债务人已无力偿债或资本不足。

55. 根据《纽约州债务人与债权人法》第 273(a)(1)、274 和 276 条以及《破产法典》第 544(b) 条，受托人可撤销申请前转让，并根据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(B) 条和第 550(a) 条对亚马逊主张撤销并追回推定欺诈性转让的权利主张）

56. 受托人在此重申并再次主张第 1-42 段中包含的指控，如同在此处完整陈述一样。

57. 债务人在申请前转让中收到的对价低于合理等值价值。

58. 在进行申请前转让时，债务人已无力偿债，或因申请前转让而变得无力偿债。

59. 在进行申请前转让时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而对于该等业务或交易而言，债务人保留的任何财产均属于不合理微小的资本量。

60. 在进行申请前转让时，债务人意图承担、或相信自己将承担超出其在该等债务到期时清偿能力的债务。

61. 申请前转让构成欺诈性转让，受托人可根据《破产法典》第 548(a)(1)(B) 条予以撤销，并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

（根据《纽约州债务人与债权人法》第 273(a)(2)、274 和 276 条以及《破产法典》第 544(b) 和 550(a) 条对亚马逊主张撤销并追回推定欺诈性转让的权利主张）

62. 受托人在此重申并再次主张第 1-42 段中包含的指控，如同在此处完整陈述一样。

63. 债务人在申请前转让中未收到合理等值价值。

64. 在进行申请前转让时，债务人已无力偿债，或债务人因申请前转让而变得无力偿债。

65. 在进行申请前转让时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而对于该等业务或交易而言，债务人保留的任何财产均属于不合理微小的资本量。

66. 在进行申请前转让时，债务人意图承担、或相信或合理应当相信自己将承担超出其在该等债务到期时清偿能力的债务。

67. 根据《纽约州债务人与债权人法》第 273(a)(2)、274 和 276 条以及《破产法典》第 544(b) 条，受托人可撤销申请前转让，并根据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

（根据《破产法典》第 549 条和第 550(a) 条对亚马逊主张撤销并追回未经授权的申请后转让的权利主张）

68. 受托人在此重申并再次主张第 1-42 段中包含的指控，如同在此处完整陈述一样。

69. 申请后转让是由债务人向亚马逊进行的，包括通过其另我壳公司 Greenwich Land、G Club、Lexington 和 Golden Spring。

70. 申请后转让发生在申请日之后。

71. 申请后转让未获得破产法院或《破产法典》的授权。

72. 申请后转让构成了对债务人第 11 章破产财产的未经授权转让。

73. 根据《破产法典》第 549(a) 条，申请后转让可予撤销。

74. 根据《破产法典》第 550(a) 条，受托人有权向亚马逊追回申请后转让或其价值，加上截至付款之日的利息以及本诉讼的诉讼费用。

（根据《破产法典》第 550(a) 条对受益人被告主张追回为受益人被告利益而进行的转让的权利主张）

75. 受托人在此重申并再次主张第 1-42 段中包含的指控，如同在此处完整陈述一样。

76. 受益人被告是受益转让为其利益而进行的当事方，因为该等转让使受益人被告能够使用借记卡从亚马逊购买商品或服务以谋取其个人利益。

77. 具体而言，由于其在亚马逊的购买行为，受益人被告获得的利益金额分别为：Ngok（岳）$62,768.83、Hadjicharalambous $152,482.48、Han（韩）$28,866.93、Enriquez $112,599.86 以及 Guo（郭）$27,716.25。

78. 在受益转让被撤销的范围内，在不放弃受托人向亚马逊追回该价值之主张的前提下，受益转让可向受益人被告追回。

有鉴于此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项主张：(a) 依据《破产法》（Bankruptcy Code）第 548(a)(1)(A) 条宣告撤销金额不少于 $289,429.23 的申请前转让（Prepetition Transfers）的命令；(b) 指示撤销该等申请前转让的命令；以及 (c) 依据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产（Debtor's estate）的利益，由受托人（Trustee）选择从 Amazon（亚马逊）追回该等申请前转让或其价值；

2. 就第二项主张：(a) 依据《破产法》第 544(b) 条及《纽约州债务人与债权人法》（N.Y. Debt. & Cred. Law）第 273(a)(2)、274 和 276 条宣告撤销金额不少于 $289,429.23 的申请前转让的命令；(b) 指示撤销该等申请前转让的命令；以及 (c) 依据《纽约州债务人与债权人法》第 276 条及《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，由受托人选择从被告（Defendant）处追回该等申请前转让或其价值；

3. 就第三项主张：(a) 依据《破产法》第 548(a)(1)(B) 条宣告撤销金额不少于 $289,429.23 的申请前转让的命令；(b) 指示撤销该等申请前转让的命令；以及 (c) 依据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，由受托人选择从亚马逊追回该等申请前转让或其价值；

4. 就第四项主张：宣告以下事项的命令：(a) 依据《破产法》第 544(b) 条及《纽约州债务人与债权人法》第 273(a)(2)、274 和 276 条撤销金额不少于 $289,429.23 的申请前转让；(b) 指示撤销该等申请前转让的命令；以及 (c) 依据《纽约州债务人与债权人法》第 276 条及《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，由受托人选择从亚马逊追回该等申请前转让或其价值；

5. 就第五项主张：(a) 依据《破产法》第 549 条宣告撤销金额不少于 $198,987.57 的申请后转让（Postpetition Transfers）的命令；以及 (b) 指示撤销该等申请后转让的命令；以及 (c) 依据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，由受托人选择从亚马逊追回该等申请后转让或其价值；

6. 就第六项主张：(a) 依据《破产法》第 550(a) 条宣告受托人可追回实益转让（Beneficial Transfers）的命令，以及 (b) 依据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，由受托人选择追回该等实益转让或其价值，具体金额为：针对 Ngok（岳）为 $62,768.83，针对 Hadjicharalambous 为 $152,482.48，针对 Han（韩）为 $28,866.93，针对 Enriquez 为 $112,599.86，针对 Guo（郭）为 $27,716.25；

7. 判给受托人自本起诉书提交之日起至本案判决之日止按法定最高利率计算的判决前利息；以及

8. 法院在有关情况下认为公正、适当或公平的其他及进一步救济。

日期：2024年2月10日 于康涅狄格州纽黑文（New Haven, CT）

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.