郭文贵刑事案 · ECF #2894 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人

RM Auctions Deutschland GMBH（RM拍卖德国有限公司）及 Qiang Guo（郭强）

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·勒夫特）及 Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166

（简要陈述诉由，包括所涉及的全部美国法条）

受托人依据《破产法典》（Bankruptcy Code）第 549 条和第 550 条寻求撤销并追回欺诈性转让及破产申请后转让并寻求相关救济

（在最多五 (5) 个框内填入数字，主诉由填 1，第一备选诉由填 2，第二备选诉由填 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围 [ ] 21-留置权或财产中其他权益的有效性、优先权或范围

[ ] 68-免责性 - §523(a)(6)，故意和恶意伤害

[ ] 64-免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务（家庭抚养除外）

[ ] 31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h)

[ ] 41-对免责的异议 / 撤销 - §727(c),(d),(e)

[ ] 66-免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收权利主张 [ ] 62-免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、实际欺诈 [ ] 67-免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵吞、盗窃

[ ] 02-其他（例如，如果与破产案无关本应在州法院提起的其他诉讼）

[ ] 若主张依据 FRCP 23 提起集体诉讼请勾选

其他寻求的救济：

破产案件的提起即在破产法院的管辖下产生一个“破产财产（estate）”，该财产由债务人的所有财产组成，无论该财产位于何处。由于破产财产范围极广，法院管辖权极为宽泛，可能产生关于破产财产或财产权利的诉讼。也可能产生关于债务人免责的诉讼。如果此类诉讼在破产法院提起，则称为对抗性诉讼（adversary proceeding）。

提起对抗性诉讼的当事人还必须填写并提交表格 1040，即《对抗性诉讼登记表》（Adversary Proceeding Cover Sheet），除非该当事人通过法院的案件管理/电子案卷系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗性诉讼。（CM/ECF 在立案过程中会抓取表格 1040 上的信息。）填写完成后，登记表概括了对抗性诉讼的基本信息。法院书记官需要这些信息来处理对抗性诉讼并编制法院活动所需的统计报告。

登记表及其包含的信息不替代也不补充法律、《破产规则》或法院本地规则所要求的诉答文书或其他文件的提交与送达。登记表的内容基本一目了然，必须由原告律师填写（如果原告未委托律师代理，则由原告本人填写）。每提交一份起诉状，必须向书记官提交一份单独的登记表。

原告与被告。准确按起诉状上显示的原告和被告姓名填写。

律师。提供律师的姓名和地址（如已知）。

当事人。在原告的第一栏和被告的第二栏中勾选最合适的方框。

要求索赔金额。输入起诉状中要求的美元金额。

签名。本登记表必须由记录在案的律师在表格第二页的方框中签名。如果原告由律师事务所代理，则必须由该律所的成员签名。如果原告是自行辩护（pro se），即没有律师代理，则原告必须亲自签名。

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关于：

债务人。

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RM AUCTIONS DEUTSCHLAND GMBH 与 QIANG GUO（郭强），

被告。

----------------------------------------------------- x 第11章破产受托人依据《破产法典》第549条和第550条请求撤销并追回申请后转让及相关救济的诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以在Ho Wan Kwok（郭文贵，以下称“债务人”或“郭”）的第11章案件（以下称“第11章案件”）中被任命的第11章受托人（以下称“受托人”）身份，针对被告RM Auctions Deutschland GmbH（以下称“RM拍卖行”）和Qiang Guo（郭强）提起本对抗辩诉状（以下称“诉状”），陈述如下：

1 这些第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称Guo Wengui、Miles Guo、Miles Kwok以及其他众多化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）以及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产的受托人（仅用于接收通知和沟通之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，旨在撤销并追回债务人在本第11章案件启动后实施的、且未经破产法院或《美国法典》第11编（以下称“《破产法典》”）授权的债务人破产财产的转让。

2. 债务人通过其兼具自我化身的空壳公司Himalaya International Clearing Ltd（喜马拉雅国际清算有限公司，以下称“喜马拉雅”），在申请日（定义见下文）之后向作为最初受让人的RM拍卖行转让了金额为$3,957,808.00的资金。

3. 鉴于该破产财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，根据《破产法典》第549条和第550条，该转让应予撤销和追回。

4. 根据 28 U.S.C. § 1334(b)，本法院对本对抗程序具有标的管辖权。

5. 根据 28 U.S.C. § 157(a)，本对抗程序已移送至本法院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 依据破产法院于2022年7月8日作出的命令[案件编号 22-50073（以下称“主案”）案卷号 523]，受托人是本第11章案件中的第11章受托人。

8. 被告RM Auctions Deutschland GmbH是一家根据德国法律设立的公司，地址位于(i) Kurt-Schumacher-Strasse 18-20, 53113 Bonn, Germany，以及(ii) Viktoriaplatz 1, Munich, Germany。

9. Qiang Guo（郭强）是一名自然人，居住在Flat 6, 5 Princes Gate, London SW7 1QJ。

10. 郭强是债务人的儿子。

11. 债务人于2022年2月15日（以下称“申请日”）向United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区破产法院，以下称“法院”或“破产法院”）提交了依据《破产法典》第11编第11章寻求救济的自愿申请书，从而启动了上述标题所列的第11章案件（以下称“第11章案件”）。

12. 2022年3月21日，Office of the United States Trustee（美国破产受托人办公室）在本第11章案件中指定了无担保债权人官方委员会。未指定审查人。

13. 债务人于2022年3月向破产法院提交的破产财产清单中声称其拥有$3,850的资产，并已产生数亿美元的负债。2 尽管债务人确实深陷债务，但其清单未能披露债务人通过包括喜马拉雅在内的众多自我化身空壳公司持有和/或转让的财产。

14. 2022年6月15日，法院作出决定和裁定备忘录[主案案卷号 465]，责令美国破产受托人在本第11章案件中指定一名第11章受托人。根据该命令，美国破产受托人选定Luc A. Despins为受托人。

2 资产和负债清单，第1页（主案，案卷号 78）。

2022年7月8日，法院作出裁定，准许指定Luc A. Despins为本第11章案件的受托人[主案案卷号 523]。

15. 喜马拉雅是债务人用来欺诈其债权人的众多自我化身空壳公司之一。3 多年来，债务人精心策划了一场“空壳骗局”，利用由家族成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这种空壳骗局使债务人能够在使用、花费和转让数百万美元现金及其他资产的同时，向债权人隐匿其财产。

16. 自被指定以来，受托人已在本第11章案件中启动了多起对抗程序，以确立（除其他事项外）债务人的空壳公司是其自我化身，和/或此类公司及其资产衡平归属于债务人所有，且在若干案件中破产法院已准予此类救济。4

17. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由近亲属和/或下属持有的债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自债务人控制的其他实体的现金购买资产，和/或在空壳实体之间及向空壳实体进行无对价转让，以及(iii) 债务人从此类资产中获益并对其实施控制和支配。

18. 债务人还将包括喜马拉雅在内的自我化身作为个人存钱罐，为其自身及其家庭成员已习惯的奢靡生活方式提供资金，同时在这些自我化身中向其债权人隐匿资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得受偿。

3 受托人已经或即将对喜马拉雅启动对抗程序，该对抗程序请求（除其他事项外）作出确认喜马拉雅是债务人自我化身的确认判决。受托人特此援引受托人在此类对抗程序中提交的诉状。

4 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [对抗程序编号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [对抗程序编号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [对抗程序编号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [对抗程序编号 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [对抗程序编号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [对抗程序编号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [对抗程序编号 23-05023]。

债务人通过这些自我化身实施的转让延续了债务人的欺诈计划。这些自我化身（包括喜马拉雅）的财产始终是债务人的财产。

C. 债务人的空壳骗局与欺诈在申请后继续进行

19. 截至申请日，债务人通过其自我化身（包括喜马拉雅）持有的所有财产均成为第11章破产财产。参见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

20. 在申请日之后，债务人公然漠视破产法院及其在《破产法典》下的义务，继续通过包括但不限于喜马拉雅在内的众多自我化身空壳公司实施转让。

21. 这些申请后转让均未获得破产法院的授权，亦未根据《破产法典》获得授权。

22. 本诉状所涉转让用于支付购买一辆1989年法拉利640（即法拉利车队参加1989年世界一级方程式锦标赛的一级方程式赛车，以下称“赛车”）的相关费用。

23. 购买该赛车是为债务人的儿子郭强的利益进行的。

24. 涉及该赛车销售的买卖契约将郭强列为买方。

25. 郭强参与了债务人的多项欺诈计划，包括但不限于非法证券发行、欺诈性加密货币项目以及债务人的“G Club”计划。郭强还协助债务人洗钱并隐匿债务人的资产，以阻碍、拖延或欺诈债务人的债权人。

26. 在参与这些活动的过程中，郭强曾前往美国。郭强还从源自美国境内的资金转让中获益，包括本诉状所涉的转让。

27. 债务人未就该等转让获得任何对价。

28. 在申请日之后，债务人通过包括喜马拉雅在内的空壳公司或其他方式，向RM拍卖行转让了债务人第11章破产财产的财产（统称“转让”），包括但不限于如下内容：

见随附于此并构成本文一部分的附表A。

29. 在转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿的义务。

30. RM拍卖行是转让的最初受让人。

（依据《破产法典》第549条和第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

31. 受托人重复并重新主张第1段至第30段中所载的主张，如同在此完整陈述一样。

32. 该转让是由债务人（包括通过其自我化身空壳公司喜马拉雅）向RM拍卖行进行的。

33. 该转让发生在申请日之后。

34. 该转让未经破产法院授权，亦未经《破产法典》授权。

35. 该转让构成了对债务人第11章破产财产之财产的未经授权的转让。

36. 依据《破产法典》第549(a)条，该转让属于可撤销转让。

37. 依据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向RM拍卖行追回该转让或其价值，外加截至付款之日的利息以及本诉讼的费用。

（依据《破产法典》第550(a)条针对郭强追回为郭强利益而进行的转让）

38. 受托人重复并重新主张第1段至第30段中所载的主张，如同在此完整陈述一样。

39. 郭强是转让为其利益而进行的当事人，因为郭强获得了飞机的使用和享用权。

40. 在转让被撤销的范围内，在不放弃受托人向RM拍卖行追回该价值的请求权的情况下，转让的价值可向郭强追回。

鉴于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项诉讼请求，作出裁定：(a) 宣布依据《破产法典》第549条撤销金额不少于$3,957,808.00的转让；(b) 责令撤销该转让；以及 (c) 依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益从RM拍卖行追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项诉讼请求，作出裁定：(a) 宣布受托人有权依据《破产法典》第550(a)条追回转让；以及 (b) 依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益从郭强处追回金额为$3,957,808.00的转让价值；

3. 判给受托人自本诉状提交之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在有关情况下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：2024年2月15日 康涅狄格州纽黑文（New Haven, CT）

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯） 第11章受托人（CHAPTER 11 TRUSTEE）

Avram E. Luft（特别出庭资格/admitted pro hac vice） Douglass Barron（特别出庭资格/admitted pro hac vice） PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所） 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6000 aviluft@paulhastings.com douglassbarron@paulhastings.com

Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com

Case 22-50073 Doc 2894 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 12:26:42 Page 12 of 12