郭文贵刑事案 · ECF #2898 · 中文译文

律师（律所名称、地址及电话号码）：Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），Park Avenue, New York, NY 10166，212-318-6000

当事人（仅勾选一项）： 原告方：

被告方：

诉由（简要说明诉由，包括所涉全部美国成文法）： 根据《破产法典》第541条、第542条和第544条请求作出宣告性判决，认定特定被告为债务人的另一自我（alter ego）并命令将其资产移交予受托人；根据《破产法典》第541条、第542条和第544条请求作出宣告性判决，认定债务人为特定被告及/或其资产的衡平法所有人，并命令将这些实体的所有权及其资产移交予受托人。

（在最多五(5)个框内按顺序标号，主诉由为1，第一备选诉由为2，第二备选诉由为3，以此类推。） 《联邦破产诉讼程序规则》（FRBP）7001(1) – 追回款项/财产

[ ] 13-追回款项/财产 - 第548条 欺诈性转让

FRBP 7001(2) – 留置权或其他财产权益的有效性、优先顺序或范围 [ ] 21-留置权或财产其他权益的有效性、优先顺序或范围

[ ] 31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - 第363(h)条

[ ] 41-异议/撤销免责 - 第727(c)、(d)、(e)条

[ ] 66-可免责性 - 第523(a)(1)、(14)、(14A)条 优先税收债权 [ ] 62-可免责性 - 第523(a)(2)条 虚假借口、虚假陈述、实际欺诈 [ ] 67-可免责性 - 第523(a)(4)条 作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

[ ] 61-可免责性 - 第523(a)(5)条 家庭抚养义务 [ ] 68-可免责性 - 第523(a)(6)条 蓄意和恶意伤害

[ ] 64-可免责性 - 第523(a)(15)条 离婚或分居义务（家庭抚养义务除外）

[ ] SS-证券投资者保护法（SIPA）案件 – 15 U.S.C. §§ 78aaa 等 [X] 02-其他（例如若与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

[ ] 若主张本案为依据《联邦民事诉讼程序规则》（FRCP）第23条提起的集体诉讼，请勾选

寻求的其他救济：关于另一自我及衡平法所有权的宣告性救济

Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 2 of 135

案件审理中地区：Connecticut（康涅狄格区）

对抗性诉讼审理中地区 分院办公地点 法官姓名 律师（或原告）签名：/s/ Douglass E. Barron

律师（或原告）正楷姓名：Douglass E. Barron

提起破产案件会在破产法院管辖下创设一个“破产财产”（estate），由债务人的全部财产（无论该财产位于何处）构成。由于破产财产范围极广，且法院管辖权极宽，因此可能会出现关于破产财产或财产权利的诉讼。也可能会出现涉及债务人免责的诉讼。如果此类诉讼是在破产法院提起的，则称为对抗性诉讼。

提起对抗性诉讼的一方当事人还必须填写并提交表格1040，即《对抗性诉讼封面页》，除非该当事人是通过法院的案件管理/电子案件归档系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗性诉讼。（CM/ECF在归档流程中会采集表格1040上的信息。）填写完毕后，封面页汇总了有关对抗性诉讼的基本信息。法院书记官需要该信息来处理对抗性诉讼并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不能替代或补充法律、《破产规则》或法院本地规则所要求的诉状或其他文书的提交与送达。该封面页主要为自明性质，必须由原告律师填写（若原告无律师代理，则由原告本人填写）。原告每提交一份诉状，均须向书记官提交一份单独的封面页。

原告与被告。准确填写诉状上所显示的原告和被告姓名/名称。

律师。提供律师的姓名和地址（如已知）。

当事人。在原告对应的第一列和被告对应的第二列中勾选最合适的方框。

诉求。输入诉状中要求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签名。若原告由律师事务所代理，则必须由该律所的一名成员签名。若原告为亲自诉讼（pro se），即没有律师代理，则必须由原告本人签名。

ACA Capital Group Ltd.、Alfa Global Ventures Limited、Alfonso Global Ventures Limited、Anton Development Limited、Bravo Luck Limited、Celestial Tide Limited、China Golden Spring Group (Hong Kong) Ltd.（中国金泉集团（香港）有限公司）、Eastern Profit Corporation Limited、Freedom Media Ventures Limited、G Club International Limited、G Club Operations LLC、G Fashion (CA)、G Fashion Hold Co A Limited、G Fashion Hold Co B Limited、G Fashion International Limited、GFashion Media Group Inc.、G Music LLC、GF IP, LLC、GF Italy, LLC、GFNY, Inc.、Hamilton Capital Holding Limited、Hamilton Investment Management Limited、Hamilton Opportunity Fund SPC、Haoran He（何浩然）、Himalaya Currency Clearing Pty Ltd.、Himalaya International Clearing Limited、Himalaya International Financial Group Limited、Himalaya International Payments Limited、Himalaya International Reserves Limited、Jovial Century International Limited、K Legacy Ltd.、Karin Maistrello、Leading Shine Limited、Major Lead International Limited、Mei Guo（郭美）、Next Tycoon Investments Limited、Qiang Guo（郭强）、Rule of Law Foundation III, Inc.（法治基金三期有限公司）、Rule of Law Society IV, Inc.（法治社会四期有限公司）、Saraca Media Group, Inc.、Seven Mission Group LLC、William Je（余建明）、Wise Creation International Limited

Joanna J. Cline，Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，Hercules Plaza，1313 N. Market Street Suite 5100，Wilmington, DE 19899，电话：302-777-6500，传真：215-981-4750，joanna.cline@troutman.com

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，3000 Two Logan Square，18th & Arch Street，Philidelphia, PA 19103-2799，电话：(215) 981-4000，传真：(215) 981-4750，francis.lawall@troutman.com

Shipman, Shaiken & Schwefel, LLC，433 South Main Street Suite 319，West Hartford, CT 06110，电话：860-606-1703，传真：866-431-3248，david@shipmanlawct.com

Carolina A Fornos，Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，31 West 52nd Street，New York, NY 10019，电话：212-858-1000，传真：212-858-1500，carolina.fornos@pillsburylaw.com

Green & Sklarz LLC，One Audubon Street 3rd Floor，New Haven, CT 06511，电话：203-285-8545，传真：203-823-4546，jsklarz@gs-lawfirm.com

Greenberg Traurig LLP，1840 Century Park East Suite 1900，Los Angeles, CA 90067，电话：310-586-7702，steinbergh@gtlaw.com

Greenberg Traurig LLP，One Vanderbilt Avenue，New York, NY 10017，电话：212-801-2137，haynesn@gtlaw.com Himalaya International Financial Group Limited

Berkeley Rowe Limited，64 North Row，Mayfair London, W1k 7DA United Kingdom

Daniel D. Barnes，Chiesa Shahinian & Giantomasi PC，One Boland Drive，West Orange, NJ 07052，电话：9733251500，dbarnes@csglaw.com

Chiesa Shahinian & Giantomasi PC，105 Eisenhower Parkway，Roseland, NJ 07068，电话：973-325-1500，传真：973-530-2316，Pbergamasco@csglaw.com

Chiesa Shahinian & Giantomasi PC，105 Eisenhower Parkway，Roseland, NJ 07068，电话：973-530-2076，sdellafera@csglaw.com

Chiesa Shahinian & Giantomasi PC，105 Eisenhower Parkway，Roseland, NJ 07068，电话：973-530-2157，传真：973-530-2357，mwernick@csglaw.com

Chiesa Shahinian & Giantomasi PC，One Boland Drive，West Orange, NJ 07052，电话：973-530-2107，传真：973-530-2307，lvartan@csglaw.com

Zeisler & Zeisler，10 Middle Street 15th Floor，Bridgeport, CT 06604，电话：(203) 368-4234，传真：203-367-9678，skindseth@zeislaw.com

Zeisler & Zeisler, P.C.，10 Middle Street，Bridgeport, CT 06604，电话：203-368-4234，传真：203-549-0907，jmoriarty@zeislaw.com

Zeisler & Zeisler PC，10 Middle Street 15th Floor，Bridgeport, CT 06604，电话：203-368-4234，传真：203-367-9678，jcesaroni@zeislaw.com

Zeisler & Zeisler PC，10 Middle Street 15th Floor，Bridgeport, CT 06604，电话：203-368-4234，传真：203-367-9678，aromney@zeislaw.com Rule of Law Foundation III, Inc. 与 Rule of Law Society IV, Inc.

Shapiro, Dorry, & Masterson LLC，71 Raymond Road，West Hartford, CT 06107，电话：860-590-7578，传真：860-540-1265，devans@sdmlawgroup.com

Astraea Group Ltd.，7 Down Street London, W1J 7AJ United Kingdom，电话：0208-092-8411，james.ramsdenkc@astraea-group.com UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院） ------------------------------------------------------------------------- x 关于：

债务人。

BRAVO LUCK LIMITED、CELESTIAL TIDE LIMITED、 CHINA GOLDEN SPRING GROUP (HONG KONG) LTD.、

HAMILTON OPPORTUNITY FUND SPC、HAORAN HE、

HIMALAYA INTERNATIONAL CLEARING LIMITED、

1 本等第 11 章破产案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称为郭文贵、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅用于通知与通讯目的）。

HIMALAYA INTERNATIONAL FINANCIAL GROUP LIMITED、HIMALAYA INTERNATIONAL PAYMENTS LIMITED、HIMALAYA INTERNATIONAL RESERVES LIMITED、JOVIAL CENTURY INTERNATIONAL LIMITED、K LEGACY LTD.、KARIN MAISTRELLO、LEADING SHINE LIMITED、MAJOR LEAD INTERNATIONAL LIMITED、MEI GUO、NEXT TYCOON INVESTMENTS LIMITED、QIANG GUO、RULE OF LAW FOUNDATION III, INC.、RULE OF LAW SOCIETY IV, INC.、SARACA MEDIA GROUP, INC.、SEVEN MISSION GROUP LLC、WILLIAM JE、WISE CREATION INTERNATIONAL LIMITED，

被告。 ------------------------------------------------------------------------ x HO WAN KWOK 破产财团第 11 章受托人依据《破产法典》第 541 条、第 542 条及第 544 条提起的起诉书，请求（I）确认特定实体为债务人之另我（ALTER EGO）的宣告性判决，以及（II）相关救济

Luc A. Despins 以其在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）的第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命之第 11 章受托人（“受托人”）的身份，对下列被告提起本对抗性起诉书（“起诉书”）：ACA Capital Group Ltd.、Alfa Global Ventures Limited、Alfonso Global Ventures Limited、Anton Development Limited、Bravo Luck Limited、Celestial Tide Limited、China Golden Spring Group (Hong Kong) Ltd.、Eastern Profit Corporation Limited、Freedom Media Ventures Limited、G Club International Limited、G Club Operations LLC、G Fashion (CA)、G Fashion Hold Co A Limited、G Fashion Hold Co B Limited、G Fashion International Limited、GFashion Media Group Inc.、G Music LLC、GF IP, LLC、GF Italy, LLC、GFNY, Inc.、Hamilton Capital Holding Limited、Hamilton Investment Management Limited、Hamilton Opportunity Fund SPC、Haoran He、Himalaya Currency Clearing Pty Ltd.、Himalaya International Clearing Limited、Himalaya International Financial Group Limited、Himalaya International Payments Limited、Himalaya International Reserves Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 12 of 135

Limited、Jovial Century International Limited、K Legacy Ltd.、Karin Maistrello、Leading Shine Limited、Major Lead International Limited、Mei Guo、Next Tycoon Investments Limited、Qiang Guo、Rule of Law Foundation III, Inc.、Rule of Law Society IV, Inc.、Saraca Media Group, Inc.、Seven Mission Group LLC、Kin Ming Je（又名 William Je、余建明、W. Je）（“William Je”）及 Wise Creation International Limited（合称“被告”）。为支持本起诉书，受托人陈述如下：

1. 本起诉书与先前的起诉书一样，进一步详细阐明了债务人的一项操纵计划：即利用名义上由其家庭成员或业务下属持有的壳公司——但实际上这些实体均为其另我（alter ego），且在衡平法上或实益上归其所有——进行洗钱、隐匿其商业交易，并向债权人隐匿其有价值的资产。

2. 受托人已经提起诉讼（该等诉讼仍在审理中，或受托人已在其中胜诉），主张债务人的特定壳公司构成另我及衡平所有权诉求（或适用法律下的类似诉求），包括针对下列实体的诉求：(i) HK International Funds Investments (USA) Limited（“HK USA”）；(ii) Greenwich Land LLC（“Greenwich Land”）；(iii) Whitecroft Shore Limited（“Whitecroft”）；(iv) HCHK Technologies, Inc.（“HCHK Technologies”）、HCHK Property Management, Inc.（“HCHK Property”）及 Lexington Property and Staffing, Inc.（“Lexington Property”，并与 HCHK Technologies 及 HCHK Property 合称为“HCHK 实体”）；(v) Taurus Fund, LLC（“Taurus Fund”）；(vi) Golden Spring (New York) Ltd.（“Golden Spring”）；(vii) Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）；(viii) Hudson Diamond NY LLC（“Hudson Diamond NY”）；以及 (ix) Leading Shine NY Ltd.（“Leading Shine NY”）。在上述诉讼中所证明的事实与操纵手法，在诸多方面与本文所载之指控如出一辙。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 13 of 135

3. 正如在上述诉讼中所阐述的，债务人利用其壳公司网络隐匿其用于资助其奢靡生活的资产。这些资产主要来源于债务人的欺诈性企业，受托人在即将提起的、因违反《反勒索及受贿组织法》（Racketeering Influenced Corrupt Organizations Act）及合谋违反《反勒索及受贿组织法》而请求损害赔偿的起诉书（“RICO 起诉书”）中将对此进行详细阐述。2

4. 债务人通过由家庭成员及朋友、律师、雇员或新中国联邦/全球喜马拉雅联盟领导人组成的忠诚下属来运作其壳公司网络。债务人的儿子和女儿、其财务管理人 William Je 及其助理 Yvette Wang（王雁平）扮演着关键且反复出现的角色，受 Yvette Wang 监督、在纽约东 64 街 162 号和哥伦布圆环 3 号为债务人工作的雇员团队（“纽约团队”）亦是如此。纽约团队的成员包括（除其他人员外）Max Krasner、Anthony DiBattista 和 Alex Hadjicharalambous 等债务人的雇员。上述个人在债务人的众多壳公司中担任名义上的高级职员、董事、银行账户签字人及关键雇员，以确保这些壳公司完全依照债务人的意志行事。

5. 本起诉书请求作出另我及衡平所有权裁定（或适用法律下的类似救济）的实体（“债务人实体”）为：

- a. G Entities（G系列实体），包括下文分别定义的 Saraca、G Club 系列实体、G Fashion 系列实体、G Music、Freedom Media Ventures、Wise Creation 以及 Himalaya Exchange 系列实体（统称为「G Entities」）。G系列实体均与债务人向其网络受众宣传并用于招揽资金的公开宣称的业务相关联。 - i. Saraca Media Group, Inc.（「Saraca」），一家据称的媒体公司，也是在特拉华州成立的 GTV Media Group, Inc.（「GTV」）的母公司，

2 RICO起诉书（RICO Complaint）中所列的指控通过引用并入本文件。

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特拉华州，除其他事项外，债务人曾通过该公司在2020年4月至6月期间策划招揽据称的GTV股份私募。Saraca的名义最终所有人是债务人的儿子Qiang Guo（郭强）。

- ii. G Club International Limited（「G Club International」），一家在BVI（英属维尔京群岛）成立的实体，以及 G Club Operations LLC（「G Club Operations」），一家在波多黎各成立的实体（统称为「G Club 系列实体」），债务人利用这些实体运营「G Club」——即其据称的会员制组织，并从中指引资金用于奢华的个人消费。 - iii. G Fashion International Limited、G Fashion Hold Co A Limited 和 G Fashion Hold Co B Limited（在BVI成立的实体）、G Fashion (CA)（在加利福尼亚州成立的实体），以及 GF IP, LLC、GF Italy, LLC、GFashion Media Group Inc. 和 GFNY, Inc.（在特拉华州成立的实体）（统称为「G Fashion 系列实体」），债务人利用这些实体运营其「GFashion」服装品牌。 - iv. G Music LLC（「G Music」），一家在特拉华州成立的实体，除其他事项外，债务人用于运营其音乐业务。 - v. Freedom Media Ventures Limited（「Freedom Media Ventures」），一家在BVI成立的实体，除其他事项外，债务人用于 - vi. Wise Creation International Limited（「Wise Creation」），一家在BVI成立的实体，债务人用于 - vii. Himalaya International Financial Group Limited、Himalaya International Reserves Limited、Himalaya International Clearing Limited 和 Himalaya International Payments Limited（在BVI成立的实体），以及 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd.（在澳大利亚成立的实体）（统称为「Himalaya Exchange 系列实体」），债务人利用这些实体运营其据称的加密货币业务「Himalaya Exchange」（喜马拉雅交易所），除其他事项外，债务人曾使用该业务为与 Lady May 号游艇返回美国相关的置于托管账户中的 $37 million（3700万美元）提供资金。 - b. 据称的非营利组织（Purported Non-Profits），包括 Rule of Law Foundation III, Inc.（「Rule of Law Foundation」/法治基金）以及 Rule of Law Society IV, Inc.（「Rule of Law Society」/法治社会，与 Rule of Law Foundation 合称为「Rule of Law 系列实体」），均为在特拉华州成立的实体，名义上由债务人的助理 Yvette Wang（王雁平）通过其控股公司 Seven Mission Group LLC 最终拥有，并且

由债务人用于从其追随者处获取资金、向其自己的空壳公司付款，以及代表债务人资助抗议活动。

- c. 资金提供实体（Funding Entities），包括下文分别定义的 ACA Capital Group 和 Hamilton 系列实体（合称为「Funding Entities」）。资金提供实体由债务人用于持有其资金，并按照债务人的指示调配此类资金。 - i. ACA Capital Group Ltd.（「ACA Capital Group」/阿卡资本集团有限公司），一家在香港成立的实体，除其他事项外，债务人利用该公司向其其他空壳实体提供资金，包括 Greenwich Land、Lamp Capital、Golden Spring、Saraca、Hudson Diamond NY 以及 Leading Shine NY 等，并用于支付法律及其他费用，包括与债务人在2022年3月提议的DIP融资相关而向 Golden Spring 提供的 $9 million（900万美元）。 - ii. Hamilton Capital Holding Limited（一家在英国成立的实体）、Hamilton Investment Management Limited（一家在BVI成立的实体）以及 Hamilton Opportunity Fund SPC（包括其独立投资组合「Hamilton Opportunity Fund」，一家在开曼群岛成立的实体）（统称为「Hamilton 系列实体」）。 - d. 其他债务人实体（Other Debtor Entities），包括下文分别定义的 K Legacy、Bravo Luck、China Golden Spring、Leading Shine BVI、Anton Development、Eastern Profit、Alfa Global 和 Alfonso Global（合称为「Other Debtor Entities」）。其他债务人实体已被债务人用于持有资产或转移资金，以用于收购资产，例如 Lady May 号游艇、Sherry Netherland 公寓以及伦敦公寓（定义见下文）。 - i. K Legacy Ltd.（「K Legacy」），一家在BVI成立的实体，债务人通过该公司持有位于英国伦敦 SW7 1QJ 5 Princes Gate 的 6 号公寓和 G3 号公寓（统称为「伦敦公寓」），其于2016年以约 £33 million（3300万英镑）购入。K Legacy 的名义所有人是债务人的儿子 Qiang Guo。 - ii. Bravo Luck Limited（「Bravo Luck」），一家在BVI成立的实体，除其他事项外，债务人曾使用该公司转移资金以供债务人购买其游艇 Lady May 号及其位于 Sherry Netherland Hotel（雪莉荷兰酒店）的公寓（「Sherry Netherland 公寓」），

Bravo Luck 据称的名义所有人是债务人的儿子 Qiang Guo。

- iii. China Golden Spring Group (Hong Kong) Ltd.（「China Golden Spring」/中国金泉集团(香港)有限公司），一家在香港成立的实体，也是 Golden Spring 的名义母公司。China Golden Spring 的名义所有人是债务人的儿子 Qiang Guo。 - iv. Leading Shine Limited（「Leading Shine BVI」），一家在BVI成立的实体，债务人用于持有其位于香港南湾道住宅的产权；根据知情与合理确信，该住宅于2011年以 HK$ 880 million（8.8亿港元）购入。根据受托人掌握的文件，Leading Shine BVI 的名义所有人是债务人的儿子 Qiang Guo。 - v. Anton Development Limited（「Anton Development」/安东发展有限公司），一家在香港成立的实体，此前曾由债务人用于（除其他事项外）持有其私人飞机的产权，该飞机是下文定义的庞巴迪对抗性程序（Bombardier Adversary Proceeding）的标的物。在 Mei Guo（郭美）名义持有 Anton Development 之前，Anton Development 名义上由债务人的助理 Natasha Qu（屈国娇）持有，随后由债务人的家政雇员 Han Chunguang（韩春光）持有。Anton Development 的名义所有人是债务人的女儿 Mei Guo。 - vi. Eastern Profit Corporation Limited（「Eastern Profit」/东方财务有限公司），一家在香港成立的实体，此前曾由债务人用于（除其他事项外）

Eastern Profit 的名义所有人是债务人的女儿 Mei Guo。

- vii. Alfa Global Ventures Limited（「Alfa Global」），一家BVI实体，名义上由债务人的侄女 Guo Lijie（郭丽杰）拥有，随后由债务人的翻译 Karin Maistrello 拥有。 - viii. Alfonso Global Ventures Limited（「Alfonso Global」），一家BVI实体，名义上由名为 Zhang Wei（张伟）的个人拥有（系债务人另一位侄女的丈夫），随后由一家受债务人控制的BVI实体拥有。

6. 基于下述事实，受托人依据《破产法典》（Bankruptcy Code）第541、542和544条寻求裁定，宣告每个债务人实体均为债务人的另一个自我（alter ego）

并由债务人享有衡平法上的所有权（或根据适用法律获得类似救济）。[3]

3 载有债务人实体以及作为其他对抗性程序标的物的其他受债务人控制实体的组织结构图作为附件1（Exhibit 1）附于本文件。

7. 根据 28 U.S.C. §1334(b)，本法院对本对抗性程序具有事项管辖权。

8. 根据 28 U.S.C.

§157(a)，本对抗性程序已移交至本法院。根据 28 U.S.C. §§ 1408 及 1409，本法院为适格审判地。

9. 根据法院于2022年7月8日作出的命令［主案卷宗号 523］，受托人是本第11章案件中的第11章受托人（chapter 11 trustee）

- 10. ACA Capital Group 是一家香港实体。 - 11. Alfa Global 是一家BVI实体。 - 12. Alfonso Global 是一家BVI实体。 - 13. Anton Development 是一家香港实体。 - 14. Bravo Luck 是一家BVI实体。 - 15. Celestial Tide Limited 是一家BVI实体，系 ACA Capital Group 的名义所有人。

- 16. China Golden Spring 是一家香港实体。 - 17. Eastern Profit 是一家香港实体。 - 18. Freedom Media Ventures 是一家BVI实体。 - 19. G Club International 是一家BVI实体，系波多黎各实体 G Club Operations 的唯一名义所有人。

20. G Fashion (CA) 是一家加利福尼亚州实体。

21. G Fashion International Limited 是一家BVI实体，系 GF IP LLC 和 GFNY, Inc. 的唯一名义所有人。

- 22. G Club Operations 是一家波多黎各实体。 - 23. G Music 是一家特拉华州实体。 - 24. GF IP, LLC 是一家特拉华州实体。 - 25. GF Italy, LLC 是一家特拉华州实体。 - 26. GFashion Media Group Inc. 是一家特拉华州实体。 - 27. GFNY, Inc. 是一家特拉华州实体，系 GF Italy LLC 的唯一名义所有人。 - 28. Hamilton Capital Holding Limited 是一家英国实体。 - 29. Hamilton Investment Management Limited 是一家BVI实体。 - 30. Hamilton Opportunity Fund 是一家开曼群岛实体。 - 31. Haoran He（何浩然）是 Wise Creation 和 Freedom Media Ventures 的名义唯一所有人。

- 32. Himalaya Currency Clearing Pty Ltd 是一家澳大利亚实体。 - 33. Himalaya International Clearing Limited 是一家BVI实体。 - 34. Himalaya International Financial Group Limited 是一家BVI实体。 - 35. Himalaya International Payments Limited 是一家BVI实体。 - 36. Himalaya International Reserves Limited 是一家BVI实体。 - 37. Jovial Century International Limited 是一家BVI实体，系 G Fashion International Limited、G Club International、G Music、G Fashion (CA)、G Fashion Hold Co A Limited 以及 G Fashion Hold Co. B Limited 的名义唯一所有人。

38. K Legacy 是一家BVI实体，系债务人伦敦公寓的名义所有人。

39. Karin Maistrello 曾担任债务人的翻译，且是 Alfa Global 的名义唯一所有人。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 19 of 135

40. Leading Shine BVI 是一家BVI实体。

41. Major Lead International Limited 是一家BVI实体，系 Himalaya International Financial Group Limited、Himalaya International Reserves Limited、Himalaya International Clearing Limited、Himalaya International Payments Limited 以及 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd 的名义所有人。

42. Mei Guo 是债务人的女儿，且是 Anton Development 和 Eastern Profit 的名义所有人。

43. Next Tycoon Investments Limited 是一家BVI实体，系 Alfonso Global 的名义所有人。

44. Qiang Guo 是债务人的儿子，且是 K Legacy、Bravo Luck、China Golden Spring 和 Leading Shine BVI 的名义所有人。

45. Rule of Law Foundation 是一家特拉华州实体。

46. Rule of Law Society 是一家特拉华州实体。

47. Saraca 是一家特拉华州实体，系 GFashion Media Group, Inc. 的名义所有人。

48. Seven Mission Group LLC 是一家特拉华州实体，系 Rule of Law Foundation 和 Rule of Law Society 的名义所有人。

49. William Je（余建明）是 Hamilton Capital Holding Limited、Hamilton Investment Management Limited 以及 Hamilton Opportunity Fund 的名义所有人。

50. Wise Creation 是一家BVI实体。

I. 背景：债务人对空壳公司的大量使用（Background: Debtor's Prolific Use of Shell Companies）

51. 债务人频繁且大量使用由家族成员或业务下属名义拥有的空壳公司，以向债权人隐匿其资产和活动。债务人的「空壳把戏」（shell game）使其得以持续否认对资产的所有权、拒绝偿还债务，并且——直到其被FBI逮捕——一直过着奢侈的生活。

52. 托管人一直在稳步揭开债务人（Debtor）设立空壳公司的障眼法，并且托管人此前已就债务人的多家空壳公司向本法院提请作出另我（alter ego）及衡平法所有权（equitable ownership）裁定。托管人在这方面提起的诉讼要么 (i) 仍在审理中，要么 (ii) 已获得支持托管人的裁定。

53. 本法院此前已认定 HK USA、Golden Spring、Lamp Capital 以及 Ace Decade Limited（“Ace Decade”）是债务人的另我，且/或由债务人享有衡平法所有权或实益所有权（beneficially owned）。

54. 这些实体呈现出许多与本起诉状所涉债务人实体相同的反复出现的模式：(a) 实体由与债务人关系密切者（如家庭成员或助理）名义所有；(b) 未能遵守公司形式要求，包括为个人用途挪用资产；(c) 实体持有债务人享有实益所有权的资产之产权所有权；(d) 实体系依照债务人的指示设立；(e) 实体为债务人的开支提供资金；(f) 实体由债务人的雇员配备人员；(g) 实体与债务人及与债务人相关的其他实体共用办公地址；以及 (h) 实体不具备独立的业务目的（持有债务人资产除外）或资金来源（债务人除外）。

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55. 2023年3月，本法院认定名义上由债务人女儿 Mei Guo（郭美）所有的 HK USA[4] 持有 Lady May 号游艇的产权所有权，而该游艇由债务人享有实益所有权。[5] 随后，在2023年5月，法院认定 HK USA 是债务人的另我。[6] 法院作出另我裁定的依据除其他事项外包括：HK USA 缺乏收入或流动资产；HK USA 未遵守公司形式要求；HK USA 系债务人的工具，其唯一的业务目的仅为名义上持有、运营及维护债务人享有实益所有权并控制的资产；以及在由享有实益所有权并控制公司资产的人之家庭成员名义持有封闭式持股公司的情况下，具有“利用公司形式造成不公”的表征。[7]

56. 在 Golden Spring 破产衍生诉讼（Golden Spring Adversary Proceeding）中，根据法院于2023年12月4日作出的缺席判决[8]，托管人获得了支持其主张的另我及衡平法所有权裁定。在托管人于该案中提交的起诉状中[9]，托管人指控 Golden Spring，

4 HK USA 是第 22-05003 号破产衍生诉讼（即“HK USA 破产衍生诉讼”）的标的物。托管人在 HK USA 破产衍生诉讼中提起的反请求特此引用并入本文。5 《支持准予部分简易判决动议之口头裁定的补充决定备忘录》（Supplemental Memorandum of Decision in Support of Oral Ruling Granting Motion for Partial Summary Judgment），第 31 页（Adv. Proc. No. 22-05003, Mar. 30, 2023）[Docket No. 177]（“个人债务人对 Lady May 的实益所有权及控制权问题对第一项反请求具有决定性作用，且相同问题已由 Ostrager 法官在最终蔑视法庭决定中必然作出裁决，该决定以清晰且令人信服的证据认定个人债务人对 Lady May 享有实益所有权并予以控制”）。

6 《关于准予对第二项反请求作出部分简易判决之动议的决定备忘录及裁定》（Memorandum of Decision and Order Granting Motion for Partial Summary Judgment on Second Counterclaim），第 35 页（Adv. Proc. No. 22-05003, May 18, 2023）[Docket No. 221]（“HK USA 是个人债务人的另我。”）。

7 同上，第 23 页。

8 《关于准予 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财团之第11章托管人针对 Golden Spring (New York) Ltd 及 China Golden Spring Group (Hong Kong) Limited 作出缺席判决的动议的裁定》（Order Granting Motion of Chapter 11 Trustee for Estate of Ho Wan Kwok For Entry of Default Judgment Against Golden Spring (New York) Ltd And China Golden Spring Group (Hong Kong) Limited），第 3-4 段（Adv. Proc. No. 22-05018, Dec. 4, 2023）[Docket No. 35]（“在所有相关时间，Golden Spring 均为债务人的另我……Golden Spring 的所有权权益属于债务人第11章破产财团的财产，应移交及/或交割给托管人。”）。9 托管人在 Golden Spring 破产衍生诉讼中提交的起诉状特此引用并入本文。

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名义上由债务人之子通过 China Golden Spring 持有，除其他事项外，系依债务人指示设立、由债务人提供资金、由债务人通过其顾问及雇员控制、由债务人用于持有其资产并支付其开支，且由债务人的雇员进行管理和配备人员。法院的缺席判决裁定认为，托管人起诉状中陈述充分的指控符合托管人所主张的另我及衡平法所有权诉由的构成要件。

57. 在 Lamp Capital 破产衍生诉讼中，根据法院于2024年2月1日作出的缺席判决[10]，托管人获得了支持其主张的另我及衡平法所有权裁定。在其起诉状中[11]，托管人指控 Lamp Capital 名义上由债务人之子通过 Infinity Treasury Management Inc. 持有，除其他事项外，系由债务人通过其法律顾问设立、由债务人通过其代理人管理、由债务人提供资金、由债务人用于支付其开支，且与债务人拥有相同地址。在其决定备忘录（“Lamp Capital 决定”）中，法院除其他事项外阐明：

合理的案件事实审理者完全可以基于这些指控认定个人债务人主导并控制了 Lamp Capital，这表现于例如所指控的事实：Lamp (a) 由个人债务人设立；(b) 为个人债务人的开支提供资金，包括与提交破产申请书（Petition）相关以及与诸如 Lady May 号游艇和涉案公寓等资产相关的开支；(c) 由个人债务人的雇员配备人员，包括其雇员 Ms. Wang（王女士）；(d) 与个人债务人相关的其他实体（包括其另我 Golden Spring 及 HK USA）共用办公地址；以及 (e) 没有独立的业务目的或资金来源。

10 参见《关于在针对 Lamp Capital LLC 及 Infinity Treasury Management Inc. 的起诉状第一项和第二项请求中作出支持 Ho Wan Kwok 破产财团第11章托管人之缺席判决》（Default Judgment in Favor of Chapter 11 Trustee for Estate of Ho Wan Kwok on First and Second Claims of his Complaint Against Lamp Capital LLC And Infinity Treasury Management Inc.）第 2-3 段（Adv. Proc. No. 23-05023, Feb. 1, 2024）[Docket No. 66]（“在所有相关时间，Lamp Capital 均为债务人的另我……Lamp Capital 的所有权权益属于债务人第11章破产财团的财产，应移交及/或交割给托管人。”）（即“Lamp Capital 破产衍生诉讼”）。11 托管人在 Lamp Capital 破产衍生诉讼中提交的起诉状特此引用并入本文。

合理的案件事实审理者还可以基于这些指控认定 Lamp Capital 的公司形式导致了欺诈或类似不公，这表现于例如所指控的事实：(f) Lamp Capital 除了归集个人债务人的流动资产外没有其他业务目的或存在理由，而这些资产在无对价的情况下被抽逃用于支付其开支；以及 (g) 其间接的名义登记所有人为 Mr. Guo（郭先生），即个人债务人之子。

因此，合理的案件事实审理者可以认定支持准予托管人所请求救济的两个构成要件均已成立。

合理的案件事实审理者还可以从所指控的事实中得出结论，即个人债务人是 Lamp Capital 及其资产的衡平法所有人。在本破产衍生诉讼中，(1) 所指控的 Lamp Capital 间接名义所有人为 Mr. Guo，即个人债务人之子，(2) Lamp Capital 被指控在无对价的情况下接收资金，(3) Lamp Capital 的目的被指控为规避个人债务人的债权人，以及 (4) 如上所述，个人债务人被指控主导并控制了 Lamp Capital。[12]

58. 法院还阐明，即使像 Lamp Capital 这样的实体拥有公司管理人员并制作了公司文件，遵守公司形式本身也不能在另我裁定中具有决定性，因为此类裁定需要审查需要进行全面综合分析的非决定性因素。[13] 此外，法院指出，出于个人用途从实体抽逃资金本身（per se）就属于漠视公司形式。[14]

59. 法院还在2022年11月裁定，尽管 Ace Decade 当时的名义所有人为 Yvette Wang（王雁平），但该实体由债务人享有实益所有权。[15] 2023年1月，法院裁定 Yvette Wang 仅为 Ace Decade 的名义所有人，债务人控制并雇用了 Yvette Wang。[16]

12 《关于准予缺席判决动议并驳回撤销缺席之交叉动议的决定备忘录及裁定》（Memorandum of Decision and Order Granting Motion for Default Judgment and Denying Cross-Motion to set Aside Default），第 31-32 页（Adv. Proc. No. 23-05023, Feb. 1, 2024）[Docket No. 63]（省略内部引用）。13 同上，第 25 页。

14 同上。15 《关于部分解决托管人关于蔑视法庭动议的裁定》（Order Regarding Partial Resolution of Trustee's Contempt Motion）第 1 段 [Main Case Docket No. 1110]。

16 参见《关于准予认定债务人违反公司治理裁定而构成蔑视法庭之动议的裁定》（Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order，简称“公司治理蔑视法庭裁定”），第 3-4 段 [Main Case Docket No. 1372]。托管人此后获悉，在 Ace Decade 诉讼进行期间（但在法院于2022年11月裁定债务人对 Ace Decade 拥有唯一实益所有权及控制权之后），Yvette Wang 将其名义持有的 Ace Decade 股份转让给了一位位于瑞士、名为 Rui Hao（郝锐）的个人。正如托管人在第 23-05028 号破产衍生诉讼（即“Ace Decade 破产衍生诉讼”）中提交的起诉状（“Ace Decade 起诉状”，特此引用并入本文）中所指控，被告 Hao 是 Tian Hao（郝天）的兄弟，而 Tian Hao 是债务人控制的多家实体的高管，包括担任 G Fashion (CA) 的首席财务官兼董事以及 G Music 的首席执行官。

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60. 托管人还针对债务人的其他若干家空壳公司提起了破产衍生诉讼以寻求另我/衡平法所有权裁定，这些诉讼目前仍在审理中。托管人在大量证据支持下对这些空壳公司提出了指控，这些指控符合上述法院裁定所依据的相同事实模式，且源于债务人通过设立由他人名义持有的空壳公司以向债权人隐匿其资产的一贯模式和做法。除其他事项外，这些实体均名义上由债务人的家庭成员或雇员所有、由债务人的代理人配备人员、由债务人提供资金、由债务人用于支付其开支、与债务人共用地址，并持有债务人资产的产权所有权。

61. 托管人指控 Greenwich Land[17] 虽然名义上由债务人妻子所有，但由债务人的雇员管理、与其他债务人空壳公司使用相同地址、其交易由债务人策划和控制、由其他债务人空壳公司提供资金、其财产被用作债务人的住所，并支付债务人的开支。在 Greenwich Land 破产衍生诉讼中，托管人已请求针对 Greenwich Land 作出另我及衡平法所有权裁定，就此法院已针对 Greenwich Land 及债务人妻子作出了判决前救济裁定（prejudgment remedy）及临时限制令（temporary restraining order）。[18]

17 Greenwich Land 是第 23-05005 号破产衍生诉讼（即“Greenwich Land 破产衍生诉讼”）的标的物。托管人在 Greenwich Land 破产衍生诉讼中提交的起诉状特此引用并入本文。18 参见《关于准予判决前救济动议之裁定》以及《关于 Greenwich Land 破产衍生诉讼中的临时限制令之裁定》（Adv. Proc. No. 23-05005, Feb. 2, 2023）[Docket Nos. 12, 13]。

18 受托人已在 Greenwich Land 诉讼程序中对 Greenwich Land 寻求另我判决，法院就此对 Greenwich Land 和债务人的妻子发布了判决前救济裁定及临时限制令。参见《关于部分批准单方临时限制令及初步禁令动议的裁定》（Order Granting in Part Ex Parte Motion for Temporary Restraining Order and Preliminary Injunction）（诉讼程序案号：Adv. Proc. No. 23-05005，2023年3月28日）[案卷号 Docket No. 14]；《关于批准第11章受托人修改后的单方判决前救济申请的裁定》（Order Granting Chapter 11 Trustee's Amended Application for Ex Parte Prejudgment Remedy）（诉讼程序案号：Adv. Proc. No. 23-05005，2023年3月28日）[案卷号 Docket No. 15]。法院于2024年1月9日听取了 Greenwich Land 诉讼程序的简易判决辩论。

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62. 受托人指控 Whitecroft[19]（虽名义上由 Mei Guo（郭美）所有）使用了由债务人及其他债务人关联个人与实体所使用的地址，除持有债务人庞巴迪（Bombardier）喷气式飞机的产权外从未开展过任何业务，且除庞巴迪喷气式飞机外从未拥有过任何实质性资产，该飞机系由其前所有人 Anton Development（其本身名义上由郭美所有）无偿转让予 Whitecroft。在庞巴迪诉讼程序中，受托人除其他事项外，还寻求裁定 Whitecroft 以及名义上由郭美所有的其他九家英属维尔京群岛（BVI）实体[20]实际上由债务人享有衡平法所有权。

63. Leading Shine NY 在 Lamp Capital 诉讼程序中被列为被告。[21] 受托人指控，名义上由债务人女儿所有的 Leading Shine NY，除其他事项外，系由债务人通过其代理人管理、由债务人资助、被债务人用于向其他债务人控制的空壳公司转账、被债务人用于支付其个人开支，并在其他债务人空壳公司所使用的同一地址开展运营。

64. Hudson Diamond NY 在 Lamp Capital 诉讼程序中被列为被告。受托人指控，名义上由债务人女儿通过 Hudson Diamond Holding LLC 所有的 Hudson Diamond NY，除其他事项外，系由债务人通过其律师设立、由债务人通过其代理人管理、由债务人资助、被债务人用于其房地产交易、被债务人用于向其他债务人控制的空壳公司及家族成员转账，并在其他债务人空壳公司所使用的同一地址开展运营。[22]

19 Whitecroft 是第 23-05008 号对抗性诉讼程序（即“庞巴迪诉讼程序”）的标的。受托人在庞巴迪诉讼程序中提交的起诉状通过引用纳入本文件。庞巴迪诉讼程序的简易判决辩论于2024年2月5日进行。

20 这些实体为：Allied Capital Global Limited、Creative Apex Investments Limited、Crystal Breeze Investments Limited、Elite Well Global Limited、Globalist International Limited、Infinite Increase Limited、Infinitum Developments Limited、Noble Fame Global Limited 以及 Rosy Acme Ventures Limited。

21 在 Lamp Capital 诉讼程序中，法院于2023年12月14日针对 Leading Shine NY 做出了缺席裁决，且各方当事人已就 Leading Shine NY 撤销缺席裁决的动议完成了简报提交。

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65. 受托人指控，HCHK 实体[23]由债务人的雇员配备人员并在名义上持有[24]，是 Gettr USA, Inc.、GTV、G Club、G Fashion 和 G Music（法院已认定这些实体由债务人控制或用作债务人的商业载体）的关联方，支付债务人的开支，并由债务人资助。在 HCHK 诉讼程序中，受托人已就 HCHK 实体寻求另我及衡平法所有权裁定，法院就此于2023年6月发布了临时限制令。[25] 2023年9月29日发布了缺席登记，并于2024年1月9日就某些被告撤销缺席登记的动议听取了辩论。

66. 受托人指控，Taurus Fund[26]由债务人的司机兼保镖管理，未遵循公司形式要件，并持有 Mahwah Mansion（马瓦豪宅）的产权，该豪宅系使用由债务人控制的资金购买，并由债务人作为其居所使用。在 Mahwah Mansion 诉讼程序中，受托人已就 Taurus Fund 寻求另我及衡平法所有权裁定，法院就此于2023年8月24日发布了初步禁令裁定。[27]

22 各方当事人已就 Hudson Diamond NY 驳回起诉的动议完成了简报提交，该动议的听证会定于2024年3月举行。

23 HCHK 实体是第 23-05013 号对抗性诉讼程序（即“HCHK 诉讼程序”）的标的。受托人在 HCHK 诉讼程序中提交的起诉状通过引用纳入本文件。

24 各 HCHK 实体的名义所有权构成如下：(a) 99.9999% 由一家英属维尔京群岛（“BVI”）实体持有，该实体名义上由债务人的私人助理 Yvette Wang（王雁平）所有；以及 (b) 0.0001% 由债务人的雇员 Anthony DiBattista 持有。

25 参见《关于部分批准紧急单方临时限制令及初步禁令裁定动议的裁定》（Order Granting in Part Emergency Ex Parte Motion for Temporary Restraining Order and Preliminary Injunction Order）（诉讼程序案号：Adv. Proc. No. 23-05013，2023年6月12日）[案卷号 Docket No. 18]。

26 Taurus Fund 表面上由债务人的保镖兼司机 Scott Barnett 管理，被债务人用于持有马瓦豪宅的产权，是第 23-05017 号对抗性诉讼程序（即“马瓦豪宅诉讼程序”）的标的。受托人在马瓦豪宅诉讼程序中提交的起诉状通过引用纳入本文件。

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67. 债务人在过去十年中一直在设立空壳公司以隐匿和转移其资产。债务人通过在 Alfa Global、Alfonso Global、Eastern Profit、Anton Development 以及 Bravo Luck 等被告之间进行转账，将这些资金转移至世界各地，在诸如 Lady May（梅号游艇）、Sherry Netherland Apartment（雪梨荷载公寓）以及 London Apartment（伦敦公寓）等个人资产上挥霍了数亿美元。

68. 受托人在即将提交的 RICO 起诉书中，将详尽指控债务人设立并管理了一个复杂的犯罪企业，与债务人实体及其名义所有人（除其他人员外）共谋并协同行动，故意(i)利用这些实体作为从事犯罪活动的手段以使债务人自肥，以及(ii)以此种方式向其债权人隐匿债务人的非法所得资产。债务人利用这些空壳公司得以实施其计划，同时隐匿持有和管理其资产的实体的所有权和控制权特征，这是债务人企业的基石支柱。作为本起诉书标的的债务人实体均系债务人作为规避其对债权人义务之计划的一部分而设立。

69. 根据美国政府就联邦调查局（FBI）于2023年3月15日逮捕债务人所提起的起诉书，在2020年至2023年期间，债务人与其共同被告 William Je（余建明）以及王雁平“利用了以至少80个不同实体或个人名义开立的约500多个账户”来清洗诈骗所得。[28] 美国政府日期为2024年1月3日的最新挂牌起诉书（“挂牌起诉书”）补充指出，“数亿美元的欺诈计划所得被直接或间接转账至美国、巴哈马、瑞士和阿拉伯联合酋长国（‘阿联酋’）等地的银行账户。”[29]

27 参见《判决备忘录及关于部分批准初步禁令动议的裁定》（Memorandum of Decision and Order Granting in Part Motion for Preliminary Injunction）（诉讼程序案号：Adv. Proc. No. 23-05017，2023年8月24日）[案卷号 Docket No. 47]。

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70. 与 RICO 起诉书一样，挂牌起诉书除其他事项外还指控，债务人及其共同被告设立并维持了若干构成“郭氏企业”（Kwok Enterprise）的“相互关联和重叠的实体”，该企业“获取欺诈所得、清洗该等所得、将欺诈所得花费在昂贵和奢侈物品、车辆及财产上以使郭及其家族受益、利用欺诈所得推广郭氏企业，并利用欺诈所得运营和管理郭氏企业”。[30] 根据挂牌起诉书，组成郭氏企业的实体除其他外，包括受托人此前已寻求（并在某些情况下已获得）另我及衡平法所有权裁定的实体[31]，以及下文将进一步讨论的作为本起诉书标的的许多债务人实体。

71. 挂牌起诉书还讨论了债务人及其共谋者所从事的特定欺诈计划，而作为本起诉书标的的某些债务人实体深度卷入了这些计划。这些计划包括：(i) 于2020年4月至6月间进行的 GTV 私募（定义见下文）；(ii) 农场贷款计划（Farm Loan Program，定义见挂牌起诉书），涉及以债务人追随者提供所谓贷款的形式招揽额外资金，据称是以此换取 GTV 股票，资金流向被称为“喜马拉雅农场”（Himalaya Farms）的债务人支持者组织领导人所设立的实体；(iii) 在债务人的所谓会员制俱乐部 G Club 中销售会员资格，该销售同样基于购买 G Club 会员资格将使购买者有权获得债务人的 GTV 或 G Fashion 实体股票的虚假陈述；以及 (iv) 由 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）销售所谓的 Himalaya Coin（喜马拉雅币）和 Himalaya Dollar（喜马拉雅美元）加密货币。

28 参见《美利坚合众国反对被告王雁平审前释放动议的法律备忘录》（Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang's Motion for Pretrial Release）（即“联邦检察官办公室备忘录”），第29页，作为附件B附于《第11章受托人对 G Club Operations LLC 关于受托人强制动议及相关救济请求之补充异议的答辩》（Reply of Chapter 11 Trustee to G Club Operations LLC's Supplemental Objection to Trustee's Motion to Compel and Request for Related Relief）（2023年6月23日）[主案案卷号 Main Case Docket No. 1934]。

29 附件2，挂牌起诉书第4段。

30 附件2第3段。

31 参见同上，第3.a段（列出 Golden Spring、Greenwich Land、HCHK Property Management, Inc.、HCHK Technologies, Inc.、Hudson Diamond NY、Infinity Treasury Management、Lamp Capital、Leading Shine NY、Lexington Property and Staffing Inc. 以及 Taurus Fund）。

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72. 关于上述每项计划，且如下文进一步讨论所述，债务人利用其庞大的在线平台和追随者群体从其追随者处募集了数亿美元资金。债务人将这些资金引导至债务人实体，随后债务人将这些资金挥霍于多项奢靡的个人开支。

73. 债务人通过一批家族成员、雇员和忠诚亲信来运作其空壳公司，这些人听从债务人的指示并代表债务人作为其代理人行事。关于债务人实体，这些人听从债务人的指示和吩咐行事，承认其为家族首领、“老板”、“主事人”，或新中国联邦/喜马拉雅全球联盟（NFSC/Himalaya Global Alliance，本法院认定其成员对债务人个人效忠）的领袖。这些人代表债务人担任其各空壳公司的名义所有人、获授权签署人、董事、高级管理人员和关键雇员等职务，并在下文中分几类进行讨论。

> a. 债务人的子女。债务人长期以来惯于将其空壳公司置于其子女名下。

- i. Mei Guo（郭美）是债务人的女儿。正如本诉状及托管人此前提交的诉状中所指控的，郭美曾作为债务人众多空壳公司的名义最终所有人为债务人服务。郭美名义拥有的实体之一是 HK USA，本法院已认定该公司为债务人的另一个自我（alter ego）。据信，郭美从未在债务人的空壳公司之外从事过有报酬的工作，除债务人外也没有其他财富来源。在 2023 年 3 月对债务人的宣誓录供中，当被问及以郭美名义持有的所有资产是否实际上属于其破产财产时，债务人援引了第五修正案。[32]

- ii. Qiang ("Mileson") Guo（郭强）是债务人的儿子。在本诉状涉及的相关时期内，郭强曾居住在英国和美国两地。正如本诉状及托管人此前提交的诉状中所指控的，郭强曾作为债务人众多空壳公司的名义最终所有人为债务人服务。据信，郭强从未在债务人的空壳公司之外从事过有报酬的工作，除债务人外也没有其他财富来源。在 2023 年 3 月对债务人的宣誓录供中，当被问及以郭强名义持有的所有资产是否实际上属于其破产财产时，债务人援引了第五修正案。[33]

- b. 核心圈子。少数身居高位的人员是债务人运营其空壳公司的关键代理人。

- i. William Je（余建明）是债务人的代理人，尤其是在涉及债务人资金方面，并且是债务人在其刑事案件中的共同被告。在本诉状涉及的相关时期内，余建明主要居住在英国（尽管据信他定期前往美国），目前据信其位于阿联酋。据美国政府称，余建明是债务人企业的“关键洗钱者”。[34] 此外：

- 余建明代表债务人行事由来已久，至少可以追溯到债务人抵达美国之前的时期。据信，余建明作为债务人代理人参与债务人的金融交易，至少可以追溯到 2014 年余建明在香港的 Macquarie Capital Securities Limited（麦格理资本证券有限公司）任职期间，甚至更早。郭美称余建明为“William 叔叔”，并作证称他是亲密的家族朋友。[35]

32 参见 Ho Wan Kwok（郭文贵）宣誓录供笔录，第 47:14-18 页，2023 年 3 月 2 日（“债务人 3 月录供”），作为证物 13 附于 Lamp Capital 对抗性诉讼中的对抗性诉状。

33 同上，第 47:10-13 页。

34 参见证物 2 第 10 段。参见整体 RICO 诉状。

35 郭美宣誓录供笔录，第 188:8-19 页，2023 年 1 月 20 日，作为证物 8 附于 Bombardier 对抗性诉讼中的对抗性诉状。

- 余建明曾使用债务人位于香港东 64 街 162 号及南湾道 20 号的地址作为其自己的地址。据信，余建明还与债务人及 Natasha Qu（屈国姣）在香港花园道 2 号中银大厦 49 楼共享办公室。

- 余建明在 2018 年曾协助债务人在美国寻找房地产以供债务人家族购买。

- 为债务人工作并观察到债务人与余建明之间关系的律师认为，余建明是为债务人工作的。

- 在 2023 年 3 月对债务人的宣誓录供中，债务人被问及（除其他事项外）：(i) 余建明在其商业往来中是否为债务人的代理人；(ii) 余建明在商业往来中采取的任何行动是否是在债务人的指示下采取的；(iii) 关于涉及债务人和余建明的任何商业往来，余建明是否处于债务人的控制之下；(iv) 声称处于余建明控制下的任何资产是否实际上处于债务人的控制之下；以及 (v) 声称处于余建明控制下的任何实体是否实际上处于债务人的控制之下。[36] 针对每一个问题，债务人都援引了第五修正案。2023 年 5 月，当被书面要求声明其对余建明拥有控制权时，债务人再次援引了第五修正案。[37]

- 余建明协助债务人转移了 3700 万美元存入第三方托管账户，以配合将 Lady May 号游艇运回美国，并代表声称的贷方 Himalaya International Financial Group Limited 与 HK USA 签署了声称的贷款协议。

- 在此前于 Southern District of New York（纽约南区）由 Liman 法官审理的与债务人空壳公司 Eastern Profit 相关的诉讼中，2021 年的庭审证词显示，债务人曾将余先生描述为“我的管钱人（my money man）”。[38] 在本次庭审中，当被问及有关余建明的问题时，债务人也多次援引了第五修正案。[39]

36 债务人 3 月录供，第 40-41 页。 37 《债务人关于特定问题答复的宣誓声明》，第 50 段，日期为 2023 年 5 月 11 日（“对特定问题的答复”），作为证物 1 附于 HCHK 对抗性诉讼中的对抗性诉状。 38 参见庭审笔录，第 774:24-775:1 页，Eastern Profit Corp. Ltd. 诉 Strategic Vision US LLC 案，案号 18-CV-2185 (LJL)

(S.D.N.Y Apr. 22, 2021)，ECF No. 368（“他被正式介绍给您了吗？答：是的。郭先生向我介绍他时——开玩笑地说，‘他是我的管钱人。任何关于钱的事都问他。’”），作为证物 27 附于《第 11 章托管人的答辩及反诉》[对抗性诉讼案号 22-05003，案卷号 36]（“HK USA 反诉”）。

在对该争议实体问题的裁决中，Liman 法官认定（除其他事项外），Eastern Profit 与 ACA Capital Group 之间由余建明代表 ACA Capital Group 签署的声称的贷款协议，实际上是一项赠与。[40]

- ii. Yvette Wang（王雁平）是债务人的助理和代理人。本法院此前已裁定“[债务人]对王女士拥有控制权”，并且他“已雇佣王雁平多年，并指示她代表他采取行动……”。[41] 王女士曾以多种身份为债务人服务，包括担任 Golden Spring、Hudson Diamond Holding LLC、Hudson Diamond NY、Leading Shine NY、Saraca、GTV Media Group, Inc.、Genever Holdings LLC 和 G Club Operations 的高级职员及授权签字人。王女士是债务人在其刑事案件中的共同被告。据美国政府称，王女士在债务人的欺诈计划中发挥了“关键作用”，是其“值得信赖的幕僚长，负责管理甚至包括那些她没有正式隶属关系的实体的运营”。[42] 当在宣誓录供中被问及王女士是否为其雇员时，债务人援引了其反对自证其罪的第五修正案权利。[43] 2023 年 5 月，当被书面要求声明其对王雁平拥有控制权时，债务人再次援引了第五修正案。[44]

- iii. 据信 Haoran He（何浩然）是一名居住在英国的声称的房地产开发商，正如本文所讨论的，他作为众多 G 系实体的名义所有人为债务人服务。据信，何浩然是债务人的傀儡，债务人选择他作为这些实体的名义所有人，正是为了避免如果将这些实体置于债务人或其家族成员之一名下所引发的监管及其他审查。据信，何浩然听从债务人的指示行事，债务人直接或通过其儿子和王雁平与何浩然进行沟通。除其他事项外：

39 参见同上，第 691:24-25 页（“问：谁是 William Je（余建明）？答：第五修正案。”）；同上，第 692:24-693:1 页（问：“并且当您要求他汇款时，[余先生]就会把钱汇往各地，不是吗？答：第五修正案。我援引第五修正案。”）；同上，第 695:5-7 页（“而且您曾向密友介绍余建明是您的管钱人，不是吗？答：第五修正案。”）。

40 参见 Eastern Profit Corp. Ltd. 诉 Strategic Vision US LLC 案，案号 18-CV-2185 (LJL), 2021 WL 2554631，第 *41 页 (S.D.N.Y. June 22, 2021)（“ACA 汇出的资金来源对法院而言尚属未知，且并非证词的主题。但无论这些资金如 Strategic 所主张的那样最终可追溯至郭，还是独立于他，法院均认定这些资金是代表 Eastern（及郭）的赠与，而非出于任何义务提供。”）。

41 公司治理不藐视法庭命令第 4 段。

42 信函，第 18 页，United States 诉 Kwok 案，案号 1:23-cr-00118-AT (S.D.N.Y. Mar. 29, 2023) [案卷号 10]（“郭氏刑事案件信函”），作为证物 3 附于 HCHK 对抗性诉讼中的对抗性诉状。

43 债务人 3 月录供，第 33:11-13 页。 44 对特定问题的答复第 46 段。

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- 据信，何先生是一名房地产开发商，从未参与过由其担任名义所有人的 G 系实体所从事的那类声称的业务——高端会员俱乐部（G Club 系实体）、时尚（G Fashion 系实体）或音乐（G Music）。

- 据信，债务人通过其儿子多次向何先生及其家族提供经济支持，包括支付何先生一名或多名家族成员在瑞士寄宿学校就读的学费。

- c. 债务人的助手及其他亲属。该群体包括债务人的家政雇员韩春光，以及前助手（曾担任类似王雁平角色的人员），和债务人的某些其他亲属。

- i. Han ("Hank") Chunguang（韩春光）是债务人的家政雇员和厨师，这已被债务人妻子的近期证词所证实。债务人已将韩春光安插在债务人空壳公司网络内的多个职位上，包括担任 Eastern Profit、Anton Development 以及 Rosy Acme Ventures Limited 的前名义所有人。[45] 在其他角色中，韩春光还曾作为债务人的公司高级职员及 Saraca 和各家作为 Bombardier 对抗性诉讼标的的英属维尔京群岛注册实体的账户签字人。2023 年 5 月，当被书面要求声明其对韩春光拥有控制权时，债务人援引了第五修正案。[46]

- ii. Natasha Qu (Qu Guojiao)（屈国姣）截至 2017 年 9 月是债务人的助手，被香港警方认定为其“财务女经理”。[47]

45 Rosy Acme Ventures Limited 是作为 Bombardier 对抗性诉讼标的的英属维尔京群岛实体之一。 46 对特定问题的答复第 22 段。 47 参见 Chan Sze Wing（陈斯咏）高级督察的第一份确认书（“Wing 确认书”）第 5、10、157 段，作为证物 1 附于 Golden Spring 对抗性诉讼中的对抗性诉状。

了第五修正案，当时他被书面要求声明其对屈国姣拥有控制权。[48]

- iii. Guo Lijie（郭丽杰）系债务人的侄女，并作为Alfa Global的名义所有人为债务人效力；据香港警方称，以该身份行事的她不过是“应[债务人]的要求为[Alfa Global]开设银行账户和签署文件的傀儡”。2023年5月，当被书面要求陈述其对郭丽杰拥有控制权时，债务人援引了第五修正案特权。

- iv. Zhang Wei（张伟）系债务人另一位侄女（郭丽红，非上述郭丽杰）的丈夫。张伟作为Alfonso Global的名义所有人为债务人效力；据香港警方称，以该身份行事的他不过是“应[债务人]的要求为[Alfonso Global]开设银行账户和签署文件的傀儡”。2023年5月，当被书面要求陈述其对张伟拥有控制权时，债务人援引了第五修正案特权。

- d. 债务人的总法律顾问。这是一批在协助债务人进行“空壳游戏”中发挥了超乎寻常作用的律师。他们中的大多数人曾亲自代表债务人，并担任过其各类空壳公司的董事、高管、雇员和签署人。

- i. Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）系债务人的个人律师，并曾（以个人身份及通过其律师事务所Lawall & Mitchell LLC）代表债务人的众多空壳公司，实质上充当了债务人联合企业的内部总法律顾问。在2023年4月辞职之前，米切尔先生曾作为GTV的董事会成员为债务人效力。米切尔先生曾深入参与债务人的众多重大活动和交易，

债务人及其众多空壳公司将位于纽约东64街162号的地址作为其律师事务所地址。

ii. Daniel Podhaskie（丹尼尔·波德哈斯基）曾担任债务人的个人律师，以及Golden Spring的总法律顾问以及Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的公司代表。此外，波德哈斯基先生

48 对若干问题的答复 第24段。 49 Wing确认书 第49段。 50 对若干问题的答复 第26段。 51 Wing确认书 第49段。 52 对若干问题的答复 第28段。

还以众多其他角色为债务人效力，包括担任Greenwich Land、Lamp Capital、Infinity Treasury Management Inc.、Hudson Diamond Holdings LLC和Hudson Diamond NY的高管及获授权签署人。在债务人的宣誓证言陈述中，当被问及波德哈斯基先生是否为其雇员兼代理人，以及波德哈斯基先生就Golden Spring、Leading Shine NY、Saraca、Greenwich Land和Rule of Law Society（法治社会）所采取的所有行动是否均系按债务人的指示采取时，债务人援引了第五修正案特权。

- iii. Victor Cerda（维克多·塞尔达）受聘于债务人担任其个人法律顾问，并就以下事项向债务人提供建议

- iv. Yongbing Zhang（张永兵）受聘于债务人担任其个人法律顾问，并（除其他事项外）作为Rule of Law Foundation（法治基金会）的董事为债务人效力。张先生还获得了受聘担任G Club Operations高级律师的邀约。除其他事项外，张先生在针对受托人的抗议活动中发挥了主导作用，该抗议活动导致法院对债务人发出了初步禁令，包括其亲自在受托人住所前抗议。张先生还参与了在纽约南区联邦地区法院对受托人、Pacific Alliance Asia Opportunities Fund（“PAX”，太平洋联盟亚洲机会基金）及PAX的律师提起诉讼，指控受托人、PAX及PAX的律师为中共代理人，张先生因此多次受到第11条规则制裁。法院基于张先生在HCHK对抗性诉讼程序中的角色而对其尤为熟悉，在该背景下，法院认定（除其他事项外）张先生是“所谓HCHK债权人委员会的领导人”，且张先生“参与提起无理诉讼以骚扰受托人参与本案，旨在为个人债务人牟取认知中的利益”。此外，据知情与确信，债务人安排张先生在一项旨在宣传其业务的抽奖活动中“赢取”了一辆兰博基尼汽车。

- v. Manuel Martinez Anzaldua（曼努埃尔·马丁内斯·安萨尔杜亚）曾作为（除其他事项外）HCHK Technologies的总法律顾问为债务人效力，以该身份就（除其他事项外）使用G系列实体

以及聘请外部法律顾问代表受债务人控制的实体等方面向债务人提供协助。此外，据知情与确信，马丁内斯先生在

53 见《驳回干预动议及澄清暂行限制令动议的决定备忘录及裁定》第34段，HCHK对抗性诉讼程序 [案卷号 239]。 54 同上，第35页。

包括Golden Spring在内的其他债务人空壳公司担任职务，并曾担任G Club International的法律顾问。

vi. Fiona Yu（余菲安娜），一名常驻香港的律师，曾担任债务人的个人顾问，

作为债务人的“指定人员”提交了一份确认书，以支持债务人于2017年在纽约州法院提起的驳回PAX诉讼的动议，并在其中提交了由债务人签署的各类“真实准确”的文件。余女士还协助债务人处理与其在英属维尔京群岛（BVI）注册实体相关的事宜，包括在Mei Guo（郭美）提交的与作为庞巴迪对抗性诉讼程序标的的BVI实体相关的尽职调查表格中对郭美的身份证明文件进行认证。余女士还曾作为（除其他事项外）ACA Capital Group的公司秘书和内部法律顾问为债务人效力。2023年5月，当被书面要求陈述其对余菲安娜拥有控制权时，债务人援引了第五修正案特权。

- e. 债务人的纽约团队：这些是债务人位于纽约东64街162号和哥伦布圆环3号（债务人在此设有办事处）的空壳公司中以多重身份雇用的个人。

- i. Max Krasner（麦克斯·克拉斯纳）曾受聘于债务人任职于Golden Spring和HCHK系列实体，并以众多其他角色为债务人效力，包括担任Hudson Diamond Holding LLC、Hudson Diamond NY、Infinity Treasury Management Inc.和Rule of Law Foundation的雇员、高管和/或获授权签署人。克拉斯纳先生在债务人的指派并按照债务人的指示，协助债务人处理（除其他事项外）购买登记在Greenwich Land名下的康涅狄格州房屋、安排Lady May（梅号）游艇的移动与维护，

在宣誓证言陈述中被问及麦克斯·克拉斯纳是否为其雇员并作为其代理人行事时，债务人援引了第五修正案特权。2023年5月，当被书面要求陈述其对麦克斯·克拉斯纳拥有控制权时，债务人援引了第五修正案特权。

ii. Anthony DiBattista（安东尼·迪巴蒂斯塔）与克拉斯纳先生一样，曾在受债务人控制的不同实体中担任过各种职务。迪巴蒂斯塔先生曾作为以下身份为债务人效力

55 对若干问题的答复 第48段。 56 对若干问题的答复 第36段。

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Golden Spring的雇员、HCHK系列实体的少数所有人兼公司高管，以及GTV、GFashion Media Group Inc.和G Fashion (CA)的公司高管、获授权签署人和/或高阶雇员。在债务人的宣誓证言陈述中，当被问及迪巴蒂斯塔先生是否为其雇员及代理人（包括其在涉及G Club、G Fashion、G Music和Saraca方面的代理人）时，债务人援引了其反对自证其罪的第五修正案权利。

iii. Alex Hadjicharalambous（亚历克斯·哈吉哈拉兰布斯）曾作为（除其他事项外）G Club Operations的财务总监为债务人效力，并在HCHK和Golden Spring担任职务。

iv. Ross Heinemeyer（罗斯·海涅迈尔）曾作为（除其他事项外）各法治系列实体的运营与财务总监为债务人效力，并在G Club Operations担任财务职务。

2023年5月，当被书面要求陈述其对罗斯·海涅迈尔拥有控制权时，债务人援引了第五修正案特权。

- v. Jessica Mastrogiovanni（杰西卡·马斯特罗乔瓦尼）以多重角色为债务人效力，包括担任GTV的总法律顾问以及GTV和Saraca的公司高管及获授权签署人。她还就G Club Operations和G Club International担任内部法律职务。

- vi. Melissa Mendez（梅丽莎·门德斯）以多重角色为债务人效力，包括担任Golden Spring的运营总监和Rule of Law Foundation的董事。

- vii. Karin Maistrello（卡琳·麦斯特雷洛），债务人的翻译，以多重角色为债务人效力，包括担任ACA Capital Group和Rule of Law Society的董事，以及Alfa Global的董事兼名义所有人。2023年5月，当被书面要求陈述其对卡琳·麦斯特雷洛拥有控制权时，债务人援引了第五修正案特权。

57 债务人3月证词陈述 第87页第6至8行（“问：郭先生，安东尼[迪巴蒂斯塔]也是您的雇员，对吗？答：第五修正案。”）。

58 对若干问题的答复 第34段。 59 对若干问题的答复 第8段。

viii. Jennifer Mercurio（詹妮弗·梅尔库里奥）以多重角色为债务人效力，包括担任Saraca的总法律顾问以及Rule of Law Society的秘书、总法律顾问兼董事。2023年5月，当被书面要求陈述其对詹妮弗·梅尔库里奥拥有控制权时，债务人援引了第五修正案特权。

f. 参与管理债务人实体的债务人其他代理人：

i. Leanne Li（李连）曾作为（除其他事项外）

以及GF Italy, LLC的总裁为债务人效力。李连还按债务人的指示协助债务人购买用于马瓦豪宅（Mahwah Mansion）的古董。

ii. Tian Hao（郝天）曾作为（除其他事项外）

郝瑞系受托人在第23-05028号对抗性诉讼程序中提起的起诉状中的被告，该诉讼涉及Yvette Wang（王雁平）于2023年1月3日将其在Ace Decade中所谓的财产权属权益非法转让给郝瑞一事。

iii. Sarah Wei Lafrenz（萨拉·魏·拉弗伦茨）、Qidong Xia（夏奇东）、Xuebing Wang（王雪冰）和Shuai Guo（郭帅）在不同时期曾是债务人在其“新中国联邦”（New Federal State of China）和“喜马拉雅全球联盟”（Himalaya Global Alliance）组织中最显赫的得力干将，亦是喜马拉雅农场各分部的负责人；据知情与确信，他们通过这些分部在GTV私募、农场贷款项目以及G Club会员资格和喜马拉雅交易所所谓加密货币的销售中向债务人的支持者募集资金。这些个人在针对受托人的抗议和诉讼中亦发挥了突出作用。

II. 债务人实体为债务人的另我，且由债务人衡平所有或实益所有

74. 正如本诉状中所进一步论述的，基于债务人对这些实体及其资产的控制与支配，各债务人实体均为债务人的另我（alter ego），且

由债务人衡平所有或实益所有。作为本起诉状标的的债务人实体表现出了许多相同的特征，与受托人就本法院已裁定为债务人另我的实体（例如HK USA、Golden Spring以及

60 对若干问题的答复 第18段。 61 见Ace Decade对抗性诉讼程序中的《Ace Decade起诉状》。

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Lamp Capital）或破产管理人（Trustee）的指控仍悬而未决的实体（例如 Greenwich Land、HCHK Entities、Leading Shine NY 以及 Hudson Diamond NY 等）。例如，在所有相关时间内，这些实体中有许多是由债务人（Debtor）通过其代理人控制、由债务人负责提供资金、支付债务人的个人开支，并自债务人的办公室进行运营的实体。

75. G 系列实体由 Saraca、G Club Entities（G Club 实体）、G Fashion Entities（G Fashion 实体）、G Music、Freedom Media Ventures、Wise Creation 和 Himalaya Exchange Entities（喜马拉雅交易所实体）组成，均与债务人面向公众的业务相关联，这些业务致力于利用债务人的平台及其在支持者中的影响力来获取资金，供债务人用于为自己及其家庭成员维持极度奢华的生活方式。

76. 值得注意的是，G 系列实体构成了债务人向其追随者推广的“G-Series”（G系列）实体和品牌家族的很大一部分。正如本法院先前认定的：

- a. “G 系列包括以下实体：Himalaya Exchange、Gettr、GFashion、GMusic、GClubs、GNews 和 GEdu。”[62] - b. “G 系列中的 G 代表郭（Guo）。债务人创立并控制了 GNews。GNews 与 Saraca 存在关联[]。债务人创建了 GFashion。GFashion 与 GNews、Gettr 和 GCoin 存在关联。债务人还控制 Saraca 以及一家名为‘GTV’的关联实体，通常统称为 GTV。”[63] - c. “Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC（新中国联邦）、ROLF（法治基金）、GSeries（G系列）和 Himalaya（喜马拉雅）服务于债务人的目的，充当债务人的商业工具，且其成员在个人层面对债务人效忠。”[64] - d. “NFSC、Himalaya、ROLF、G 系列实体（包括 GTV 和 GNews），以及在其指示下或代表其采取行动的任何个人或实体，均为债务人的管理人员、代理人、受雇人、雇员、律师以及其他

62 《准予部分初步禁令动议的修正裁定备忘录》（Corrected Mem. of Decision Granting in Part Mot. for Prelim. Inj.，即“PI Decision”）第 2 段，（Adv. Proc. No. 22-05032，2023年1月13日）[Docket No. 133]。 63 同上（Id.）第 3 段（略去内部引用）。 64 同上（Id.）第 7 段。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 40 of 135

与债务人、其管理人员、其代理人、其受雇人、其雇员及其律师积极协同一致或共同参与的人员。”[65]

77. United States Department of Justice（美国司法部）提交的替代起诉书（Superseding Indictment）就债务人对 G 系列实体的控制提出了许多相关指控，将 Freedom Media Ventures、G Club International、G Club Operations、G Fashion International Limited、GF Italy, LLC、GFNY, Inc.、G Music、Himalaya International Reserves Limited、Himalaya International Clearing Limited、Himalaya International Financial Group 和 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd. 等列为构成“郭氏企业”（Kwok Enterprise）的“相互关联且重叠的实体”，[66]该企业“获取欺诈收益，清洗这些收益，将欺诈收益用于为[债务人]及其家庭成员的利益购买昂贵和奢侈的物品、车辆和财产，使用欺诈收益推广郭氏企业，并使用欺诈收益来运营和管理郭氏企业。”[67]

78. Saraca 是一家特拉华州实体，名义上由债务人之子 Qiang Guo（郭强）通过一家名为 Hudson Diamond Holding, Inc. 的英属维尔京群岛（BVI）控股公司持有。Saraca 是 GTV 的母公司。

79. 在 2023 年 1 月的初步禁令裁定中，本法院认定债务人控制了 Saraca 和 GTV。[68]

80. Saraca 使用与债务人及众多其他由债务人控制的实体相同的地址——纽约 162 E. 64th Street，这些实体包括 Golden Spring、Greenwich Land、HK USA 和 Wise Creation 等。

65 同上（Id.），第 60-61 页。

66 证物 2（Ex. 2）第 3.a 段。

67 同上（Id.）第 3 段。 68 初步禁令裁定（PI Decision）第 3 段。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 41 of 135

81. 债务人聘请了其在 Hodgson Russ LLP 的法律顾问协助其成立 Saraca。Saraca 是在债务人的指示下成立并由债务人控制的。

82. 债务人通过其代理人控制 Saraca。债务人向 Hodgson Russ LLP 发出的设立 Saraca 的指示是由其代理人 William Je（余建明）转达的。在不同时期在 Saraca 担任职务的债务人代理人包括：Han Chunguang（韩春光，担任董事兼总裁）、Yvette Wang（王雁平，担任副总裁）、Daniel Podhaskie（担任董事、总裁、秘书兼财务总监）以及 Jessica Mastrogiovanni（担任副总裁）等人。

83. 债务人负责为 Saraca 提供资金。债务人根据 Saraca 子公司 GTV 股份的私募发行（即“GTV 私募”）为 Saraca 招揽并募集了数亿美元。该私募导致 Securities and Exchange Commission（SEC，美国证券交易委员会）签发了一份停止令（cease and desist order），命令 Saraca 和 GTV 停止违反证券法的行为，该行为向 5,000 多名个人募集了约 4.87 亿美元。GTV 私募还在美国政府对债务人的起诉以及 2023 年 3 月 15 日对其进行的相应逮捕中起到了主要作用，并且促成了 SEC 于 2023 年 3 月 15 日因债务人违反证券法而对其提起相关民事诉讼。根据美国政府的起诉书，并与破产管理人持有的文件相符，“来自 GTV 私募投资者的绝大部分收益……直接存入了以 GTV 母公司 Saraca 名义开立的银行账户中。”[69]

84. 债务人利用 Saraca 直接或通过向其其他壳公司付款的方式为其开支提供资金。

69 证物 2（Ex. 2）第 16.f 段。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 42 of 135

此外，Saraca 是在 United States Patent and Trademarks Office（美国专利商标局）注册的“Miles Kwok”、“Miles Guo”和“Guo Wengui”（郭文贵）商标的注册所有人，[70]并且 Saraca 通过 Yvette Wang 签署的申报文件，在纽约州将“Himalaya Coin”（喜马拉雅币）和“Himalaya Dollar”（喜马拉雅币/美金）注册为其假定名称（assumed names）。

85. 在 2023 年 3 月对债务人进行的作证质询（deposition）中，当被问及 Saraca 是否实际上是由其所有和控制的实体时，债务人主张了第五修正案权利（Fifth Amendment）。在同一次 2023 年 3 月的作证质询中，当被问及他是否对 Saraca 拥有独家控制权和独家实益所有权时，债务人同样主张了第五修正案权利。2023 年 5 月，当被书面要求陈述其对 Saraca 拥有控制权时，债务人主张了第五修正案权利。[71]

86. 在替代起诉书中，美国政府指控 Saraca 属于构成“郭氏企业”的“相互关联且重叠的实体”之一。[72]

ii. G Club Entities 和 G Fashion Entities（G Club 实体与 G Fashion 实体）

87. 债务人通过其代理人控制 G Club 实体和 G Fashion 实体。Haoran He 是这些实体的名义最终所有人。

70 美国专利商标局关于 Miles Guo、Miles Kwok、Guo Wengui 及 Guo Media 的登记页面，作为证物 23（Exhibit 23）附于 HK USA 反诉状（HK USA Counterclaims）。 71 对特定问题的答复（Responses to Certain Questions）第 182 段。 72 证物 2（Ex. 2）第 3.a 段。

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个人法律顾问 Yongbing Zhang（张勇兵）获得了担任 G Club Operations 高级律师的聘用邀约。

90. 债务人通过其常驻纽约的雇员对 G Club 实体和 G Fashion 实体实施控制，这一控制是通过相关安排实现的：其众多实体（包括 G Club 实体和 G Fashion 实体）所谓的“后台”服务（通常包括这些实体日常运营的大部分，甚至全部，包括但不限于实体财务和法律事务的管理）被委托给了债务人的纽约办公室和雇员。最初，G Club Operations 的财务和法律事务被委托给在债务人位于 162 E. 64th Street 的办公室开展运营的 GTV。随后，G Club 实体和 G Fashion 实体的财务和法律事务被委托给在债务人位于 3 Columbus Circle 的办公室开展运营的 HCHK Technologies。因此，G Club 实体和 G Fashion 实体是由债务人通过其代理人控制的，并与债务人及其其他实体在相同地址进行运营，与他们之间有着不可分割的交织关联。

91. G Club Operations 的财务总监（financial controller）兼协助债务人控制 G Club 实体的关键个人 Alex Hadjicharalambous 的经历在这方面具有说明性。

94. 据信（Upon information and belief），债务人负责为 G Club 实体和 G Fashion 实体产生或以其他方式提供绝大部分资金。债务人为 G Club 实体筹集资金的方式是利用其网络直播

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招揽其追随者购买 G Club 会员卡，各“等级”（tiers）会员资格的价格在 10,000 美元至 50,000 美元之间，[74]并通过向追随者承诺随同会员卡还将获得 GTV 的股份，进一步鼓励他们购买 G Club 会员资格。G Club 会员资格的销售为 G Club Operations 筹集了数亿美元，并通过 G Club Operations 为 G Club International 筹集了数亿美元。此外，据信，债务人还通过鼓励其追随者购买 G Fashion 服装来为 G Fashion 实体筹集资金。

96. 据信，G Fashion Hold Co A 和 G Fashion Hold Co B 没有银行账户。据信，G Fashion Hold Co A 没有资产或业务运营。

74 正如司法部所指控：“第 5 级会员费用为 50,000 美元；第 4 级会员费用为 40,000 美元；第 3 级会员费用为 30,000 美元；第 2 级会员费用为 20,000 美元；第 1 级会员费用为 10,000 美元。”证物 2（Ex. 2）第 18.c 段。 75 这通常是通过该等实体与 HCHK Technologies 之间所谓的“主服务协议”（master services agreements）进行的。据信与 HCHK Technologies 签订了主服务协议的 G 系列实体包括 G Club Operations、GFNY, Inc.、Wise Creation、Jovial Century International Limited、G Fashion International、G Fashion Hold CO A Limited、G Fashion Hold Co B Limited、G Club Hold Co I, LLC、GF Italy, LLC、GF IP, LLC、Freedom Media Ventures, Ltd、G Fashion (CA) 以及 G Music, LLC。

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97. 债务人利用 G Club 实体协助为其本人及其家庭成员的个人开支提供资金。其中包括：

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和判断，设立这些账户是为了将从 G Club Operation 转移到 G Club International 的资金置于美国当局和债权人的管辖触及范围之外。

101. U.S. Government（美国政府）指控 G Club Operations「在实际功能上由」Debtor（债务人）「所有并控制」，且被债务人及其同谋用于欺诈性获取「大约超过 2.5 亿美元的受害者资金」，包括用于购买前述 Mahwah Mansion（马 Wah 庄园/马瓦庄园）及豪车的资金。美国政府还进一步公开了 Yvette Wang（王雁平）的部分笔记，显示在 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）交易的所谓加密货币「是如何被用于洗白 G Clubs 会员费的」。此外，美国政府表示其「掌握了在王不知情的情况下录制的录音，录音中王在做出财务决策并指示他人如何处理来自 G Clubs 会员的资金，包括提议将资金通过各 [Himalaya] Farms（喜马拉雅农场）的银行账户转移」。美国政府还指控「在大约 2023 年 1 月至 3 月期间，隶属于 Kwok（郭）控制的实体 HCHK Technologies, Inc. 的至少两名个人在 UAE（阿联酋）待了大约六个多星期，以协助将 G Club Operations 的运营和资金转移至该地」。

102.

76 证据 2 第 14 段。 77 同上，第 18 段。 78 见 USAO Memorandum（联邦检察官办公室备忘录），第 21、24 页。 79 同上，第 4 页。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 50 of 135

103. 2023 年 5 月，当被书面要求陈述其是否对 G Club Operations 拥有控制权时，债务人援引了《第五修正案》（Fifth Amendment）的权利。

104. 债务人通过其代理人控制 G Music。G Music 的名义最终所有者为 Haoran He（何浩然）。在不同时期，G Music 的人员和/或代表包括

105. 与其他实体一样，根据与管理 G Music 财务和法律事务的 HCHK Technologies 签订的一项或多项服务协议，G Music 实际上由债务人的雇员在债务人位于 3 Columbus circle 的办公室内进行管理。 106.

107. 债务人通过其代理人控制 Freedom Media Ventures。Freedom Media Ventures 名义上最终由 Haoran He 所有。在不同时期，Alex Hadjicharalambous 与 Tian Hao 曾担任该实体的授权代表。

80 对若干问题的答复第 108 段。

108. 依据知悉并确信的信息，Freedom Media Ventures 仅依据债务人的指示行事，该等指示由债务人直接传达或通过其代理人传达。

109. 与其他实体一样，根据与管理 Freedom Media Ventures 财务和法律事务的 HCHK Technologies 签订的服务协议，Freedom Media Ventures 实际上由债务人的雇员在债务人位于 3 Columbus Circle 的办公室内进行管理。 110. 被广泛报道为由债务人通过 Yvette Wang 控制的 Gettr USA, Inc.，是本法院在 2023 年 1 月的初步禁令裁定中认定充当债务人商业载体的「G 系列」（GSeries）实体之一。

81 见 Will Sommer、Adam Rawnsley、A. Suebsaeng 合著，《Trumpworld App Is Bankrolled by Fugitive Chinese Billionaire》（《特朗普圈应用由中国逃犯亿万富翁资助》），THE DAILY BEAST（每日野兽），http（2021 年 7 月 5 日，下午 12:19）（最后访问于 2022 年 7 月 20 日）（报道称「与该亿万富翁相关的网站暗示 Gettr 是 [债务人] 的心血结晶」，并将 GTV——「一家充当 [债务人] 传声筒的媒体机构」——的一位主持人的观察引述为 Gettr 是「『[债务人] 毕生心血的结晶』」，并补充称「[债务人] 构想出了 Gettr 的标志——火炬」）；并见 The New York Times: Sway, Best Of: Jason Miller，30:15-30:35（2022 年 7 月 18 日）（使用 Apple Podcasts 下载）（当被问及谁在资助 Gettr 时，Gettr 首席执行官 Jason Miller 回答说：「我们有多家国际投资基金投入其中……Miles Kwok（郭文贵）的家族基金会是最初的出资方之一，也是最初的发起人之一。到目前为止，已有超过 5000 万美元投入该平台。[我们] 目前在银行大约有 2500 万至 3000 万美元的资金。」）。

82 初步禁令裁定第 7 段。

111. 债务人通过其代理人控制 Wise Creation。Wise Creation 名义上由 Haoran He 直接所有。Manuel Martinez Anzaldua 曾担任该实体的授权代表。

112. 依据知悉并确信的信息，Wise Creation 仅依据债务人的指示行事，该等指示由债务人直接传达或通过其代理人传达。

113. 与其他实体一样，根据与管理 Freedom Media Ventures 财务和法律事务的 HCHK Technologies 签订的服务协议，Wise Creation 实际上由债务人的雇员在债务人位于 3 Columbus Circle 的办公室内进行管理。

114. 债务人在 PAX Litigation（PAX 诉讼）中的法律顾问 Baker Hostetler LLP 也曾向 Wise Creation 提供法律咨询。 115.

vi. Himalaya Exchange Entities（喜马拉雅交易所相关实体）

116. Himalaya Exchange Entities 由 Himalaya International Financial Group Limited（喜马拉雅国际金融集团有限公司）、Himalaya International Reserves Limited（喜马拉雅国际储备有限公司）、Himalayan International Payments Limited（喜马拉雅国际支付有限公司）以及 Himalaya International Clearing Limited（喜马拉雅国际清算有限公司）组成，上述各实体均在 BVI（英属维尔京群岛）设立，还包括在澳大利亚设立的 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd.。每一家 Himalaya Exchange 实体名义上最终均由 William Je（余建明）通过一系列壳公司所有。

117. 债务人通过其名义所有者兼债务人的财务代理人 William Je 控制 Himalaya Exchange Entities，Je 进而借助常驻 United Kingdom（英国）且同时受雇于 Hamilton Entities（汉密尔顿实体，即另一组名义上由 William Je 所有，但实际上由债务人实益拥有的实体）的人员协助运营 Himalaya Exchange Entities。依据知悉并确信的信息，这些人员是 William Je 的下属，听从 William Je（以及通过 William Je 听从债务人）的指示，并担任 Himalaya Entities 和 Hamilton Entities 的高级职员和董事。此类人员包括 David Fallon，在 Mahwah Mansion Adversary Proceeding（马瓦庄园附随诉讼程序）的听证会期间，Taurus Fund 的法律顾问曾声称此人曾就代表 Taurus Fund 向其发出指示。依据知悉并确信的信息，Himalaya Exchange Entities 与 Hamilton Entities 作为单一业务运营。

118. Himalaya Exchange Entities 运营 Himalaya Exchange，即债务人所谓的加密货币「生态系统」，债务人通过该系统招揽其追随者购买所谓的加密货币——H Dollar（喜币/H币美元代币）和 H Coin（喜币）。至少从大约 2021 年 4 月开始，债务人积极推广这些所谓的加密货币，包括在其著名的《H Coin to the Moon》音乐视频中，以及在各类直播广播中，在直播中他向其追随者表示（除其他事项外），他将亲自赔偿任何因投资 H Coin 而遭受损失的人。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 54 of 135

根据美国政府的说法，债务人声称设计了 Himalaya Exchange 的所谓加密货币，并且这些所谓加密货币源自债务人的事实可通过以下情况得到证明：Saraca 将「Himalaya Coin」和「Himalaya Dollar」注册为其在 State of New York（纽约州）的假定名称（assumed names），采用的是由 Yvette Wang 签署并于 2020 年 5 月（在 Himalaya Exchange 推出之前）在债务人的法律顾问 Hodgson Russ LLP 协助下提交给 State of New York Department of State（纽约州州务卿办公室）的备案文件。

119. 债务人通过招揽其追随者购买 Himalaya Exchange 所谓的加密货币，负责为 Himalaya Exchange Entities 提供资金。美国政府指控（除其他事项外），债务人及其同案被告通过 Himalaya Exchange 欺诈性获取了超过 2.62 亿美元的受害者资金。在针对债务人的调查中，美国政府查封了以 Himalaya International Reserves Limited、Himalaya International Clearing Limited、Himalaya International Financial Group Limited 和 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd. 名义开设的银行账户中的数百万美元。

120. 债务人还将 Himalaya Exchange Entities 用于其个人利益。最引人注目的是，William Je 代表债务人并按照其指示，安排 Himalaya International Financial Group Limited 将 3700 万美元（来源于 Himalaya International Clearing Limited）转账给 HK USA 的法律顾问 Zeisler & Zeisler，随后该笔资金因关于将 Lady May（梅号游艇）归还美国的约定而被存入第三方托管（escrow）。该等资金的转移是根据 Himalaya International Financial Group Limited 与 HK USA 之间由 William Je 签署的一份所谓贷款协议进行的， Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 55 of 135

但实际上是从一个债务人控制的实体向另一个实体的无偿转账。正如本法院在裁定 HK USA 是债务人的 alter ego（另我/人格混同实体）的决定中所认定的那样，在本法院提议 HK USA 缴纳保证金以确保 Lady May 归还美国之后，提供该等资金是在短短 62 分钟的休庭时间内安排妥当的。债务人还使用 Himalaya International Clearing Limited 的资金为其儿子购买了一辆价值数百万美元的豪华汽车。

Guo 在其债权证明表格中将 Berkeley Rowe 用作其个人地址。

83 《关于批准第二项反诉的部分简易判决动议的裁决备忘录及命令》，第 19-20 段（附随诉讼案号 22-05003，2023 年 5 月 18 日）[案卷编号 221]。

84 见《关于部分批准且部分驳回补充 HK International Funds Investments (USA) Limited 及 Mei Guo 证人与证据清单动议的许可命令》（附随诉讼案号 22-05003，2023 年 3 月 14 日）[案卷编号 136]。

85 见债权证明 3-1，载于《关于 Genever Holdings LLC》（In re Genever Holdings LLC），案号 22-50592。

123. 当在宣誓证词陈述（deposition）中被问及（除其他事项外）他是否控制 Himalaya International Financial Group Limited、他是否为 Himalaya International Financial Group Limited 的实益所有人，以及 Himalaya International Financial Group Limited 的所有资产是否处于其控制之下时，债务人援引了《第五修正案》的权利。

124. Rule of Law Entities 是在 Delaware（特拉华州）设立的所谓非营利实体，名义上均由 Seven Mission Group LLC（一家本身名义上由 Yvette Wang 全资拥有的特拉华州有限责任公司）所有。

125. 在其 2023 年 1 月的初步禁令裁定中，本法院认定 Rule of Law Foundation（法治基金会）参与了针对 Trustee（受托人）和 PAX 的抗议活动，且债务人是 Rule of Law Foundation 的领导人；本法院认定该基金会属于「服务于债务人的目的、充当债务人的商业载体，且[其]成员对债务人个人效忠」的一系列实体和组织之一。本法院还认定，Rule of Law Foundation 属于作为债务人的「高级职员、代理人、仆役、雇员、律师，以及与债务人、其高级职员、其代理人、其仆役、其雇员及其律师积极协同或 87 债务人 3 月份证词陈述第 42:6-18 行。

88 初步禁令裁定第 7 段。并见同上，第 60 页（认定法治基金会「在债务人的领导之下」）。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 57 of 135

共同参与的其他人士」的实体之一。

126. Rule of Law Entities 的运营地址与债务人及债务人的许多其他实体（包括 Golden Spring、Greenwich Land、HK USA 以及 Saraca 等）相同，均位于纽约 162 E. 64th Street。

127. 债务人（Debtor）利用其在 Hodgson Russ LLP 律所的法律顾问协助其设立法治实体（Rule of Law Entities）。Hodgson Russ 律所的一名律师在其作证陈词中证实，设立法治实体是代表债务人进行的。

128. 债务人通过其代理人管理法治实体。例如，在不同时期，在法治社会（Rule of Law Society），Yvette Wang（王雁平）担任董事；Daniel Podhaskie 担任常务董事；Karin Maistrello 担任总裁、秘书、财务主管和董事；Jennifer Mercurio 担任秘书、总法律顾问和董事；Ross Heinemeyer 担任财务与运营总监；Sarah Wei Lafrenz 担任董事；Qidong Xia 担任董事会主席；Shuai Guo 担任董事。同样，在不同时期，在法治基金（Rule of Law Foundation），Yvette Wang 担任董事；Daniel Podhaskie 担任常务董事；Max Krasner 担任总裁、秘书、财务主管和董事；Jennifer Mercurio 担任总法律顾问；Ross Heinemeyer 担任财务与运营总监；Melissa Mendez 担任董事；Xuebing Wang 担任总裁兼董事；Yongbing Zhang 担任董事。

129. 债务人负责向法治实体提供资金，方式包括指使其其他空壳公司向法治实体转移资金，或向其追随者为法治实体募集捐款。据知悉并确信，

89 初步禁令裁定（PI Decision），第 60-61 页。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 58 of 135

债务人通过告知其追随者必须向法治实体捐款才能参与债务人控制的其他投资计划，以此鼓励其追随者向法治实体捐款。

130. 与此相关，本法院认定，在 2022 年 11 月 21 日的一次网络直播中，债务人告诉其追随者，如果他们“愚蠢”并收到了根据第 2004 条规则（Rule 2004）发出的传票，喜马拉雅全球联盟（Himalaya Global Alliance）和法治基金将聘请律师帮助他们对传票提出抗辩。92 本法院亦认定，债务人告诉其追随者，法治基金支持他的法律维权和抗议活动。93

90 本法院认定 Beile Li 是参与抗议活动的个人之一，初步禁令裁定第 15 段，他们是债务人的朋友、雇员、受雇人、助手、追随者和同事。同上，第 14 段。

91 本法院认定，在与初步禁令裁定相关的听证会上为债务人作证的 Jiao Bing Shang 是 Himalaya New World Inc. 的总裁，且“Himalaya New World, Inc. 还协助他人购买 G-Club。”初步禁令裁定，第 5 段。92 同上，第 44 段。93 同上，第 49 段。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 59 of 135

131. 2023 年 5 月，当被要求以书面形式说明其对法治实体拥有控制权时，债务人援引了第五修正案（Fifth Amendment）。94

132. 在替代起诉书（Superseding Indictment）中，美国政府指控法治实体属于“构成郭氏企业（Kwok Enterprise）的相互关联和重叠的实体”之一。95

133. ACA Capital Group 是一家香港实体，其最终名义所有人为 William Je（余建明），通过一家名为 Celestial Tide Limited 的英属维尔京群岛（BVI）控股实体持有。

134. 债务人通过其代理人控制 ACA Capital Group，特别是担任 ACA Capital Group 名义所有人的其财务代理人 William Je。此外，在不同时期，债务人的翻译 Karin Maistrello 曾担任 ACA Capital Group 的董事，债务人的法律顾问 Fiona Yu 曾担任 ACA Capital Group 的公司秘书兼内部法律顾问。

135. ACA Capital Group 使用的香港地址为花园道 2 号中银大厦 49 楼（49/F, Bank of China Tower, No. 2 Garden Road），与 Leading Shine BVI、Anton Development、China Golden Spring（中国金泉）、Eastern Profit、Bravo Luck 和 Whitecroft 使用的地址相同。据知悉并确信，

94 对若干问题的答复（Responses to Certain Questions）第 170、172 段。

95 证据 2（Ex. 2）第 3.a 段。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 60 of 135

该地址是债务人的香港办公室所在地，也是他存放其控制的众多实体文件的地方。据知悉并确信，William Je 和 Natasha Qu 与债务人在同一办公场所共事。

136. 债务人将 ACA Capital Group 用作存钱罐，通过其他空壳公司，或在某些情况下直接为他的各项支出提供资金。

如破产受托人（Trustee）在 HK USA 附带诉讼程序（HK USA Adversary Proceeding）中提起的反诉中所指控，ACA Capital Group 原定为 2022 年 4 月存入托管账户的 3700 万美元提供资金（与债务人将 Lady May 号游艇交还美国的协议有关），但该角色随后被 Himalaya International Financial Group Limited 取代。ACA Capital Group 也是债务人根据其于 2022 年 3 月向本法院提交的动议中拟议的占有中债务人贷款（DIP loan），试图通过 Golden Spring 贷款给其本人的资金来源；债务人在决定同意拟议驳回其第 11 章破产案件后，于 2022 年 5 月撤回了该动议。债务人安排将这些 DIP 资金从 ACA Capital Group 转移到 Golden Spring 法律顾问的托管账户，随后在撤回 DIP 动议后返还给 ACA Capital Group。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 61 of 135

137. 债务人还负责向 ACA Capital Group 提供资金，包括指使其喜马拉雅农场（Himalaya Farm）组织的领导人将从债务人追随者处收取的数百万美元转移给 ACA Capital Group。这些资金随后在债务人的指示下被挥霍，用于债务人、其家族成员和商业伙伴的利益。

138. 在 2023 年 3 月对债务人的作证陈词中，当被问及他是否对 ACA Capital Group 及其资产拥有排他性控制权并且是 ACA Capital Group 的排他性实益所有人时，债务人援引了第五修正案。当被问及是否安排 Fiona Yu 担任 ACA Capital Group 的公司秘书时，债务人亦援引了第五修正案。2023 年 5 月，当被要求以书面形式说明其对 ACA Capital Group 和 ACA Investment Management Limited 拥有控制权时，债务人援引了第五修正案。96

139. 在替代起诉书中，美国政府指控 ACA Capital Group 和 ACA Investment Management Limited 属于“构成郭氏企业的相互关联和重叠的实体”之一。97

96 对若干问题的答复第 60、62 段。

97 证据 2 第 3.a 段。

140. 汉密尔顿实体由 Hamilton Capital Holding Ltd.、Hamilton Investment Management Ltd. 和 Hamilton Opportunity Fund 组成，是一系列据称由 William Je 名义拥有的投资基金。

141. 债务人通过其名义所有人——债务人的财务代理人 William Je 来控制汉密尔顿实体，而 William Je 随后又在协助管理喜马拉雅交易所实体（Himalaya Exchange Entities）的人员的协助下运营汉密尔顿实体。

其中一名个人 David Fallon 正是在 Mahwah 豪宅附带诉讼程序（Mahwah Mansion Adversary Proceeding）的听证会期间，Taurus Fund 的法律顾问声称曾就代表 Taurus Fund 向其发出指示的个人。据知悉并确信，喜马拉雅交易所实体与汉密尔顿实体作为一个整体业务运营。

142. 债务人负责向汉密尔顿实体提供资金，其指使将他通过各种计划（例如销售 G Club 会员资格）募集的资金发送给汉密尔顿实体，并将这些资金循环用于债务人的个人用途。因此，他利用汉密尔顿实体来洗白他通过招揽追随者投资农场贷款项目（Farm Loan Program）、喜马拉雅交易所和 G Club 会员资格所募集的资金。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 63 of 135 在对债务人进行的调查中，美国政府还扣押了以 Hamilton Opportunity Fund 名义开立的若干其他银行账户，以及以 Hamilton Investment Management Ltd. 和 Hamilton Capital Holding Ltd. 名义开立的银行账户。

143. 据知悉并确信，债务人负责向 Hamilton Capital Holding Ltd. 提供资金。

144.

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145. 美国政府指控 Hamilton Investment Management Ltd.、Hamilton Capital Holding Ltd. 和 Hamilton Opportunity Fund 属于“构成郭氏企业的相互关联和重叠的实体”之一。98

D. 其他债务人实体（Other Debtor Entities）

146. China Golden Spring 是一家在香港注册成立的实体，名义所有人为 Qiang Guo（郭强）。

147. 据知悉并确信，在 Natasha Qu 为债务人工作期间，她代表债务人管理 China Golden Spring。在 China Golden Spring 任职的其他债务人员工包括 Yu Yong99、Han Chunguang（韩春光）和 Yvette Wang。

148. China Golden Spring 使用的香港地址为花园道 2 号中银大厦 49 楼，与 Bravo Luck、Eastern Profit、Anton Development、Leading Shine BVI、ACA Capital Group 和 Whitecroft 使用的地址相同。据知悉并确信，该地址是债务人的香港办公室所在地，也是他存放其控制的众多实体文件的地方。据知悉并确信，William Je 和 Natasha Qu 与债务人在同一办公场所共事。

149. 2018 年 10 月 18 日在香港发布的一项法院命令（“香港限制令”，Hong Kong Restraint Order）认定 China Golden Spring 的银行账户处于债务人的“实际控制之下”。

98 证据 2 第 3.a 段。99 Yu Yong 是债务人的另一名助手，债务人利用其作为受其控制实体的名义所有人。除其他事项外，在 2017 年之前，Yu Yong 作为 Ace Decade Limited 的名义所有人为债务人服务，目的是向监管机构隐瞒债务人对该实体的所有权，此后债务人安排将 Ace Decade 的名义所有权转移给 Yvette Wang。在本法院于 2022 年 11 月作出的一项裁定中，本法院认定 Ace Decade 为债务人实益所有。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 65 of 135

150. 如金泉起诉书（Golden Spring Complaint）所述，China Golden Spring 是 Golden Spring 的母公司，本法院在 2023 年 12 月 4 日作出的缺席判决（default judgment）中认定 Golden Spring 为债务人的另我（alter ego）。据知悉并确信，在 2015 年 Golden Spring 作为债务人的“家族办公室”实体成立后，China Golden Spring 除担任 Golden Spring 的母公司以及协助债务人向其他债务人空壳公司转移资金外，没有其他任何职能。

151. 2023 年 5 月，当被要求以书面形式说明其对 China Golden Spring 拥有控制权时，债务人援引了第五修正案。100

ii. K Legacy 及伦敦公寓（London Apartment）

152. K Legacy 是一家在英属维尔京群岛注册成立的实体，由债务人的儿子 Qiang Guo 名义拥有。

153. 2016 年 7 月 4 日或前后，K Legacy 成为伦敦公寓的名义所有人，该公寓的购买价格约为 3300 万英镑。

154. 据知悉并确信，伦敦公寓是 K Legacy 的唯一资产，K Legacy 的唯一商业目的是持有伦敦公寓的产权。

156. 债务人（The Debtor）对伦敦公寓（London Apartment）行使控制权与支配权。伦敦公寓是债务人在伦敦的住所，归债务人所有，而非归其子或其任何其他家庭成员所有。债务人将伦敦公寓称为其伦敦

100 Responses to Certain Questions ¶ 92. Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 66 of 135

住所，并对该公寓拥有控制权。例如，在伦敦期间，债务人居住在伦敦公寓的主卧，并多次声称该公寓归其所有，将伦敦公寓描述为“我的公寓”，并声称自己是伦敦公寓的“老板”。除其他事项外，债务人保留了与伦敦公寓相关的所有文件（包括伦敦公寓购买合同），审核伦敦公寓的账单并决定何时以及如何支付账单，向工作人员和安保人员发号施令，且在未经其子或任何其他人许可的情况下随时随意进出伦敦公寓。伦敦公寓的安保人员服从债务人的指示，而非其子的指示。

157. 在2017年11月15日播出的一档电视采访中，债务人就伦敦公寓公开吹嘘称：“我在伦敦拥有最奢华的公寓。”[101]

158. 债务人曾使用其另我（alter ego）空壳公司支付与伦敦公寓相关的费用，例如，

159. 在2023年3月债务人的作证宣誓供述（deposition）中，当被问及 K Legacy 是否实际上是由其拥有和控制的实体时，债务人援引了《第五修正案》（Fifth Amendment）。[102]

160. Bravo Luck 是一家在英属维尔京群岛（BVI）设立的实体，据称名义上由债务人之子 Qiang Guo（郭强）拥有。在2015年1月之前，郭强是 Bravo Luck 的唯一名义所有人

101 参见 VICE News，《流亡中国亿万富翁利用 YouTube 发起反腐败战争》（Exiled Chinese Billionaire Uses YouTube to Wage a War on Corruption），YouTube，时间点 6:50（原在 HBO 播出日期：2017年11月15日），http 102 债务人3月作证供述，第 54:4-13 页/行。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 67 of 135

。2015年1月，债务人成为 Bravo Luck 50% 成员权益的持有者，其子继续作为剩余 50% 的名义持有人。债务人曾声称这 50% 的份额已于2015年5月归还至其子的名义所有权下。

161. Bravo Luck 的唯一目的是作为债务人从其其他另我实体转移资金的工具，特别是用于资助购买 Lady May（梅号游艇）和雪梨荷兰公寓（Sherry Netherland Apartment）。

162. 正如在 Bravo Luck 起诉书中所更详细讨论的，债务人

（正确地）陈述 Bravo Luck 的资产即为其个人资产，以用于提交其向

103 参见《准许 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产第11章受托人部分简易判决动议的裁定》（Order Granting Motion Of Chapter 11 Trustee For Estate Of Ho Wan Kwok For Partial Summary Judgment），¶ 2（附随诉讼案号 Adv. Proc. No. 22-05003，2023年3月27日）[案卷号 Docket No. 172]（“债务人是 Lady May 号游艇的实益所有人，并控制该游艇”）；《根据破产规则第9019条准许第11章受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 关于与 Bravo Luck Limited 和 Mileson Guo（又名 Qiang Guo 和/或 Guo Qiang）达成和解的动议的裁定》（Order Granting, Pursuant to Bankruptcy Rule 9019, Motion of Chapter 11 Trustee, Genever Holdings LLC, and Genever Holdings Corporation Regarding Settlement with Bravo Luck Limited and Mileson Guo (a/k/a Qiang Guo and/or Guo Qiang)）（附随诉讼案号 Adv. Proc. No. 22-05027，2023年8月30日）[案卷号 Docket No. 118-1]。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 68 of 135

雪梨荷兰董事会提出的申请，包括陈述他拥有完全且独立的权限使用 Bravo Luck 的瑞银（UBS）账户。

163. 债务人还利用 Bravo Luck 作为其诉讼策略的工具，以保留对雪梨荷兰公寓的控制权。正如受托人（Trustee）在针对 Bravo Luck 提起的合并附随诉讼（“Bravo Luck 附随诉讼程序”）的起诉书中所进一步讨论的，Bravo Luck（由一名据信为 Aaron Mitchell 岳父的律师代表）在这些第11章案件中提出了债权请求，其理论基础是 Genever Holdings LLC 根据一份据称的信托协议，为 Bravo Luck 的利益信托持有雪梨荷兰公寓。受托人在 Bravo Luck 附随诉讼程序中主张，除其他事项外，该据称的信托协议纯属伪造。随后，受托人与 Bravo Luck 之间达成并经本法院于2023年8月30日出具裁定批准的和解协议确立了（除其他事项外）：受托人作为 Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Inc. 的代表拥有雪梨荷兰公寓；在 Bravo Luck 或郭强对雪梨荷兰公寓享有任何权利、所有权或权益的范围内，其均放弃该等权利、所有权或权益，并同意撤回与之相关的所有请求。[104]

164. Bravo Luck 使用了与 Leading Shine BVI、Anton Development、China Golden Spring、Eastern Profit、ACA Capital Group 和 Whitecroft 相同的香港地址：花园道2号中银大厦49楼。据信，该地址为债务人的香港办公室所在地，且为他存放

104 参见《根据破产规则第9019条准许第11章受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 关于与 Bravo Luck Limited 和 Mileson Guo（又名 Qiang Guo 和/或 Guo Qiang）达成和解的动议的裁定》（Order Granting, Pursuant to Bankruptcy Rule 9019, Motion of Chapter 11 Trustee, Genever Holdings LLC, and Genever Holdings Corporation Regarding Settlement with Bravo Luck Limited and Mileson Guo (a/k/a Qiang Guo and/or Guo Qiang)），¶ 2(a)(iii)（附随诉讼案号 Adv. Proc. No. 22-05027，2023年8月30日）[案卷号 Docket No. 118-1]。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 69 of 135

其控制的众多实体文件之处。据信，William Je（余建明）和 Natasha Qu（屈国姣）在同一办公地点与债务人共事。

165. 2023年5月，当被书面要求声明其对 Bravo Luck 拥有控制权时，债务人援引了《第五修正案》。[105]

166. Leading Shine BVI 是一家在英属维尔京群岛设立的实体，根据受托人持有的文件，该实体名义上由债务人之子郭强拥有。

167. Leading Shine BVI 使用了与 Bravo Luck、Anton Development、China Golden Spring、Eastern Profit、ACA Capital Group 和 Whitecroft 相同的香港地址：花园道2号中银大厦49楼。据信，该地址为债务人的香港办公室所在地，且为他存放其控制的众多实体文件之处。据信，余建明和屈国姣在同一办公地点与债务人共事。

168. 债务人使用 Leading Shine BVI 持有其位于香港南湾道20-22号住所（“南湾物业”，South Bay Property）的所有权。

169. 债务人于2011年初利用 Leading Shine BVI 以约 880,000,000 港元购入南湾物业，该物业在2018年7月的估计价值为 2,224,000,000 港元。

170. 《香港限制令》（Hong Kong Restraint Order）认定南湾物业“受债务人的有效控制”。[106]

105 对特定问题的答复（Responses to Certain Questions）¶ 88。

106 《香港限制令》¶ 3，答辩人24（Respondent 24），作为附件2附于 HCHK 附随诉讼程序（HCHK Adversary Proceeding）的附随起诉书中。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 70 of 135

171. 债务人曾多次声称南湾物业为其住所，包括在其于2015年提交的购买雪梨荷兰公寓的申请表中，以及在债务人担任股权所有人或董事等正式职务的英属维尔京群岛实体的成员名册中。如《庞巴迪起诉书》（Bombardier Complaint）中所指控，该地址亦被 Mei Guo（郭美）用于与债务人实益拥有的英属维尔京群岛实体相关的尽职调查表格中。

172. 在2017年11月15日播出的一档电视采访中，债务人就南湾物业公开吹嘘称：“我在香港有最大的房子，几千平方米。”[107]

173. 即使在2018年《香港限制令》颁布之后，债务人仍继续通过 Leading Shine BVI 拥有南湾物业。

174. 2023年5月，当被书面要求声明其对 Leading Shine BVI 拥有控制权时，债务人援引了《第五修正案》。[108]

175. Anton Development 是一家在香港设立的实体，名义上由郭美拥有。

176. 此前，Anton Development 名义上由 Han Chunguang（韩春光）拥有，韩春光于2017年将 Eastern Profit 的名义所有权无偿转让给郭美

107 参见 VICE News，《流亡中国亿万富翁利用 YouTube 发起反腐败战争》（Exiled Chinese Billionaire Uses YouTube to Wage a War on Corruption），YouTube，时间点 6:48（原在 HBO 播出日期：2017年11月15日），http 108 对特定问题的答复 ¶ 156。

。Anton Development 的名义所有权转让给郭美的日期与 Eastern Profit 和 HK USA 的名义所有权转让给郭美的日期相同，均为2017年6月27日。

177. Anton Development 使用了与 Bravo Luck、Eastern Profit、China Golden Spring、Leading Shine BVI、ACA Capital Group 和 Whitecroft 相同的香港地址：花园道2号中银大厦49楼。据信，该地址为债务人的香港办公室所在地，且为他存放其控制的众多实体文件之处。据信，余建明和屈国姣在同一办公地点与债务人共事。

178. 正如在庞巴迪附随诉讼程序（Bombardier Adversary Proceeding）的附随起诉书中所更详细讨论的，债务人此前曾使用 Anton Development 持有其庞巴迪飞机（Bombardier Jet）的所有权。债务人拥有的英属维尔京群岛实体 Head Win Group Limited（“Head Win Group”）于2016年将庞巴迪飞机的所有权无偿转让给 Anton Development。随后在2018年，庞巴迪飞机的所有权再次被无偿转让给 Whitecroft，一家名义上由郭美拥有的实体。

179. 《香港限制令》认定 Anton Development 的银行账户“受债务人的有效控制”。[109] 据信，Anton Development 获取这些资金的来源为其他受债务人控制的实体，即 Alfonso Global 和 Alfa Global。

109 《香港限制令》¶ 3，答辩人20。

181. 2023年5月，当被书面要求声明其对 Anton Development 拥有控制权时，债务人援引了《第五修正案》。[110]

182. Eastern Profit 是一家在香港设立的实体，名义上由郭美拥有。

183. 此前，Eastern Profit 名义上由韩春光拥有，韩春光于2017年将 Eastern Profit 的名义所有权无偿转让给郭美。Eastern Profit 转让给郭美的日期与 HK USA 和 Anton Development 转让给郭美的日期相同，均为2017年6月27日。

184. Eastern Profit 使用了与 Bravo Luck、China Golden Spring、Anton Development、Leading Shine BVI、ACA Capital Group 和 Whitecroft 相同的香港地址：花园道2号中银大厦49楼。据信，该地址为债务人的香港办公室所在地，且为他存放其控制的众多实体文件之处。据信，余建明和屈国姣在同一办公地点与债务人共事。

185.

《香港限制令》认定 Eastern Profit 的银行账户“受债务人的有效控制”。[111]

110 对特定问题的答复 ¶ 74。

111 《香港限制令》¶ 3，答辩人16。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 73 of 135

据信，Eastern Profit（东利公司）获取这些资金的来源是债务人控制的其他实体，即 Alfonso Global 和 Alfa Global。

186. 距今更近的 2018 年，债务人利用 Eastern Profit 与一家名为 Strategic Vision US LLC（“Strategic Vision”）的实体签订了一份与债务人所谓反中共政治活动相关的合同。该合同要求 Eastern Profit 向 Strategic Vision 支付 100 万美元，该款项由 ACA Capital Group 提供。在因该合同争议引发的诉讼中，U.S. District Court of the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman（利曼）法官在其 2021 年就 Eastern Profit Corp. v. Strategic Vision US LLC 案作出的裁决（“Liman 裁决”）中认定，Eastern Profit “本质上是债务人的空壳公司”。[112]

187. 2023 年 5 月，在被书面要求说明其对 Eastern Profit 拥有控制权时，债务人援引了《第五修正案》。[113]

188. Alfa Global 是一家在 BVI（英属维尔京群岛）注册的实体。债务人的侄女 Guo Lijie（郭丽杰）担任 Alfa Global 的名义所有人和唯一董事直至 2018 年 12 月 13 日，届时这两个职位均由债务人的翻译 Karin Maistrello 接替。

189. 《香港限制令》（Hong Kong Restraint Order）认定 Alfa Global 的银行账户“受债务人的实际控制”。[114]

112 Eastern Profit Corp., 2021 WL 2554631 at *1. 113 Responses to Certain Questions ¶ 102.

114 Hong Kong Restraint Order ¶ 3, Respondent 17. Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 74 of 135

190. 2023 年 5 月，在被书面要求说明其对 Alfa Global 拥有控制权时，债务人援引了《第五修正案》。[115]

191. Alfonso Global 是一家在 BVI 注册的实体，2016 年之前由债务人侄女的丈夫 Zhang Wei（张伟）名义持有，随后由债务人控制的另一家名为 Next Tycoon Investments Limited 的 BVI 实体持有。Zhang Wei 还担任 Alfonso Global 的唯一董事直至 2018 年 12 月 13 日，届时该职位由债务人的雇员 Max Krasner 接替。

192. 《香港限制令》认定 Alfonso Global 的银行账户“受债务人的实际控制”。[116]

115 Responses to Certain Questions ¶ 66.

116 Hong Kong Restraint Order ¶ 3, Respondent 7.

193. 2023 年 5 月，在被书面要求说明其对 Alfonso Global 拥有控制权时，债务人援引了《第五修正案》。[117]

（确认 Saraca 系债务人的分身并命令向受托人移交 Saraca 资产的宣告性判决）

- 194. 受托人重申并重新主张第 1-193 段中包含的指控。 - 195. 特拉华州法律适用于本项分身（alter ego）主张，因为 Saraca 是一家特拉华州实体。 - 196. Saraca 是债务人的分身，原因包括但不限于： - i. Saraca 由债务人通过其法律顾问设立。 - ii. Saraca 由债务人通过其代理人管理。 - iii. 债务人负责为 Saraca 提供资金。 - iv. Saraca 使用与债务人及债务人其他空壳公司相同的地址。 - v. 债务人使用 Saraca 支付其个人开支。 - vi. 债务人就其对 Saraca 的控制权问题援引了《第五修正案》。

197. 在所有相关时间内，债务人均负欠一名或多名债权人债务。该等债权人本可在行使该等债权人权利时寻求受托人在此寻求的救济。

198. 因此，受托人依据《破产法典》第 541、542 和 544 条寻求裁定：(1) 宣告：(a) Saraca 在所有时间内均系债务人的分身；(b) Saraca 在债务人 2022 年 2 月 15 日提出申请之日前的任何时间持有的任何及所有资产均构成债务人的财产；以及 (c) Saraca 自债务人 2022 年 2 月 15 日提出破产法第 11 章申请之日起至今持有的任何及所有资产，

117 Responses to Certain Questions ¶ 68.

视情况而定，曾构成且目前构成债务人破产法第 11 章破产财团的财产；以及 (2) 命令向受托人移交 Saraca 的任何及所有资产。

（确认债务人系 Saraca 及其资产的衡平法所有人并命令向受托人移交 Saraca 及其资产的所有权的宣告性判决）

199. 受托人重申并重新主张第 1-193 段中包含的指控。

200. 上文讨论的证明 Saraca 系债务人分身的相同事实，亦支持债务人系 Saraca 及其资产的衡平法所有人的结论。

201. 在所有相关时间内，债务人均负欠一名或多名债权人债务。该等债权人本可在行使该等债权人权利时寻求受托人在此寻求的救济。

202. 因此，受托人依据《破产法典》第 541、542 和 544 条寻求裁定：(1) 宣告 Saraca 的所有者权益以及 Saraca 的资产，在所有相关时间内视情况而定均曾是且目前是债务人或债务人破产法第 11 章破产财团的财产；以及 (2) 命令向受托人交出 Saraca 的所有者权益及相关的公司控制权，以及 Saraca 的资产。

确认债务人系 G Club International 及其资产的真正实益所有人并命令向受托人移交 G Club International 及其资产的所有权的宣告性判决

203. 受托人重申并重新主张第 1-193 段中包含的指控。

204. 本文阐述的事实证明债务人系 G Club International 及其资产的实益所有人。

205. 除其他事项外：

- i. G Club International 由债务人通过其雇员控制。 - iii. 债务人负责为 G Club International 筹集资金。

ii.

206. 根据 BVI 法律，该等事实和情况足以得出以下结论：(a) Jovial Century International Limited 在所有相关时间内均仅为名义持有人或“被动受托人”（bare trustee），被视为仅为债务人的利益持有 G Club International 所有者权益的法定所有权；以及 (b) G Club International 在所有相关时间内均仅为名义持有人或“被动受托人”，被视为仅为债务人的利益持有以其名义所持有资产的所有者权益的法定所有权。

207. 在所有相关时间内，债务人均负欠一名或多名债权人债务。该等债权人本可在行使该等债权人权利时寻求受托人在此寻求的救济。

208. 因此，受托人依据《破产法典》第 541、542 和 544 条寻求裁定：(1) 宣告 G Club International 及其资产在所有相关时间内视情况而定均曾是且目前是债务人或债务人破产法第 11 章破产财团的财产，以及 (2) 命令向受托人交出该等资产、G Club International 的所有者权益以及所有相关的公司控制权。

（确认 G Club Operations 系债务人的分身并命令向受托人移交 G Club Operations 资产的宣告性判决）

209. 受托人重申并重新主张第 1-193 段中包含的指控。

210. 波多黎各法律适用于本项分身主张，因为 G Club Operations 是一家波多黎各实体。

211. G Club Operations 是债务人的分身，原因包括但不限于：

- i. G Club Operations 由债务人通过其代理人管理。 - ii. - iii. G Club Operations 使用与债务人及债务人其他空壳公司相同的地址。 - iv. 债务人负责为 G Club Operations 提供资金。 - v. 债务人使用 G Club Operations 支付个人开支，包括作为购买和翻修 Mahwah 豪宅（Mahwah Mansion）的资金来源。 - vi. 债务人就其对 G Club Operations 的控制权问题援引了《第五修正案》。 - 212. 在所有相关时间内，债务人均负欠一名或多名债权人债务。

该等债权人本可在行使该等债权人权利时寻求受托人在此寻求的救济。

213. 因此，受托人依据《破产法典》第 541、542 和 544 条寻求裁定：(1) 宣告：(a) G Club Operations 在所有时间内均系债务人的分身；(b) G Club Operations 在债务人 2022 年 2 月 15 日提出申请之日前的任何时间持有的任何及所有资产均构成债务人的财产；以及 (c) G Club Operations 自债务人 2022 年 2 月 15 日提出破产法第 11 章申请之日起至今持有的任何及所有资产，视情况而定，曾构成且目前构成债务人破产法第 11 章破产财团的财产；以及 (2) 命令向受托人移交 G Club Operations 的任何及所有资产。

（确认债务人系 G Club Operations 及其资产的衡平法所有人并命令向受托人移交 G Club Operations 及其资产的所有权的宣告性判决）

214. 受托人重申并重新主张第 1-193 段中包含的指控。

215. 上文讨论的证明 G Club Operations 系债务人分身的相同事实，亦支持债务人系 G Club Operations 及其资产的衡平法所有人的结论。

216. 在所有相关时间内，债务人均负欠一名或多名债权人债务。该等债权人本可在行使该等债权人权利时寻求受托人在此寻求的救济。

217. 因此，受托人依据《破产法典》第 541、542 和 544 条寻求裁定：(1) 宣告 G Club Operations 的所有者权益以及 G Club Operations 的资产，在所有相关时间内视情况而定均曾是且目前是债务人或债务人破产法第 11 章破产财团的财产；以及 (2) 命令向受托人交出 G Club Operations 的所有者权益及相关的公司控制权，以及 G Club Operations 的资产。

确认债务人系 G Fashion International Limited 及其资产的真正实益所有人并命令向受托人移交 G Fashion International Limited 的所有权及其资产的宣告性判决

218. 受托人重申并重新主张第 1-193 段中包含的指控。

219. 本文阐述的事实证明，根据 BVI 法律，债务人在所有相关时间内均系 G Fashion International Limited 及其资产的实益所有人。

- 220. 除其他事项外： - i. G Fashion International Limited 由债务人通过其雇员控制。 - ii. - iii. 债务人负责为 G Fashion International Limited 筹集资金。 iv.

221. 根据 BVI 法律，该等事实和情况足以得出以下结论：(a) Jovial Century International Limited 在所有相关时间内均仅为名义持有人或“被动受托人”，被视为仅为债务人的利益持有 G Fashion International Limited 所有者权益的法定所有权；以及 (b) G Fashion International Limited 在所有相关时间内均仅为名义持有人或“被动受托人”，被视为仅为债务人的利益持有以其名义所持有资产的所有者权益的法定所有权。

222. 在所有相关时间内，债务人均负欠一名或多名债权人债务。该等债权人本可在行使该等债权人权利时寻求受托人在此寻求的救济。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 81 of 135

223. 因此，受托人依据《破产法典》第 541、542 和 544 条寻求裁定：(1) 宣告 G Fashion International Limited 的所有者权益及其资产在所有相关时间内均曾是且目前是债务人或债务人的

第 11 章破产财产（视适用情况而定），以及 (2) 命令将此类资产、在 G Fashion International Limited 中的所有权权益以及所有相关公司控制权移交给受托人。

确认债务人系 G Fashion Hold Co A Limited 及其资产的真正实益拥有人并命令将 G Fashion Hold Co A Limited 的所有权及资产移交给受托人的宣告性判决

224. 受托人重申并重新主张第 1-193 段所载之主张。

225. 此处阐述的事实表明，债务人在所有相关时间内始终保持着对 G Fashion Hold Co A Limited 的控制。

226. 除其他事项外： i. G Fashion Hold Co A Limited 由债务人通过其雇员进行控制。 ii. iii. G Fashion Hold Co A 没有银行账户或其他资产。

227. 根据英属维尔京群岛（BVI）法律，这些事实和情况完全可以得出以下结论：(a) Jovial Century International Limited 在所有相关时间内仅为一个名义人或“单纯受托人”（bare trustee），被认定仅为债务人的利益持有 G Fashion Hold Co A 所有权权益的法定所有权；且 (b) G Fashion Hold Co A 在所有相关时间内仅为一个名义人或“单纯受托人”，被认定仅为债务人的利益持有以其名义所持有资产的所有权权益的法定所有权。

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228. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可在行使该等债权人权利时寻求受托人在此所寻求的救济。

229. 因此，受托人根据《破产法典》（Bankruptcy Code）第 541、542 及 544 条寻求裁定：(1) 宣告 G Fashion Hold Co A Limited 及其资产在所有相关时间均是且曾经是债务人的财产或债务人的第 11 章破产财产（视适用情况而定），以及 (2) 命令将此类资产、在 G Fashion Hold Co A Limited 中的所有权权益以及所有相关公司控制权移交给受托人。

确认债务人系 G Fashion Hold Co B Limited 及其资产的真正实益拥有人并命令将 G Fashion Hold Co B Limited 的所有权及资产移交给受托人的宣告性判决

230. 受托人重申并重新主张第 1-193 段所载之主张。

231. 此处阐述的事实表明，债务人在所有相关时间内始终保持着对 G Fashion Hold Co B Limited 的控制。

232. 除其他事项外： i. G Fashion Hold Co B Limited 由债务人通过其雇员进行控制。

233. 根据英属维尔京群岛法律，这些事实和情况完全可以得出以下结论：(a) Jovial Century International Limited 在所有相关时间内仅为一个名义人或“单纯受托人”，被认定仅为

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债务人的利益持有 G Fashion Hold Co B 所有权权益的法定所有权；且 (b) G Fashion Hold Co B 在所有相关时间内仅为一个名义人或“单纯受托人”，被认定仅为债务人的利益持有以其名义所持有资产的所有权权益的法定所有权。

234. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可在行使该等债权人权利时寻求受托人在此所寻求的救济。

235. 因此，受托人根据《破产法典》第 541、542 及 544 条寻求裁定：(1) 宣告 G Fashion Hold Co B Limited 及其资产在所有相关时间均是且曾经是债务人的财产或债务人的第 11 章破产财产（视适用情况而定），以及 (2) 命令将此类资产、在 G Fashion Hold Co B Limited 中的所有权权益以及所有相关公司控制权移交给受托人。

（确认 G Fashion (CA) 系债务人的另我并命令将 G Fashion (CA) 的资产移交给受托人的宣告性判决）

236. 受托人重申并重新主张第 1-193 段所载之主张。

237. 加利福尼亚州法律适用于该另我（alter ego）权利主张，因为 G Fashion (CA) 是一家加利福尼亚州实体。

238. G Fashion (CA) 系债务人的另我，原因除其他外包括：

i. G Fashion (CA) 由债务人通过其代理人进行管理。

ii. 债务人负责为 G Fashion (CA) 提供资金。

iii.

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239. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可在行使该等债权人权利时寻求受托人在此所寻求的救济。

240. 因此，受托人根据《破产法典》第 541、542 及 544 条寻求裁定：(1) 宣告：(a) G Fashion (CA) 在所有时间均为债务人的另我；(b) G Fashion (CA) 在债务人于 2022 年 2 月 15 日提出申请之日之前的任何时间持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及 (c) G Fashion (CA) 从债务人 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章申请之日起至目前的任何时间持有的任何及全部资产，均曾经且现在（视适用情况而定）构成债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 命令将 G Fashion (CA) 的任何及全部资产移交给受托人。

（确认债务人系 G Fashion (CA) 及其资产的衡平法所有权人并命令将 G Fashion (CA) 及其资产的所有权移交给受托人的宣告性判决）

241. 受托人重申并重新主张第 1-193 段所载之主张。

242. 上述讨论的确定 G Fashion (CA) 系债务人另我的相同事实，亦支持得出债务人系 G Fashion (CA) 及其资产的衡平法所有权人的结论。

243. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可在行使该等债权人权利时寻求受托人在此所寻求的救济。

244. 因此，受托人根据《破产法典》第 541、542 及 544 条寻求裁定：(1) 宣告在 G Fashion (CA) 中的所有权权益以及 G Fashion (CA) 的资产在所有相关时间均是且曾经是债务人的财产或债务人的第 11 章破产财产（视适用情况而定）；以及 (2) 命令将 G Fashion (CA) 中的所有权权益及相关公司控制权以及 G Fashion (CA) 的资产移交给受托人。

（确认 GF IP, LLC 系债务人的另我并命令将 GF IP, LLC 的资产移交给受托人的宣告性判决）

245. 受托人重申并重新主张第 1-193 段所载之主张。

246. 特拉华州法律适用于该另我权利主张，因为 GF IP, LLC 是一家特拉华州实体。

247. GF IP, LLC 系债务人的另我，原因除其他外包括：

i. GF IP, LLC 由债务人通过其代理人进行管理。 ii. GF IP, LLC 使用与债务人及债务人其他空壳公司相同的地址。

248. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可在行使该等债权人权利时寻求受托人在此所寻求的救济。

249. 因此，受托人根据《破产法典》第 541、542 及 544 条寻求裁定：(1) 宣告：(a) GF IP, LLC 在所有时间均为债务人的另我；(b) GF IP, LLC 在债务人于 2022 年 2 月 15 日提出申请之日之前的任何时间持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及 (c) GF IP, LLC 从债务人 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章申请之日起至目前的任何时间持有的任何及全部资产，均曾经且现在（视适用情况而定）构成债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 命令将 GF IP, LLC 的任何及全部资产移交给受托人。

（确认债务人系 GF IP, LLC 及其资产的衡平法所有权人并命令将 GF IP, LLC 及其资产的所有权移交给受托人的宣告性判决）

250. 受托人重申并重新主张第 1-193 段所载之主张。

251. 上述讨论的确定 GF IP, LLC 系债务人另我的相同事实，亦支持得出债务人系 GF IP, LLC 及其资产的衡平法所有权人的结论。

252. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可在行使该等债权人权利时寻求受托人在此所寻求的救济。

253. 因此，受托人根据《破产法典》第 541、542 及 544 条寻求裁定：(1) 宣告在 GF IP, LLC 中的所有权权益以及 GF IP, LLC 的资产在所有相关时间均是且曾经是债务人的财产或债务人的第 11 章破产财产（视适用情况而定）；以及 (2) 命令将 GF IP, LLC 中的所有权权益及相关公司控制权以及 GF IP, LLC 的资产移交给受托人。

（确认 GF Italy, LLC 系债务人的另我并命令将 GF Italy, LLC 的资产移交给受托人的宣告性判决）

254. 受托人重申并重新主张第 1-193 段所载之主张。

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255. 特拉华州法律适用于该另我权利主张，因为 GF Italy, LLC 是一家特拉华州实体。

256. GF Italy, LLC 系债务人的另我，原因除其他外包括：

i. GF Italy, LLC 由债务人通过其代理人进行管理。 ii. GF Italy, LLC 使用与债务人及债务人其他空壳公司相同的地址。 iii. 债务人负责为 GF Italy, LLC 提供资金。

257. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可在行使该等债权人权利时寻求受托人在此所寻求的救济。

258. 因此，受托人根据《破产法典》第 541、542 及 544 条寻求裁定：(1) 宣告：(a) GF Italy, LLC 在所有时间均为债务人的另我；(b) GF Italy, LLC 在债务人于 2022 年 2 月 15 日提出申请之日之前的任何时间持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及 (c) GF Italy, LLC 从债务人 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章申请之日起至目前的任何时间持有的任何及全部资产，均曾经且现在（视适用情况而定）构成债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 命令将 GF Italy, LLC 的任何及全部资产移交给受托人。

（确认债务人系 GF Italy, LLC 及其资产的衡平法所有权人并命令将 GF Italy, LLC 及其资产的所有权移交给受托人的宣告性判决）

259. 受托人重申并重新主张第 1-193 段所载之主张。

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260. 上述讨论的确定 GF Italy, LLC 系债务人另我的相同事实，亦支持得出债务人系 GF IP, LLC 及其资产的衡平法所有权人的结论。

261. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可在行使该等债权人权利时寻求受托人在此所寻求的救济。

262. 因此，根据《破产法》（Bankruptcy Code）第 541 条、第 542 条及第 544 条，受托人（Trustee）请求作出裁决：(1) 宣告 GF Italy, LLC 中的所有权权益以及 GF Italy, LLC 的资产在所有相关时间内均是且曾是债务人（Debtor）或债务人的第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 GF Italy, LLC 中的所有权权益及相关公司控制权，以及 GF Italy, LLC 的资产移交给受托人。

（请求作出确认性判决，认定 GFashion Media Group, Inc. 为债务人的另我/替身，并命令将 GFashion Media Group, Inc. 的资产移交予受托人）

263. 受托人重申并再次主张第 1 段至第 193 段中所包含的主张。

264. 特拉华州（Delaware）法律适用于该另我主张，因为 GFashion Media Group, Inc. 为一家特拉华州实体。

265. GFashion Media Group Inc. 为债务人的另我，除其他原因外，系由于： i. GFashion Media Group Inc. 系由债务人通过其代理人进行管理。 ii. GFashion Media Group Inc. 使用与债务人及债务人其他壳公司相同的地址。 iii. 债务人负责向 GFashion Media Group Inc. 提供资金。

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266. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人在行使自身权利时本可寻求受托人在此所请求的救济。

267. 因此，根据《破产法》第 541 条、第 542 条及第 544 条，受托人请求作出裁决：(1) 宣告：(a) 在所有时间内 GFashion Media Group Inc. 均为债务人的另我；(b) GFashion Media Group Inc. 在债务人于 2022 年 2 月 15 日提出申请日之前的任何时间内所持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及 (c) GFashion Media Group Inc. 从债务人于 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章申请之日起至今的任何时间内所持有的任何及全部资产，曾构成且构成债务人的第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 GFashion Media Group Inc. 的任何及全部资产移交予受托人。

（请求作出确认性判决，认定债务人为 GFashion Media Group Inc. 及其资产的衡平法所有权人，并命令将 GFashion Media Group Inc. 及其资产的所有权移交予受托人）

268. 受托人重申并再次主张第 1 段至第 193 段中所包含的主张。

269. 上述论述的证明 GFashion Media Group Inc. 为债务人另我的相同事实，亦支持以下结论：债务人为 GFashion Media Group Inc. 及其资产的衡平法所有权人。

270. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人在行使自身权利时本可寻求受托人在此所请求的救济。

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271. 因此，根据《破产法》第 541 条、第 542 条及第 544 条，受托人请求作出裁决：(1) 宣告 GFashion Media Group Inc. 中的所有权权益以及 GFashion Media Group Inc. 的资产在所有相关时间内均是且曾是债务人或债务人的第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 GFashion Media Group Inc. 中的所有权权益及相关公司控制权，以及 GFashion Media Group Inc. 的资产移交给受托人。

（请求作出确认性判决，认定 GFNY, Inc. 为债务人的另我/替身，并命令将 GFNY, Inc. 的资产移交予受托人）

272. 受托人重申并再次主张第 1 段至第 193 段中所包含的主张。

273. 特拉华州法律适用于该另我主张，因为 GFNY, Inc. 为一家特拉华州实体。

274. GFNY, Inc. 为债务人的另我，除其他原因外，系由于： i. GFNY, Inc. 系由债务人通过其代理人进行管理。 ii. GFNY, Inc. 使用与债务人及债务人其他壳公司相同的地址。 iii. 债务人负责向 GFNY Inc. 提供资金。 iv.

275. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人在行使自身权利时本可寻求受托人在此所请求的救济。

276. 因此，根据《破产法》第 541 条、第 542 条及第 544 条，受托人请求作出裁决：(1) 宣告：(a) 在所有时间内 GFNY, Inc. 均为债务人的另我；(b) GFNY, Inc. 在债务人于 2022 年 2 月 15 日提出申请日之前的任何时间内所持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及 (c) GFNY, Inc. 从债务人于 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章申请之日起至今的任何时间内所持有的任何及全部资产，曾构成且构成债务人的第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 GFNY, Inc. 的任何及全部资产移交予受托人。

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（请求作出确认性判决，认定债务人为 GFNY, Inc. 及其资产的衡平法所有权人，并命令将 GFNY, Inc. 及其资产的所有权移交予受托人）

277. 受托人重申并再次主张第 1 段至第 193 段中所包含的主张。

278. 上述论述的证明 GFNY, Inc. 为债务人另我的相同事实，亦支持以下结论：债务人为 GFNY, Inc. 及其资产的衡平法所有权人。

279. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人在行使自身权利时本可寻求受托人在此所请求的救济。

280. 因此，根据《破产法》第 541 条、第 542 条及第 544 条，受托人请求作出裁决：(1) 宣告 GFNY, Inc. 中的所有权权益以及 GFNY, Inc. 的资产在所有相关时间内均是且曾是债务人或债务人的第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 GFNY, Inc. 中的所有权权益及相关公司控制权，以及 GFNY, Inc. 的资产移交给受托人。

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（请求作出确认性判决，认定 G Music 为债务人的另我/替身，并命令将 G Music 的资产移交予受托人）

281. 受托人重申并再次主张第 1 段至第 193 段中所包含的主张。

282. 特拉华州法律适用于该另我主张，因为 G Music 为一家特拉华州实体。

283. G Music 为债务人的另我，除其他原因外，系由于： i. G Music 系由债务人通过其代理人进行管理。 ii. G Music 使用与债务人及债务人其他壳公司相同的地址。 iii. G Music 接受债务人律师的咨询指导。 iv. 债务人负责向 G Music 提供资金。 v.

284. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人在行使自身权利时本可寻求受托人在此所请求的救济。

285. 因此，根据《破产法》第 541 条、第 542 条及第 544 条，受托人请求作出裁决：(1) 宣告：(a) 在所有时间内 G Music 均为债务人的另我；(b) G Music 在债务人于 2022 年 2 月 15 日提出申请日之前的任何时间内所持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及 (c) G Music 从债务人于 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章申请之日起至今的任何时间内所持有的任何及全部资产，曾构成且构成债务人的第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 G Music 的任何及全部资产移交予受托人。

（请求作出确认性判决，认定债务人为 G Music 及其资产的衡平法所有权人，并命令将 G Music 及其资产的所有权移交予受托人）

286. 受托人重申并再次主张第 1 段至第 193 段中所包含的主张。

287. 上述论述的证明 G Music 为债务人另我的相同事实，亦支持以下结论：债务人为 G Music 及其资产的衡平法所有权人。

288. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人在行使自身权利时本可寻求受托人在此所请求的救济。

289. 因此，根据《破产法》第 541 条、第 542 条及第 544 条，受托人请求作出裁决：(1) 宣告 G Music 中的所有权权益以及 G Music 的资产在所有相关时间内均是且曾是债务人或债务人的第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 G Music 中的所有权权益及相关公司控制权，以及 G Music 的资产移交给受托人。

请求作出确认性判决，认定债务人为 Freedom Media Ventures 及其资产的真正实益拥有人，并命令将 Freedom Media Ventures 的所有权和资产移交予受托人

290. 受托人重申并再次主张第 1 段至第 193 段中所包含的主张。

291. 本文阐述的事实表明，债务人在所有相关时间内始终保持对 Freedom Media Ventures 的控制。

292. 除其他事项外： i. Freedom Media Ventures 系由债务人通过其雇员/代理人进行控制。 ii. 债务人的律师担任 Freedom Media Ventures 的董事。 iii. Freedom Media Ventures 除以下目的外并无其他商业目的：

293. 根据 BVI（英属维尔京群岛）法律，该等事实和情况足以得出以下结论：(a) Jovial Century International Limited 在所有相关时间内均仅为名义持有人或“被动受托人”（bare trustee），其被视为仅为了债务人的利益而持有 Freedom Media Ventures 所有权权益的普通法法定所有权；且 (b) Freedom Media Ventures 在所有相关时间内均仅为名义持有人或“被动受托人”，其被视为仅为了债务人的利益而持有以其名义所持资产之所有权权益的普通法法定所有权。

294. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人在行使自身权利时本可寻求受托人在此所请求的救济。

295. 因此，根据《破产法》第 541 条、第 542 条及第 544 条，受托人请求作出裁决：(1) 宣告 Freedom Media Ventures 及其资产在所有相关时间内均是且曾是债务人或债务人的第 11 章破产财产（视情况而定），以及 (2) 命令将该等资产、Freedom Media Ventures 中的所有权权益以及所有相关公司控制权移交给受托人。

请求作出确认性判决，认定债务人为 Wise Creation 及其资产的真正实益拥有人，并命令将 Wise Creation 的所有权和资产移交予受托人

296. 受托人重申并再次主张第 1 段至第 193 段中所包含的主张。

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297. 本文阐述的事实表明，债务人在所有相关时间内始终保持对 Wise Creation 的控制。

298. 除其他事项外： i. Wise Creation 系由债务人通过其雇员/代理人进行控制。 ii. Wise Creation 使用与债务人及债务人其他壳公司相同的地址。 iii. Wise Creation 接受债务人律师的咨询指导。 iv. Wise Creation 除以下目的外并无其他商业目的： v.

299. 根据 BVI 法律，该等事实和情况足以得出以下结论：(a) Haoran He（何浩然）在所有相关时间内均仅为名义持有人或“被动受托人”，其被视为仅为了债务人的利益而持有 Wise Creation 中所有权权益的普通法法定所有权；且 (b) Wise Creation 在所有相关时间内均仅为名义持有人或“被动受托人”，其被视为仅为了债务人的利益而持有以其名义所持资产之所有权权益的普通法法定所有权。

300. 在所有相关时间内，债务人（Debtor）均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人在行使自身权利时，本可以寻求受托人（Trustee）在此主张的救济。

301. 因此，受托人依据《破产法典》（Bankruptcy Code）第 541、542 和 544 条寻求裁定：(1) 宣告 Wise Creation 其本身及其资产在所有相关时间内均属于债务人或债务人的第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Wise Creation 的所有权权益以及所有相关公司控制权交还予受托人。

宣告性判决：确认债务人为 Himalaya International Financial Group Limited 及其资产的真正实益所有人，并命令将 Himalaya International Financial Group Limited 的所有权和资产移交予受托人

302. 受托人重申并重新主张第 1-193 段中包含的指控。

303. 本文所述事实证明，债务人在所有相关时间内均保持着对 Himalaya International Financial Group Limited 的控制。

304. 除其他事项外： i. Himalaya International Financial Group Limited 由债务人通过其代理人 William Je（余建明）控制，William Je 为 Himalaya International Financial Group Limited 的名义最终所有人。 ii. 债务人就据称处于 William Je 控制下的任何实体是否实际处于债务人控制之下等问题援引了《第五修正案》（Fifth Amendment）。 iii. 债务人负责为 Himalaya International Financial Group Limited 提供资金。 iv. 债务人利用 Himalaya International Financial Group Limited 为其控制的其他实体提供资金，包括向 HK USA 的律师 Zeisler & Zeisler 转账 3700 万美元，该笔资金随后就有关将 Lady May 号游艇归还美国的约定被存入代管账户。 v. 债务人就其是否控制 Himalaya International Financial Group Limited、其是否为 Himalaya International Financial Group Limited 的实益所有人以及 Himalaya International Financial Group 的所有资产是否处于其控制之下等问题援引了《第五修正案》。

305. 根据英属维尔京群岛（BVI）法律，这些事实和情况足以得出以下结论：(a) Major Lead International Limited 在所有相关时间内均仅为名义持有人或“消极受托人”（bare trustee），其持有的 Himalaya International Financial Group Limited 所有权权益的法定所有权被视为仅为债务人的利益而持有；以及 (b) Himalaya International Financial Group Limited 在所有相关时间内均仅为名义持有人或“消极受托人”，其以自身名义持有的资产的所有权权益的法定所有权被视为仅为债务人的利益而持有。

306. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人在行使自身权利时，本可以寻求受托人在本文中主张的救济。

307. 因此，受托人依据《破产法典》第 541、542 和 544 条寻求裁定：(1) 宣告 Himalaya International Financial Group Limited 及其资产在所有相关时间内均属于债务人或债务人的第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Himalaya International Financial Group Limited 的所有权权益以及所有相关公司控制权交还予受托人。

宣告性判决：确认债务人为 Himalaya International Reserves Limited 及其资产的真正实益所有人，并命令将 Himalaya International Reserves Limited 的所有权和资产移交予受托人

308. 受托人重申并重新主张第 1-193 段中包含的指控。

309. 本文所述事实证明，债务人在所有相关时间内均保持着对 Himalaya International Reserves Limited 的控制。

310. 除其他事项外： i. Himalaya International Reserves Limited 由债务人通过其代理人 William Je 控制，William Je 为 Himalaya International Reserves Limited 的名义最终所有人。 ii. 债务人就据称处于 William Je 控制下的任何实体是否实际处于债务人控制之下等问题援引了《第五修正案》。 iii. 债务人负责为 Himalaya International Reserves Limited 提供资金。

311. 根据英属维尔京群岛法律，这些事实和情况足以得出以下结论：(a) Major Lead International Limited 在所有相关时间内均仅为名义持有人或“消极受托人”，其持有的 Himalaya International Reserves Limited 所有权权益的法定所有权被视为仅为债务人的利益而持有；以及 (b) Himalaya International Reserves Limited 在所有相关时间内均仅为名义持有人或“消极受托人”，其以自身名义持有的资产的所有权权益的法定所有权被视为仅为债务人的利益而持有。

312. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人在行使自身权利时，本可以寻求受托人在本文中主张的救济。

313. 因此，受托人依据《破产法典》第 541、542 和 544 条寻求裁定：(1) 宣告 Himalaya International Reserves Limited 及其资产在所有相关时间内均属于债务人或债务人的第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Himalaya International Reserves Limited 的所有权权益以及所有相关公司控制权交还予受托人。

宣告性判决：确认债务人为 Himalaya International Clearing Limited 及其资产的真正实益所有人，并命令将 Himalaya International Clearing Limited 的所有权和资产移交予受托人

314. 受托人重申并重新主张第 1-193 段中包含的指控。

315. 本文所述事实证明，债务人在所有相关时间内均保持着对 Himalaya International Clearing Limited 的控制。

316. 除其他事项外： i. Himalaya International Clearing Limited 由债务人通过其代理人 William Je 控制，William Je 为 Himalaya International Clearing Limited 的名义最终所有人。 ii. 债务人就据称处于 William Je 控制下的任何实体是否实际处于债务人控制之下等问题援引了《第五修正案》。 iii. 债务人负责为 Himalaya International Clearing Limited 提供资金。 iv.

317. 根据英属维尔京群岛法律，这些事实和情况足以得出以下结论：(a) Major Lead International Limited 在所有相关时间内均仅为名义持有人或“消极受托人”，其持有的 Himalaya International Clearing Limited 所有权权益的法定所有权被视为仅为债务人的利益而持有；以及 (b) Himalaya International Clearing Limited 在所有相关时间内均仅为名义持有人或“消极受托人”，其以自身名义持有的资产的所有权权益的法定所有权被视为仅为债务人的利益而持有。

318. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人在行使自身权利时，本可以寻求受托人在本文中主张的救济。

319. 因此，受托人依据《破产法典》第 541、542 和 544 条寻求裁定：(1) 宣告 Himalaya International Clearing Limited 及其资产在所有相关时间内均属于债务人或债务人的第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Himalaya International Clearing Limited 的所有权权益以及所有相关公司控制权交还予受托人。

宣告性判决：确认债务人为 Himalaya International Payments Limited 及其资产的真正实益所有人，并命令将 Himalaya International Payments Limited 的所有权和资产移交予受托人

320. 受托人重申并重新主张第 1-193 段中包含的指控。

321. 本文所述事实证明，债务人在所有相关时间内均保持着对 Himalaya International Payments Limited 的控制。

322. 除其他事项外： i. Himalaya International Payments Limited 由债务人通过其代理人 William Je 控制，William Je 为 Himalaya International Payments Limited 的名义最终所有人。 ii. 债务人就据称处于 William Je 控制下的任何实体是否实际处于债务人控制之下等问题援引了《第五修正案》。 iii. 债务人负责为 Himalaya International Payments Limited 提供资金。

323. 根据英属维尔京群岛法律，这些事实和情况足以得出以下结论：(a) Major Lead International Limited 在所有相关时间内均仅为名义持有人或“消极受托人”，其持有的 Himalaya International Payments Limited 所有权权益的法定所有权被视为仅为债务人的利益而持有；以及 (b) Himalaya International Payments Limited 在所有相关时间内均仅为名义持有人或“消极受托人”，其以自身名义持有的资产的所有权权益的法定所有权被视为仅为债务人的利益而持有。

324. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人在行使自身权利时，本可以寻求受托人在本文中主张的救济。

325. 因此，受托人依据《破产法典》第 541、542 和 544 条寻求裁定：(1) 宣告 Himalaya International Payments Limited 及其资产在所有相关时间内均属于债务人或债务人的第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Himalaya International Payments Limited 的所有权权益以及所有相关公司控制权交还予受托人。

宣告性判决：确认债务人为 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd 及其资产的真正实益所有人，并命令将所有权及 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd 移交予受托人

326. 受托人重申并重新主张第 1-193 段中包含的指控。

327. 本文所述事实证明，债务人在所有相关时间内均保持着对 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd 的控制。

328. 除其他事项外： i. Himalaya Currency Clearing Pty Ltd 由债务人通过其代理人 William Je 控制，William Je 为 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd 的名义最终所有人。 ii. 债务人就据称处于 William Je 控制下的任何实体是否实际处于债务人控制之下等问题援引了《第五修正案》。 iii. 债务人负责为 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd 提供资金。

329. 根据澳大利亚（Australian）法律，这些事实和情况足以得出以下结论：(a) Major Lead International Limited 在所有相关时间内均仅为名义持有人或“消极受托人”，其持有的 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd. 所有权权益的法定所有权被视为仅为债务人的利益而持有；以及 (b) Himalaya Currency Clearing Pty Ltd. 在所有相关时间内均仅为名义持有人或“消极受托人”，其以自身名义持有的资产的所有权权益的法定所有权被视为仅为债务人的利益而持有。

330. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人在行使自身权利时，本可以寻求受托人在本文中主张的救济。

331. 因此，受托人（Trustee）依据《破产法》（Bankruptcy Code）第 541 条、第 542 条和第 544 条寻求一项裁定：(1) 宣告 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd. 及其资产在所有相关时间均是且曾是债务人（Debtor）或债务人第 11 章破产财产（Debtor's chapter 11 estate）的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将此类资产、Himalaya Currency Clearing Pty Ltd. 的所有权权益以及所有相关的公司控制权移交（surrender）给受托人。

（请求作出确认性判决，确认 Rule of Law Foundation III, Inc 是债务人的人格混同体/另我（Alter Ego），并命令将 Rule of Law Foundation 的资产移交（Turnover）给受托人）

332. 受托人重申并再次主张第 1-193 段中所包含的指控。

333. 特拉华州法律适用于此人格混同主张，因为 Rule of Law Foundation（法治基金）是一家特拉华州实体。

334. Rule of Law Foundation 是债务人的人格混同体，原因包括： - i. Rule of Law Foundation 是由债务人通过其代理人进行管理的。 - ii. Rule of Law Foundation 是由债务人通过其法律顾问设立的。 - iii. Rule of Law Foundation 使用了与债务人及债务人其他空壳公司相同的地址。 - iv. 债务人负责为 Rule of Law Foundation 提供资金。 - v.

335. 在所有相关时间，债务人对一名或多名债权人负有债务。此类债权人本可在行使其债权人权利时寻求受托人在此所寻求的救济。

336. 因此，受托人依据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条寻求一项裁定：(1) 宣告：(a) Rule of Law Foundation 在所有时间均是债务人的人格混同体；(b) Rule of Law Foundation 在债务人 2022 年 2 月 15 日提出破产申请之日前的任何时间所持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及 (c) Rule of Law Foundation 自债务人 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至目前的任何时间所持有的任何及全部资产，均曾构成且构成债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 Rule of Law Foundation 的任何及全部资产移交给受托人。

（请求作出确认性判决，确认债务人是 Rule of Law Foundation 及其资产的衡平法所有人（Equitable Owner），并命令将 Rule of Law Foundation 及其资产的所有权移交给受托人）

337. 受托人重申并再次主张第 1-193 段中所包含的指控。

338. 上文所讨论的证明 Rule of Law Foundation 是债务人人格混同体的相同事实，亦支持债务人是 Rule of Law Foundation 及其资产的衡平法所有人的结论。

339. 在所有相关时间，债务人对一名或多名债权人负有债务。此类债权人本可在行使其债权人权利时寻求受托人在此所寻求的救济。

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340. 因此，受托人依据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条寻求一项裁定：(1) 宣告 Rule of Law Foundation 的所有权权益及 Rule of Law Foundation 的资产在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 Rule of Law Foundation 的所有权权益及相关公司控制权以及 Rule of Law Foundation 的资产移交给受托人。

（请求作出确认性判决，确认 Rule of Law Society 是债务人的人格混同体，并命令将 Rule of Law Society 的资产移交给受托人）

341. 受托人重申并再次主张第 1-193 段中所包含的指控。

342. 特拉华州法律适用于此人格混同主张，因为 Rule of Law Society（法治社会）是一家特拉华州实体。

343. Rule of Law Society 是债务人的人格混同体，原因包括： - i. Rule of Law Society 是由债务人通过其代理人进行管理的。 - ii. Rule of Law Society 是由债务人通过其法律顾问设立的。 - iii. Rule of Law Society 使用了与债务人及债务人其他空壳公司相同的地址。 - iv. 债务人负责为 Rule of Law Society 提供资金。 - v.

344. 在所有相关时间，债务人对一名或多名债权人负有债务。此类债权人本可在行使其债权人权利时寻求受托人在此所寻求的救济。

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345. 因此，受托人依据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条寻求一项裁定：(1) 宣告：(a) Rule of Law Society 在所有时间均是债务人的人格混同体；(b) Rule of Law Society 在债务人 2022 年 2 月 15 日提出破产申请之日前的任何时间所持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及 (c) Rule of Law Society 自债务人 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至目前的任何时间所持有的任何及全部资产，均曾构成且构成债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 Rule of Law Society 的任何及全部资产移交给受托人。

（请求作出确认性判决，确认债务人是 Rule of Law Society 及其资产的衡平法所有人，并命令将 Rule of Law Society 及其资产的所有权移交给受托人）

346. 受托人重申并再次主张第 1-193 段中所包含的指控。

347. 上文所讨论的证明 Rule of Law Society 是债务人人格混同体的相同事实，亦支持债务人是 Rule of Law Society 及其资产的衡平法所有人的结论。

348. 在所有相关时间，债务人对一名或多名债权人负有债务。此类债权人本可在行使其债权人权利时寻求受托人在此所寻求的救济。

349. 因此，受托人依据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条寻求一项裁定：(1) 宣告 Rule of Law Society 的所有权权益及 Rule of Law Society 的资产在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 Rule of Law Society 的所有权权益及相关公司控制权以及 Rule of Law Society 的资产移交给受托人。

请求作出确认性判决，确认债务人是 ACA Capital Group 及其资产的真正实益所有人（Beneficial Owner），并命令将 ACA Capital Group 的所有权及资产移交给受托人

350. 受托人重申并再次主张第 1-193 段中所包含的指控。

351. 此处陈述的事实表明，债务人在所有相关时间始终保持着对 ACA Capital Group（阿波罗母基金集团）的控制。

352. 除其他事项外： - i. ACA Capital Group 是由债务人通过其代理人进行控制的，其中包括名义上的 ACA Capital Group 最终所有人 William Je（余建明）。 - ii. ACA Capital Group 使用了与债务人及债务人其他空壳公司相同的地址。 - iii. 针对据称在 William Je 控制下的任何实体是否实际处于债务人控制之下等问题，债务人援引了《第五修正案》（Fifth Amendment）。 - iv. 债务人一直负责为 ACA Capital Group 提供资金。 - v. - vi. 针对其是否控制 ACA Capital Group 及其资产等问题，债务人援引了《第五修正案》。

353. 根据香港法律，这些事实和情况支持以下结论：(a) Celestial Tide Limited 在所有相关时间均仅为名义持有人或“单纯受托人”（bare trustee），被视为仅为债务人的利益而持有 ACA Capital Group 所有权权益的法定所有权（legal title）；以及 (b) ACA Capital Group 在所有相关时间均仅为名义持有人或“单纯受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有以其名义所持资产之所有权权益的法定所有权。

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354. 在所有相关时间，债务人对一名或多名债权人负有债务。此类债权人本可在行使其债权人权利时寻求受托人在此所寻求的救济。

355. 因此，受托人依据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条寻求一项裁定：(1) 宣告 ACA Capital Group 及其资产在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将此类资产、ACA Capital Group 的所有权权益以及所有相关的公司控制权移交给受托人。

请求作出确认性判决，确认债务人是 Hamilton Capital Holding Limited 及其资产的真正实益所有人，并命令将 Hamilton Capital Holding Limited 的所有权及资产移交给受托人

356. 受托人重申并再次主张第 1-193 段中所包含的指控。

357. 此处陈述的事实表明，债务人在所有相关时间始终保持着对 Hamilton Capital Holding Limited 的控制。

358. 除其他事项外： - i. Hamilton Capital Holding Limited 是由债务人通过其代理人进行控制的，其中包括名义上的 Hamilton Capital Holding Limited 最终所有人 William Je。 - ii. 针对据称在 William Je 控制下的任何实体是否实际处于债务人控制之下等问题，债务人援引了《第五修正案》。 - iii.

359. 根据英国法律，这些事实和情况支持以下结论：(a) William Je 在所有相关时间均仅为名义持有人或“单纯受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有 Hamilton Capital Holding Limited 所有权权益的法定所有权；以及 (b) Hamilton Capital Holding Limited 在所有相关时间均仅为名义持有人或“单纯受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有以其名义所持资产之所有权权益的法定所有权。

360. 在所有相关时间，债务人对一名或多名债权人负有债务。此类债权人本可在行使其债权人权利时寻求受托人在此所寻求的救济。

361. 因此，受托人依据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条寻求一项裁定：(1) 宣告 Hamilton Capital Holding Limited 及其资产在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将此类资产、Hamilton Capital Holding Limited 的所有权权益以及所有相关的公司控制权移交给受托人。

请求作出确认性判决，确认债务人是 Hamilton Investment Management Ltd. 及其资产的真正实益所有人，并命令将 Hamilton Investment Management Ltd. 的所有权及资产移交给受托人

362. 受托人重申并再次主张第 1-193 段中所包含的指控。

363. 此处陈述的事实表明，债务人在所有相关时间始终保持着对 Hamilton Investment Management Ltd. 的控制。

364. 除其他事项外： - i. Hamilton Investment Management Ltd. 是由债务人通过其代理人进行控制的，其中包括名义上的 Hamilton Capital Holding Limited 最终所有人 William Je。 - ii. 针对据称在 William Je 控制下的任何实体是否实际处于债务人控制之下等问题，债务人援引了《第五修正案》。

365. 根据 BVI（英属维尔京群岛）法律，这些事实与情况足以得出以下结论：(a) William Je（余建明）在所有相关时间内均仅为名义人或“被动受托人”（bare trustee），被视为仅为债务人的利益而持有 Hamilton Investment Management Ltd.（汉密尔顿投资管理有限公司）所有者权益的法定所有权；且 (b) Hamilton Investment Management Ltd. 在所有相关时间内均仅为名义人或“被动受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有以其名义所持有资产所有者权益的法定所有权。

366. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其债权人权利，寻求受托人在此所寻求的救济。

367. 因此，受托人依据《破产法典》（Bankruptcy Code）第 541 条、第 542 条及第 544 条寻求裁定：(1) 宣告 Hamilton Investment Management Ltd. 及其资产在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及 (2) 命令将该等资产、Hamilton Investment Management Ltd. 的所有者权益以及所有相关的公司控制权移交给受托人。

请求作出确认判决宣告债务人为 Hamilton Opportunity Fund 及其资产的真正实益拥有人并命令将 Hamilton Opportunity Fund 的所有权及资产移交给受托人

368. 受托人重申并再次主张第 1 至 193 段中所包含的指控。

369. 此处阐明的事实表明，债务人在所有相关时间内均保持着对 Hamilton Opportunity Fund（汉密尔顿机会基金）的控制。

370. 除其他事项外： i. Hamilton Opportunity Fund 由债务人通过其代理人控制，包括 Hamilton Capital Holding Limited（汉密尔顿资本控股有限公司）的名义最终拥有人 William Je。 ii. 关于据称由 William Je 控制的任何实体实际上是否为债务人控制下的实体等事项，债务人援引了《第五修正案》（Fifth Amendment）。

371. 根据开曼群岛法律，这些事实与情况足以得出以下结论：(a) William Je 在所有相关时间内均仅为名义人或“被动受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有 Hamilton Opportunity Fund 所有者权益的法定所有权；且 (b) Hamilton Opportunity Fund 在所有相关时间内均仅为名义人或“被动受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有以其名义所持有资产所有者权益的法定所有权。

372. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其债权人权利，寻求受托人在此所寻求的救济。

373. 因此，受托人依据《破产法典》第 541 条、第 542 条及第 544 条寻求裁定：(1) 宣告 Hamilton Opportunity Fund 及其资产在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及 (2) 命令将该等资产、Hamilton Opportunity Fund 的所有者权益以及所有相关的公司控制权移交给受托人。

请求作出确认判决宣告债务人为 China Golden Spring 及其资产的真正实益拥有人并命令将 China Golden Spring 的所有权及资产移交给受托人

374. 受托人重申并再次主张第 1 至 193 段中所包含的指控。

375. 此处阐明的事实表明，债务人在所有相关时间内均保持着对 China Golden Spring（中国金泉）的控制。

376. 除其他事项外： i. China Golden Spring 由债务人通过其代理人控制。 ii. China Golden Spring 的名义拥有人为债务人之子 Qiang Guo（郭强）。关于以 Qiang Guo 名义持有的所有资产是否实际上为其破产财产的资产，债务人援引了《第五修正案》。 iii. China Golden Spring 使用了与债务人及债务人其他壳公司相同的地址。 iv. 《香港限制令》（Hong Kong Restraint Order）认定 China Golden Spring 的银行账户由债务人控制。 v. China Golden Spring 是 Golden Spring（金泉）的母公司，而本法院已认定 Golden Spring 为债务人的另我（alter ego）。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 112 of 135 vi. 关于其是否对 China Golden Spring 拥有控制权，债务人援引了《第五修正案》。

377. 根据香港法律，这些事实与情况足以得出以下结论：(a) Qiang Guo 在所有相关时间内均仅为名义人或“被动受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有 China Golden Spring 所有者权益的法定所有权；且 (b) China Golden Spring 在所有相关时间内均仅为名义人或“被动受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有以其名义所持有资产所有者权益的法定所有权。

378. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其债权人权利，寻求受托人在此所寻求的救济。

379. 因此，受托人依据《破产法典》第 541 条、第 542 条及第 544 条寻求裁定：(1) 宣告 China Golden Spring 及其资产在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及 (2) 命令将该等资产、China Golden Spring 的所有者权益以及所有相关的公司控制权移交给受托人。

请求作出确认判决宣告债务人为 K Legacy 及其资产（包括伦敦公寓）的真正实益拥有人并命令将 K Legacy 的所有权及资产（包括伦敦公寓）移交给受托人

380. 受托人重申并再次主张第 1 至 193 段中所包含的指控。

381. 此处阐明的事实表明，债务人在所有相关时间内均保持着对 K Legacy 的控制。

382. 除其他事项外： i. K Legacy 由债务人通过其子 Qiang Guo 控制。 ii. K Legacy 的名义拥有人为债务人之子 Qiang Guo。关于以 Qiang Guo 名义持有的所有资产是否实际上为其破产财产的资产，债务人援引了《第五修正案》。 iii. 债务人的伦敦公寓（London Apartment）是 K Legacy 的唯一资产，且 K Legacy 的唯一商业目的即为持有债务人伦敦公寓的所有权。债务人对伦敦公寓行使了控制与支配权。 iv. 债务人资助了购买伦敦公寓的款项。 v. vi. 关于 K Legacy 是否实际上为由其拥有并控制的实体，债务人援引了《第五修正案》。

383. 根据 BVI 法律，这些事实与情况足以得出以下结论：(a) Qiang Guo 在所有相关时间内均仅为名义人或“被动受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有 K Legacy 所有者权益的法定所有权；且 (b) K Legacy 在所有相关时间内均仅为名义人或“被动受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有以其名义所持有资产（包括伦敦公寓）所有者权益的法定所有权。

384. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其债权人权利，寻求受托人在此所寻求的救济。

385. 因此，受托人依据《破产法典》第 541 条、第 542 条及第 544 条寻求裁定：(1) 宣告 K Legacy 及其资产（包括伦敦公寓）在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及 (2) 命令将该等资产（包括伦敦公寓）、K Legacy 的所有者权益以及所有相关的公司控制权移交给受托人。

请求作出确认判决宣告债务人为 Bravo Luck 及其资产的真正实益拥有人并命令将 Bravo Luck 的所有权及资产移交给受托人

386. 受托人重申并再次主张第 1 至 193 段中所包含的指控。

387. 此处阐明的事实表明，债务人在所有相关时间内均保持着对 Bravo Luck 及其资产的控制。

388. 除其他事项外： i. Bravo Luck 由债务人通过其子 Qiang Guo 控制。 ii. Bravo Luck 的名义拥有人为债务人之子 Qiang Guo。关于以 Qiang Guo 名义持有的所有资产是否实际上为其破产财产的资产，债务人援引了《第五修正案》。 iii. Bravo Luck 使用了与债务人及债务人其他壳公司相同的地址。 iv. Bravo Luck 作为债务人的工具，用于从其其他另我实体输送资金，以用于资助购买诸如 Lady May（梅号游艇）和 Sherry Netherland Apartment（雪梨荷兰公寓）等资产。 v. 债务人曾声称 Bravo Luck 的资产属于其资产。 vi. 关于其是否控制 Bravo Luck，债务人援引了《第五修正案》。

389. 根据 BVI 法律，这些事实与情况足以得出以下结论：(a) Qiang Guo 在所有相关时间内均仅为名义人或“被动受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有 Bravo Luck 所有者权益的法定所有权；且 (b) Bravo Luck 在所有相关时间内均仅为名义人或“被动受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有以其名义所持有资产所有者权益的法定所有权。

390. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其债权人权利，寻求受托人在此所寻求的救济。

391. 因此，受托人依据《破产法典》第 541 条、第 542 条及第 544 条寻求裁定：(1) 宣告 Bravo Luck 及其资产在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及 (2) 命令将该等资产、Bravo Luck 的所有者权益以及所有相关的公司控制权移交给受托人。

请求作出确认判决宣告债务人为 Leading Shine BVI 及其资产的真正实益拥有人并命令将 Leading Shine BVI 的所有权及资产移交给受托人

392. 受托人重申并再次主张第 1 至 193 段中所包含的指控。

393. 此处阐明的事实表明，债务人在所有相关时间内均保持着对 Leading Shine BVI 的控制。

394. 除其他事项外： i. Leading Shine BVI 由债务人通过其子 Qiang Guo 控制。 ii. Leading Shine BVI 的名义拥有人为债务人之子 Qiang Guo。关于以 Qiang Guo 名义持有的所有资产是否实际上为其破产财产的资产，债务人援引了《第五修正案》。 iii. Leading Shine BVI 使用了与债务人及债务人其他壳公司相同的地址。 iv. Leading Shine BVI 作为债务人的工具，用于持有债务人居所：South Bay Property（南湾物业）的所有权。 v. 《香港限制令》认定 South Bay Property 由债务人控制。 vi. vii. 关于其是否控制 Leading Shine BVI，债务人援引了《第五修正案》。

395. 根据 BVI 法律，这些事实与情况足以得出以下结论：(a) Qiang Guo 在所有相关时间内均仅为名义人或“被动受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有 Leading Shine BVI 所有者权益的法定所有权；且 (b) Leading Shine BVI 在所有相关时间内均仅为名义人或“被动受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有以其名义所持有资产所有者权益的法定所有权。

396. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其债权人权利，寻求受托人在此所寻求的救济。

397. 因此，受托人（Trustee）依据《破产法典》（Bankruptcy Code）第 541 条、第 542 条及第 544 条寻求裁定：(1) 宣告 Leading Shine BVI 及其资产在所有相关时间均是且曾是债务人（Debtor）或债务人第 11 章破产财产（chapter 11 estate）的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将此类资产、Leading Shine BVI 的所有权权益以及所有相关的公司控制权移交给受托人。

确认债务人为 Anton Development 及其资产的真正实益所有人并命令将 Anton Development 的所有权及资产移交给受托人的确认之诉判决

398. 受托人重申并再次主张第 1 至 193 段中所包含的主张。

399. 本文所述事实证明，债务人在所有相关时间始终保持对 Anton Development 的控制。

400. 除其他事项外： i. 在 2017 年之前，Anton Development 由债务人通过其雇员/厨师 Han Chunguang（韩春光）控制，后者在 2017 年无对价将其名义所有权转让给债务人的女儿 Mei Guo（郭美）之前是 Anton Development 的名义所有人。自 2017 年以来，债务人一直通过郭美控制 Anton Development。 ii. 关于是否控制韩春光，债务人援引了《第五修正案》（Fifth Amendment）。关于以郭美名义持有的所有资产是否实际上属于其破产财产，债务人援引了《第五修正案》。 iii. Anton Development 使用了与债务人及债务人其他壳公司相同的地址。 iv. 债务人利用 Anton Development 持有其庞巴迪喷气式飞机（Bombardier Jet）的所有权，该飞机系 Anton Development 于 2016 年自债务人拥有的实体 Head Win Group 无对价取得。2018 年，Anton Development 将该飞机的产权无对价转让给 Whitecroft，后者为郭美名义拥有的实体。 v. 《香港限制令》（Hong Kong Restraint Order）认定 Anton Development 的银行账户由债务人控制。

vii. 关于是否控制 Anton Development，债务人援引了《第五修正案》。

401. 根据香港法律，这些事实和情况支持以下结论：(a) 郭美在所有相关时间均仅为名义人或“单纯受托人”（bare trustee），被视为仅为债务人的利益持有 Anton Development 所有权权益的法定产权；以及 (b) Anton Development 在所有相关时间均仅为名义人或“单纯受托人”，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产的所有权权益的法定产权。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 118 of 135

402. 在所有相关时间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可在行使该等债权人权利时寻求受托人在本案中寻求的救济。

403. 因此，受托人依据《破产法典》第 541 条、第 542 条及第 544 条寻求裁定：(1) 宣告 Anton Development 及其资产在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将此类资产、Anton Development 的所有权权益以及所有相关的公司控制权移交给受托人。

确认债务人为 Eastern Profit 及其资产的真正实益所有人并命令将 Eastern Profit 的所有权及资产移交给受托人的确认之诉判决

404. 受托人重申并再次主张第 1 至 193 段中所包含的主张。

405. 本文所述事实证明，债务人在所有相关时间始终保持对 Eastern Profit 的控制。

406. 除其他事项外： i. 在 2017 年之前，Eastern Profit 由债务人通过其雇员/厨师韩春光控制，后者在 2017 年无对价将其名义所有权转让给债务人的女儿郭美之前是 Eastern Profit 的名义所有人。自 2017 年以来，债务人一直通过郭美控制 Eastern Profit。 ii. 关于是否控制韩春光，债务人援引了《第五修正案》。关于以郭美名义持有的所有资产是否实际上属于其破产财产，债务人援引了《第五修正案》。 iii. Eastern Profit 使用了与债务人及债务人其他壳公司相同的地址。 iv. 《香港限制令》认定 Eastern Profit 的银行账户由债务人控制。 v. 债务人使用 Eastern Profit 进行（除其他事项外）并与 Strategic Vision 订立合同，关于该合同，Liman 法官认定 Eastern Profit 是债务人的壳公司。 vi. 关于是否控制 Eastern Profit，债务人援引了《第五修正案》。

407. 根据香港法律，这些事实和情况支持以下结论：(a) 郭美在所有相关时间均仅为名义人或“单纯受托人”，被视为仅为债务人的利益持有 Eastern Profit 所有权权益的法定产权；以及 (b) Eastern Profit 在所有相关时间均仅为名义人或“单纯受托人”，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产的所有权权益的法定产权。

408. 在所有相关时间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可在行使该等债权人权利时寻求受托人在本案中寻求的救济。

409. 因此，受托人依据《破产法典》第 541 条、第 542 条及第 544 条寻求裁定：(1) 宣告 Eastern Profit 及其资产在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将此类资产、Eastern Profit 的所有权权益以及所有相关的公司控制权移交给受托人。

确认债务人为 Alfa Global 及其资产的真正实益所有人并命令将 Alfa Global 的所有权及资产移交给受托人的确认之诉判决

410. 受托人重申并再次主张第 1 至 193 段中所包含的主张。

411. 本文所述事实证明，债务人在所有相关时间始终保持对 Alfa Global 的控制。

412. 除其他事项外： i. 在 2018 年之前，Alfa Global 由债务人通过其亲属 Guo Lije（郭丽杰）控制，后者在 2018 年无明显对价将其名义所有权转让给债务人的翻译 Karin Maistrello 之前是 Alfa Global 的名义所有人。自 2018 年以来，债务人一直通过 Karin Maistrello 控制 Alfa Global。 ii. iii. 《香港限制令》认定 Alfa Global 的银行账户由债务人控制。 iv. 关于是否控制 Alfa Global，债务人援引了《第五修正案》。

413. 根据英属维尔京群岛（BVI）法律，这些事实和情况支持以下结论：(a) Karin Maistrello 在所有相关时间均仅为名义人或“单纯受托人”，被视为仅为债务人的利益持有 Alfa Global 所有权权益的法定产权；以及 (b) Alfa Global 在所有相关时间均仅为名义人或“单纯受托人”，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产的所有权权益的法定产权。

414. 在所有相关时间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可在行使该等债权人权利时寻求受托人在本案中寻求的救济。

415. 因此，受托人依据《破产法典》第 541 条、第 542 条及第 544 条寻求裁定：(1) 宣告 Alfa Global 及其资产在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将此类资产、Alfa Global 的所有权权益以及所有相关的公司控制权移交给受托人。

确认债务人为 Alfonso Global 及其资产的真正实益所有人并命令将 Alfonso Global 的所有权及资产移交给受托人的确认之诉判决

416. 受托人重申并再次主张第 1 至 193 段中所包含的主张。

417. 本文所述事实证明，债务人在所有相关时间始终保持对 Alfonso Global 的控制。

418. 除其他事项外： i. 在 2016 年之前，Alfonso Global 由债务人通过其亲属 Zhang Wei（张维）控制，后者在 2016 年无明显对价将其名义所有权转让给 Next Tycoon Investments Limited（一家由债务人控制的实体）之前是 Alfonso Global 的名义所有人。自 2016 年以来，债务人一直通过 Next Tycoon Investments Limited 控制 Alfonso Global，且债务人的雇员 Max Krasner 自 2018 年起担任 Alfonso Global 的唯一董事。 ii. iii. 《香港限制令》认定 Alfonso Global 的银行账户由债务人控制。 iv. 关于是否控制 Alfonso Global，债务人援引了《第五修正案》。

419. 根据 BVI 法律，这些事实和情况支持以下结论：(a) Next Tycoon Investments Limited 在所有相关时间均仅为名义人或“单纯受托人”，被视为仅为债务人的利益持有 Alfonso Global 所有权权益的法定产权；以及 (b) Alfonso Global 在所有相关时间均仅为名义人或“单纯受托人”，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产的所有权权益的法定产权。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 122 of 135

420. 在所有相关时间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可在行使该等债权人权利时寻求受托人在本案中寻求的救济。

421. 因此，受托人依据《破产法典》第 541 条、第 542 条及第 544 条寻求裁定：(1) 宣告 Alfonso Global 及其资产在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将此类资产、Alfonso Global 的所有权权益以及所有相关的公司控制权移交给受托人。

为此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 针对第一项主张，依据《破产法典》第 541 条、第 542 条及第 544 条作出命令：(1) 宣告：(a) 在任何时候 Saraca 均是债务人的另一个自我（alter ego）；(b) 在债务人于 2022 年 2 月 15 日提出破产申请之日前的任何时间由 Saraca 持有的任何及所有资产均构成债务人的财产；以及 (c) 从债务人于 2022 年 2 月 15 日提交第 11 章破产申请之日起至目前为止的任何时间由 Saraca 持有的任何及所有资产，均曾构成并构成（视情况而定）债务人第 11 章破产财产的财产；以及 (2) 命令将 Saraca 的任何及所有资产移交给受托人；

2. 针对第二项主张，依据《破产法典》第 541 条、第 542 条及第 544 条作出命令： Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 123 of 135

(1) 宣告 Saraca 的所有权权益及 Saraca 的资产在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 Saraca 的所有权权益及相关公司控制权以及 Saraca 的资产移交给受托人；

3. 就第三项主张，根据《破产法典》（Bankruptcy Code）第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告据称由 Jovial Century International Limited 持有的 G Club International 股权，以及 G Club International 的资产，在所有相关时间均属于且曾属于债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 责令向受托人（Trustee）交出 G Club International 的股权及相关公司控制权，以及 G Club International 的资产；

4. 就第四项主张，根据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告：(a) G Club Operations 在任何时候均为债务人的另一个自我（alter ego）；(b) G Club Operations 在债务人 2022 年 2 月 15 日提出破产申请之日前的任何时间所持有的任何及全部资产，均构成债务人的财产；以及 (c) G Club Operations 自债务人 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今的任何时间所持有的任何及全部资产，视情况而定曾构成且构成债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 责令向受托人移交 G Club Operations 的任何及全部资产；

5. 就第五项主张，根据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告 G Club Operations 的股权以及 G Club Operations 的资产，在所有相关时间均属于且曾属于债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 责令向受托人交出 G Club Operations 的股权及相关公司控制权，以及 G Club Operations 的资产；

6. 就第六项主张，根据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告据称由 Jovial Century International Limited 持有的 G Fashion International Limited 股权，以及 G Fashion International Limited 的资产，在所有相关时间均属于且曾属于债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 责令向受托人交出 G Fashion International Limited 的股权及相关公司控制权，以及 G Fashion International Limited 的资产；

7. 就第七项主张，根据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告据称由 Jovial Century International Limited 持有的 G Fashion Hold Co A Limited 股权，以及 G Fashion Hold Co A Limited 的资产，在所有相关时间均属于且曾属于债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 责令向受托人交出 G Fashion Hold Co A Limited 的股权及相关公司控制权，以及 G Fashion Hold Co A Limited 的资产；

8. 就第八项主张，根据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告据称由 Jovial Century International Limited 持有的 G Fashion Hold Co B Limited 股权，以及 G Fashion Hold Co B Limited 的资产，在所有相关时间均属于且曾属于债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 责令向受托人交出 G Fashion Hold Co B Limited 的股权及相关公司控制权，以及 G Fashion Hold Co B Limited 的资产；

9. 就第九项主张，根据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告：(a) G Fashion (CA) 在任何时候均为债务人的另一个自我；(b) G Fashion (CA) 在债务人 2022 年 2 月 15 日提出破产申请之日前的任何时间所持有的任何及全部资产，均构成债务人的财产；以及 (c) G Fashion (CA) 自债务人 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今的任何时间所持有的任何及全部资产，视情况而定曾构成且构成债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 责令向受托人移交 G Fashion (CA) 的任何及全部资产；

10. 就第十项主张，根据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告 G Fashion (CA) 的股权以及 G Fashion (CA) 的资产，在所有相关时间均属于且曾属于债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 责令向受托人交出 G Fashion (CA) 的股权及相关公司控制权，以及 G Fashion (CA) 的资产；

11. 就第十一项主张，根据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告：(a) GF IP, LLC 在任何时候均为债务人的另一个自我；(b) GF IP, LLC 在债务人 2022 年 2 月 15 日提出破产申请之日前的任何时间所持有的任何及全部资产，均构成债务人的财产；以及 (c) GF IP, LLC 自债务人 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今的任何时间所持有的任何及全部资产，视情况而定曾构成且构成债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 责令向受托人移交 GF IP, LLC 的任何及全部资产；

12. 就第十二项主张，根据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告 GF IP, LLC 的股权以及 GF IP, LLC 的资产，在所有相关时间均属于且曾属于债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 责令向受托人交出 GF IP, LLC 的股权及相关公司控制权，以及 GF IP, LLC 的资产；

13. 就第十三项主张，根据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告：(a) GF Italy, LLC 在任何时候均为债务人的另一个自我；(b) GF Italy, LLC 在债务人 2022 年 2 月 15 日提出破产申请之日前的任何时间所持有的任何及全部资产，均构成债务人的财产；以及 (c) GF Italy, LLC 自债务人 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今的任何时间所持有的任何及全部资产，视情况而定曾构成且构成债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 责令向受托人移交 GF Italy, LLC 的任何及全部资产；

14. 就第十四项主张，根据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告 GF Italy, LLC 的股权以及 GF Italy, LLC 的资产，在所有相关时间均属于且曾属于债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 责令向受托人交出 GF Italy, LLC 的股权及相关公司控制权，以及 GF Italy, LLC 的资产；

15. 就第十五项主张，根据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告：(a) GFashion Media Group Inc. 在任何时候均为债务人的另一个自我；(b) GFashion Media Group Inc. 在债务人 2022 年 2 月 15 日提出破产申请之日前的任何时间所持有的任何及全部资产，均构成债务人的财产；以及 (c) GFashion Media Group Inc. 自债务人 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今的任何时间所持有的任何及全部资产，视情况而定曾构成且构成债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 责令向受托人移交 GFashion Media Group Inc. 的任何及全部资产；

16. 就第十六项主张，根据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告 GFashion Media Group Inc. 的股权以及 GFashion Media Group Inc. 的资产，在所有相关时间均属于且曾属于债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 责令向受托人交出 GFashion Media Group Inc. 的股权及相关公司控制权，以及 GFashion Media Group Inc. 的资产；

17. 就第十七项主张，根据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告：(a) GFNY, Inc. 在任何时候均为债务人的另一个自我；(b) GFNY, Inc. 在债务人 2022 年 2 月 15 日提出破产申请之日前的任何时间所持有的任何及全部资产，均构成债务人的财产；以及 (c) GFNY, Inc. 自债务人 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今的任何时间所持有的任何及全部资产，视情况而定曾构成且构成债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 责令向受托人移交 GFNY, Inc. 的任何及全部资产；

18. 就第十八项主张，根据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告 GFNY, Inc. 的股权以及 GFNY, Inc. 的资产，在所有相关时间均属于且曾属于债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 责令向受托人交出 GFNY, Inc. 的股权及相关公司控制权，以及 GFNY, Inc. 的资产；

19. 就第十九项主张，根据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告：(a) G Music 在任何时候均为债务人的另一个自我；(b) G Music 在债务人 2022 年 2 月 15 日提出破产申请之日前的任何时间所持有的任何及全部资产，均构成债务人的财产；以及 (c) G Music 自债务人 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今的任何时间所持有的任何及全部资产，视情况而定曾构成且构成债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 责令向受托人移交 G Music 的任何及全部资产；

20. 就第二十项主张，根据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告 G Music 的股权以及 G Music 的资产，在所有相关时间均属于且曾属于债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 责令向受托人交出 G Music 的股权及相关公司控制权，以及 G Music 的资产；

21. 就第二十一项主张，根据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告据称由 Jovial Century International Limited 持有的 Freedom Media Ventures 股权，以及 Freedom Media Ventures 的资产，在所有相关时间均属于且曾属于债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 责令向受托人交出 Freedom Media Ventures 的股权及相关公司控制权，以及 Freedom Media Ventures 的资产；

22. 就第二十二项主张，根据《破产法典》第 541、542 及 544 条作出一项命令：(1) 宣告据称由 Haoran He（何浩然）持有的 Wise Creation 股权，以及 Wise Creation 的资产，在所有相关时间均属于且曾属于债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）；以及 (2) 责令向受托人交出 Wise Creation 的股权及相关公司控制权，以及 Wise Creation 的资产；

23. 就第二十三项主张，根据《破产法》（Bankruptcy Code）第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告据称由 Major Lead International Limited 持有的 Himalaya International Financial Group Limited 的所有权权益，以及 Himalaya International Financial Group Limited 的资产，在所有相关时间均是且曾是债务人（Debtor）或债务人第 11 章破产财产（Debtor's chapter 11 estate）（视情况而定）的财产；以及（2）命令向受托人（Trustee）交出 Himalaya International Financial Group Limited 的所有权权益及相关公司控制权，以及 Himalaya International Financial Group Limited 的资产； Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 129 of 135

24. 就第二十四项主张，根据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告据称由 Major Lead International Limited 持有的 Himalaya International Reserves Limited 的所有权权益，以及 Himalaya International Reserves Limited 的资产，在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及（2）命令向受托人交出 Himalaya International Reserves Limited 的所有权权益及相关公司控制权，以及 Himalaya International Reserves Limited 的资产；

25. 就第二十五项主张，根据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告据称由 Major Lead International Limited 持有的 Himalaya International Clearing Limited 的所有权权益，以及 Himalaya International Clearing Limited 的资产，在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及（2）命令向受托人交出 Himalaya International Clearing Limited 的所有权权益及相关公司控制权，以及 Himalaya International Clearing Limited 的资产；

26. 就第二十六项主张，根据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告据称由 Major Lead International Limited 持有的 Himalaya International Payments Limited 的所有权权益，以及 Himalaya International Payments Limited 的资产，在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及（2）命令向受托人交出 Himalaya International Payments Limited 的所有权权益及相关公司控制权，以及 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 130 of 135

Himalaya International Payments Limited 的资产；

27. 就第二十七项主张，根据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告据称由 Major Lead International Limited 持有的 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd. 的所有权权益，以及 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd. 的资产，在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及（2）命令向受托人交出 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd. 的所有权权益及相关公司控制权，以及 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd. 的资产；

28. 就第二十八项主张，根据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告：(a) Rule of Law Foundation（法治基金）在所有时间均是债务人的另我（alter ego）；(b) 在债务人于 2022年2月15日 提交申请之日前的任何时间由 Rule of Law Foundation 持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及 (c) 自债务人于 2022年2月15日 提交第 11 章破产申请之日起至今的任何时间由 Rule of Law Foundation 持有的任何及全部资产，（视情况而定）曾构成且现构成债务人第 11 章破产财产的财产；以及（2）命令向受托人移交 Rule of Law Foundation 的任何及全部资产；

29. 就第二十九项主张，根据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告 Rule of Law Foundation 中的所有权权益，以及 Rule of Law Foundation 的资产，在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及（2）命令向受托人交出 Rule of Law Foundation 中的所有权权益及相关公司控制权，以及 Rule of Law Foundation 的资产；

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《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告：(a) Rule of Law Society（法治社会）在所有时间均是债务人的另我；(b) 在债务人于 2022年2月15日 提交申请之日前的任何时间由 Rule of Law Society 持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及 (c) 自债务人于 2022年2月15日 提交第 11 章破产申请之日起至今的任何时间由 Rule of Law Society 持有的任何及全部资产，（视情况而定）曾构成且现构成债务人第 11 章破产财产的财产；以及（2）命令向受托人移交 Rule of Law Society 的任何及全部资产；

31. 就第三十一项主张，根据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告 Rule of Law Society 中的所有权权益，以及 Rule of Law Society 的资产，在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及（2）命令向受托人交出 Rule of Law Society 中的所有权权益及相关公司控制权，以及 Rule of Law Society 的资产；

32. 就第三十二项主张，根据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告据称由 Celestial Tide Limited 持有的 ACA Capital Group 的所有权权益，以及 ACA Capital Group 的资产，在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及（2）命令向受托人交出 ACA Capital Group 的所有权权益及相关公司控制权，以及 ACA Capital Group 的资产；

33. 就第三十三项主张，根据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告据称由 William Je（余建明）持有的 Hamilton Capital Holding Limited 的所有权权益，以及 Hamilton Capital Holding Limited 的资产，在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；

以及（2）命令向受托人交出 Hamilton Capital Holding Limited 的所有权权益及相关公司控制权，以及 Hamilton Capital Holding Limited 的资产；

34. 就第三十四项主张，根据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告据称由 William Je 持有的 Hamilton Investment Management Ltd. 的所有权权益，以及 Hamilton Investment Management Ltd. 的资产，在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及（2）命令向受托人交出 Hamilton Investment Management Ltd. 的所有权权益及相关公司控制权，以及 Hamilton Investment Management Ltd. 的资产；

35. 就第三十五项主张，根据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告据称由 William Je 持有的 Hamilton Opportunity Fund 的所有权权益，以及 Hamilton Opportunity Fund 的资产，在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及（2）命令向受托人交出 Hamilton Opportunity Fund 的所有权权益及相关公司控制权，以及 Hamilton Opportunity Fund 的资产；

36. 就第三十六项主张，根据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告据称由 Qiang Guo（郭强）持有的 China Golden Spring（中国金泉）的所有权权益，以及 China Golden Spring 的资产，在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及（2）命令向受托人交出 China Golden Spring 的所有权权益及相关公司控制权，以及 China Golden Spring 的资产；

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《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告据称由 Qiang Guo 持有的 K Legacy 的所有权权益，以及 K Legacy 的资产（包括 London Apartment（伦敦公寓）），在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及（2）命令向受托人交出 K Legacy 的所有权权益及所有相关公司控制权，以及 K Legacy 的资产（包括 London Apartment）；

38. 就第三十八项主张，根据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告据称由 Qiang Guo 持有的 Bravo Luck 的所有权权益，以及 Bravo Luck 的资产，在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及（2）命令向受托人交出 Bravo Luck 的所有权权益及相关公司控制权，以及 Bravo Luck 的资产；

39. 就第三十九项主张，根据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告据称由 Qiang Guo 持有的 Leading Shine BVI 的所有权权益，以及 Leading Shine BVI 的资产，在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及（2）命令向受托人交出 Leading Shine BVI 的所有权权益及相关公司控制权，以及 Leading Shine BVI 的资产；

40. 就第四十项主张，根据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告据称由 Mei Guo（郭美）持有的 Anton Development 的所有权权益，以及 Anton Development 的资产，在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及（2）命令向受托人交出 Anton Development 的所有权权益及相关公司控制权，以及 Anton Development 的资产； Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 134 of 135

41. 就第四十一项主张，根据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告据称由 Mei Guo 持有的 Eastern Profit 的所有权权益，以及 Eastern Profit 的资产，在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及（2）命令向受托人交出 Eastern Profit 的所有权权益及相关公司控制权，以及 Eastern Profit 的资产；

42. 就第四十二项主张，根据《破产法》第 541 条、第 542 条和第 544 条作出一项裁定：（1）宣告据称由 Karin Maistrello 持有的 Alfa Global 的所有权权益，以及 Alfa Global 的资产，在所有相关时间均是且曾是债务人或债务人第 11 章破产财产（视情况而定）的财产；以及（2）命令向受托人交出 Alfa Global 的所有权权益及相关公司控制权，以及 Alfa Global 的资产；

43. 就第四十三项主张而言，根据《破产法》（Bankruptcy Code）第 541、542 及 544 条作出命令：(1) 宣告据称由 Next Tycoon Investments Limited 持有的 Alfonso Global 的所有权权益以及 Alfonso Global 的资产，在所有相关时间均属于且曾属于债务人或债务人第 11 章破产财产（视适用情况而定）的财产；以及 (2) 命令将 Alfonso Global 的所有权权益及相关公司控制权，以及 Alfonso Global 的资产移交给受托人（Trustee）；

44. 判给在本诉讼中发生合理的律师费、诉讼费用及支出；以及 45. 判给法院认为在具体情况下公正、适当或衡平的该等其他及进一步救济。

日期：2024年2月15日 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），康涅狄格州纽黑文（New Haven, Connecticut） 第 11 章受托人

Avram E. Luft（临时出庭代理资格审理中） Douglass Barron（临时出庭代理资格审理中） PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所） 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com douglassbarron@paulhastings.com

Nicholas A. Bassett（临时出庭代理资格审理中） PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com