郭文贵刑事案 · ECF #716-5 · 中文译文

UNITED STATES DISTRICT COURT（美国联邦地区法院） SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK（纽约南区）

G Club International Ltd. 所持有的 Mercantile Bank International 账户 MBI10103-0000（“目标账户-1”）内包含的所有款项与资金，以及所有可追溯至该账户的资金，包括应计利息；

Himalaya International Clearing Ltd. 所持有的 Mercantile Bank International 账户 MBI10133-0000（“目标账户-2”）内包含的所有款项与资金，以及所有可追溯至该账户的资金，包括应计利息；

Hamilton Capital Holding Ltd. 所持有的 Mercantile Bank International 账户 MBI10137-0000（“目标账户-3”）内包含的所有款项与资金，以及所有可追溯至该账户的资金，包括应计利息；

Himalaya International Reserves Ltd. 所持有的 Mercantile Bank International 账户 MBI10138-0000（“目标账户-4”）内包含的所有款项与资金，以及所有可追溯至该账户的资金，包括应计利息；

Himalaya International Financial Group Ltd. 所持有的 Mercantile Bank International 账户 MBI10139-0000（“目标账户-5”）内包含的所有款项与资金，以及所有可追溯至该账户的资金，包括应计利息；

Hamilton Investment Management Ltd. 所持有的 Mercantile Bank International 账户 MBI10171-0000（“目标账户-6”）内包含的所有款项与资金，以及所有可追溯至该账户的资金，包括应计利息；

G Fashion International Limited 所持有的 Mercantile Bank International 账户 MBI10172-0000 内包含的所有款项与资金

（“目标账户-7”），以及所有可追溯至该账户的资金，包括应计利息；以及 Mercantile Bank International（美商国际银行）账号为 MBI10183-0000 的账户中所包含的所有款项及资金，该账户由 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd.（喜马拉雅货币清算有限公司）持有（“目标账户-8”），以及所有可追溯至该账户的资金，包括应计利息（统称为“目标财产”）。对物诉讼被告。 纽约南区（SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK）) ss.: 联邦调查局（Federal Bureau of Investigation）特工 Anthony Alecci 经依法宣誓，作证并陈述如下：

1. 本人系联邦调查局（“FBI”或“调查机构”）的一名特工。本人自 2020 年 8 月左右起担任 FBI 特工。自 2021 年 9 月左右起，本人被分配至 FBI 的复杂金融犯罪调查组。在 FBI 任职期间，本人曾参与证券与电汇诈骗计划、银行诈骗及洗钱等案件的调查，并开展或参与了（其中包括）对证人的讯问、对财务记录的审查以及搜查令的执行。特别是，本人曾参与执行涉及实体场所、电子设备及其他电子证据的搜查令。

2. 本宣誓书旨在支持美利坚合众国依据 18 U.S.C. §§ 981 及 984 签发扣押令的申请，针对以下标的： a. Mercantile Bank International 账号为 MBI10103-0000 的账户中所包含的所有款项及资金，该账户由 G Club International Ltd.（G Club国际有限公司）持有（“目标账户-1”），以及所有可追溯至该账户的资金，包括应计利息； b. Mercantile Bank International 账号为 MBI10133-0000 的账户中所包含的所有款项及资金，该账户由 Himalaya International Clearing Ltd.（喜马拉雅国际清算有限公司）持有（“目标账户-2”），以及所有可追溯至该账户的资金，包括应计利息； c. Mercantile Bank International 账号为 MBI10137-0000 的账户中所包含的所有款项及资金，该账户由 Hamilton Capital Holding Ltd.（汉密尔顿资本控股有限公司）持有（“目标账户-3”），以及所有可追溯至该账户的资金，包括应计利息； d. Mercantile Bank International 账号为 MBI10138-0000 的账户中所包含的所有款项及资金，该账户由 Himalaya International Reserves Ltd.（喜马拉雅国际储备有限公司）持有（“目标账户-4”），以及所有可追溯至该账户的资金，包括应计利息； e. Mercantile Bank International 账号为 MBI10139-0000 的账户中所包含的所有款项及资金，该账户由 Himalaya International Financial Group Ltd.（喜马拉雅国际金融集团有限公司）持有（“目标账户-5”），以及所有可追溯至该账户的资金，包括应计利息； f. Mercantile Bank International 账号为 MBI10171-0000 的账户中所包含的所有款项及资金，该账户由 Hamilton Investment Management Ltd.（汉密尔顿投资管理有限公司）持有（“目标账户-6”），以及所有可追溯至该账户的资金，包括应计利息； g. Mercantile Bank International 账号为 MBI10172-0000 的账户中所包含的所有款项及资金，该账户由 G Fashion International Limited（G Fashion国际有限公司）持有（“目标账户-7”），以及所有可追溯至该账户的资金，包括应计利息；以及 h. Mercantile Bank International 账号为 MBI10183-0000 的账户中所包含的所有款项及资金，该账户由 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd. 持有（“目标账户-8”，连同目标账户-1 至目标账户-7 统称为“目标账户”），以及所有可追溯至该账户的资金，包括应计利息（统称为“目标财产”）。

3. 如下所述，目标财产构成违反 18 U.S.C. §§ 1343（电汇诈骗）及 1956（洗钱及共谋洗钱）（合称为“涉案罪行”）所得之收益。

4. 本宣誓书基于以下信息来源（其中包括）：(i) 本人的亲身知悉；(ii) 参与平行调查的美国证券交易委员会（U.S. Securities & Exchange Commission，“SEC”）工作人员提供的信息；(iii) 本人对涉及（其中包括）“G Club”和“Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）”等项目的公开宣传材料的审查；(iv) 本人对 GTV Media Group, Inc.（GTV传媒集团，“GTV”）、喜马拉雅交易所及“G Club”的公开网站以及这些网站上可用材料的审查；(v) 本人在互联网上进行的开源情报调查；(vi) 本人对 GTV Media Group, Inc. 及其雇员和代理人发布在 www.gnews.org（“GNews”）上的数字视频的审查；(vii) 本人参与的多次证人访谈；(viii) 本人对依据传票、依据 18 U.S.C. § 2703(d) 针对非内容信息签发的命令以及司法授权的搜查令所获得的电子证据的审查；(ix) 本人以及 FBI 和 SEC 的金融分析师对各类银行账户记录进行的审查与分析，包括依据传票及其他请求从金融机构获取的财务记录；(x) 本人对（其中包括）G Club、HCHK Technologies Inc.、Hamilton Investment Management Ltd. 以及 Major Lead International ROM（“喜马拉雅交易所”的母实体）的代理律师所提供文件的审查；(xi) 本人与其他执法人员的交谈；以及 (xii) 本人关于实施金融犯罪方面的培训与经验。由于提交本宣誓书的有限目的仅为确立合理根据（probable cause），因此其并未包含本调查过程中本人获悉的所有事实。本宣誓书中所列日期、数据和计算均为近似值。本宣誓书所报告的文件内容以及他人的行为、陈述和谈话，除另有说明外，均按其实质内容和部分内容进行陈述。

5. 如本宣誓书所述，有合理根据表明，目标财产作为涉及违反 18 U.S.C. § 1956(a)(1)(B)(i) 的财产和/或违反 18 U.S.C. § 1343 所得之收益，或可追溯至该等财产的财产，应依据 18 U.S.C. § 981(a)(1)(A)、(C) 与 (D) 以及 18 U.S.C. § 981(b) 予以扣押和没收。总括而言，证据揭示了一系列欺诈性投资计划，这些计划涉及数家相互关联的公司及其关联实体，包括 GTV Media Group Inc.（“GTV”）、G Fashion（“G Fashion”）、Himalaya Farm Alliance（喜马拉雅农场联盟，“Farms”）、Himalaya Exchange（“Himalaya”）、G Club Operations LLC（“G Club”）、Hamilton Investment Management Ltd.（“Hamilton”）、ACA Capital Group Ltd.（“ACA Capital”）以及 Crane Advisory Group LLC（“Crane”）。如下文更详尽所述，该欺诈性投资计划的头目为 Miles Guo，又名“郭文贵（Guo Wengui）”，又名“Miles Kwok”（“GUO”），以及 William Je，又名余建明（Je Kin Ming）（“JE”）。

6. 本人以及 FBI 和 SEC 的分析师已追踪到部分诈骗收益从投资计划受害者流向目标财产的资金路径。

7. 目标财产应予民事扣押和没收的法定条款如下：

8. 《美国法典》第 18 编第 981(a)(1)(A) 条规定，以下财产应予民事没收： 涉及违反本编第 1956、1957 或 1960 条的交易或未遂交易的任何不动产或动产，或可追溯至该等财产的任何财产。

9. 18 U.S.C. § 1956(a)(1)(B)(i) 规定，任何人凡： 明知金融交易所涉及的财产包含某种形式的非法活动的收益，仍进行或企图进行该等实际上涉及特定非法活动收益的金融交易——

(i) 隐匿或伪装特定非法活动收益的性质、所在地、来源、所有权或控制权[即构成犯罪。]

10. 18 U.S.C. § 1956(a)(2)(B)(i) 规定，任何人凡： 将货币工具或资金从美国境内某地运送、传送或转移至美国境外某地或途经该地，或者从美国境外某地运送、传送或转移至美国境内某地或途经该地，或企图进行上述运送、传送或转移—— (B) 明知该运送、传送或转移所涉及的货币工具或资金代表某种形式的非法活动的收益，且明知该运送、传送或转移的设计全部或部分旨在—— (i) 隐匿或伪装特定非法活动收益的性质、所在地、来源、所有权或控制权[即构成犯罪。]

11. 18 U.S.C. § 1956(h) 进一步规定，“任何人凡共谋实施[第 1956 条]所界定的任何罪行，应受与作为该共谋目标的罪行所规定的相同处罚。”

12. 就第 1956 条而言，18 U.S.C. § 1956(c)(7) 所界定的“特定非法活动”包括（其中包括）违反 18 U.S.C. § 1343 的行为。参见 18 U.S.C. §§ 1956(c)(7) 及 1961(1)。

13. 《美国法典》第 18 编第 981(a)(1)(C) 条规定，构成或源自可追溯至违反……构成‘特定非法活动’（定义见本编第 1956(c)(7) 条）的任何罪行或共谋实施该等罪行的收益的任何不动产或动产，均应予民事没收。

14. 法院依 18 U.S.C. § 981(b) 获权就依据 18 U.S.C. § 981(a)(1)(A) 与 (C) 应予没收的任何财产签发扣押令。第 981(b)(2) 条规定，该等扣押可“依据按照《联邦刑事诉讼规则》所规定的获得搜查令的相同方式所取得的令状”进行。此外，第 981(b)(3) 条规定，尽管有《联邦刑事诉讼规则》第 41(a) 条的规定，司法官员仍可在依据《美国法典》第 28 编第 1355(b) 条可对该财产提起没收之诉的任何司法区，依据第 981(b) 条签发扣押令。根据第 1355(b)(1)(A) 条，没收之诉或诉讼程序可在引起没收的任何作为或不作为发生地的司法区提起。如下所述，作为所申请扣押令之基础的罪行包括发生在纽约南区的作为或不作为。

15. 关于种类物（包括现金及存入金融机构的资金），18 U.S.C. § 984 在相关部分规定： (a)(1) 在标的财产为现金、无记名形式的货币工具、存入金融机构账户的资金……或贵金属的任何对物没收之诉中： (A) 政府无需指明涉及作为没收基础之罪行的具体财产；且 (B) 涉及该等罪行的财产已被转移并被同等财产替代，不得作为抗辩理由。 (2) 除 (b) 款另有规定外，在涉及作为没收基础之罪行的财产所在的同一地点或账户中发现的任何同等财产，均应依据本条予以没收。 (b) 依据本条对无法直接追溯至作为没收基础之罪行的财产提起没收之诉的，自罪行发生之日起超过 1 年不得提起。

16. 2022 年 9 月 17 日左右，本人提交了一份（保密的）宣誓书，以支持针对 11 个银行账户中所存资金签发扣押令，包括存放在 Metropolitan Commercial Bank（大都会商业银行，“MCB”）一个为 FV Bank 利益持有的账户中的所有资金，以及存放在 Silvergate Bank（银门银行，“Silvergate”）由 William JE 以 Hamilton Opportunity Fund SPC 或 Hamilton Investment Management Ltd. 名义持有的九个账户中的所有资金（即“9 月 17 日宣誓书”）。9 月 17 日宣誓书作为附件 A 纳入本文件。2022 年 9 月 18 日左右，Stewart D. 阁下

Aaron（美国纽约南区（Southern District of New York）联邦治安法官）就该 11 个账户签发了扣押令，其中包括向 Silvergate 签发的针对 9 个 Silvergate 账户的扣押令（“Silvergate 扣押令-1”），以及向 MCB 签发的针对为 FV Bank 利益持有的 1 个 MCB 账户的扣押令（“MCB 扣押令”）。17. 同样在 2022 年 9 月 17 日或前后，我提交了（附封存）一份宣誓书，以支持对以 G Fashion 名义持有的约 1 个 U.S. Bank 账户签发扣押令（“G Fashion 宣誓书”）。G Fashion 宣誓书作为附件 B 纳入本文件。在 2022 年 9 月 18 日或前后，Aaron 法官就该 U.S. Bank 账户签发了扣押令（“U.S. Bank 扣押令”）。18. 在 2022 年 9 月 20 日或前后，我提交了（附封存）一份宣誓书，以支持对另外 4 个银行账户签发扣押令，具体包括：以 Hamilton Opportunity Fund SPC 名义持有的 1 个 Silvergate 账户，以及分别以 Himalaya International Financial Group, Ltd.、Himalaya International Reserves, Ltd. 和 Himalaya International Clearing, Ltd. 名义持有的 3 个 FV Bank 账户（“9 月 20 日宣誓书”）。1 9 月 20 日宣誓书作为附件 C 纳入本文件。在 2022 年 9 月 20 日或前后，Aaron 法官就以下账户签发了扣押令：(a) 该 Silvergate 账户（“Silvergate 扣押令-2”），以及 (b) 该 3 个 FV Bank 账户（“FV 扣押令”，与 Silvergate 扣押令-1、Silvergate 扣押令-2 及 U.S. Bank 扣押令合称为“先前扣押令”）。

1 9 月 17 日宣誓书亦支持扣押 GETTR USA, Inc. 在 Manufacturers & Traders Trust Co. 持有的高达 1600 万美元款项。

19. 自 2020 年 5 月或前后起，United States Attorney’s Office for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦检察官办公室，简称“SDNY”）与 FBI（联邦调查局）以及其他执法机构一直在调查一系列相互关联的欺诈性投资计划，这些计划涉及由 GUO（郭文贵）、JE（余建明/Je Kin Ming）及其同伙拥有、运营或以其他方式关联的数家公司（统称为“投资计划”）。截至目前，调查（“调查”）显示，投资计划涉及数亿美元的招揽以及随后的投资和/或挪用。GUO 和 JE 是投资计划的领导者。

20. 投资计划通过各种相互关联的投资招募项目进行，所有这些项目均表现出符合欺诈特征的情形。例如，向投资者承诺其投资可获得不切实际的巨额回报；在诸多虚假陈述的基础上诱导投资者进行投资；大笔投资资金被挪用；且就数字资产证券的销售而言，尽管曾陈述这些货币可以在公开交易所交易，但它们从未能够在公开交易所进行交易。

21. 某些相互关联的投资计划已属既往，而另一些仍在进行中。具体而言：

a. GTV 股票招募和 G Coin 招募（统称为“未注册股票招募”）在 2020 年 4 月或前后至 2020 年 7 月或前后期间运作。由于收益发生混同的未注册股票招募，与 GUO、JE 及其他人（“目标主体”）关联的公司总计从 5,000 多名投资者（包括位于美国的个人）处筹集了至少约 4.87 亿美元。未注册股票招募在 9 月 17 日宣誓书中有更详细的描述。参见附件 A 第 20-29 段。

b. 至少自 2020 年 7 月或前后起，投资计划的领导者开始向投资者推销一套新的投资机会，宣传为将其在 GTV 的现有投资转换为对 GTV 的“借款”的机会（“可转换借款招募”）。可转换借款招募由郭支持的 Himalaya Farm Alliance（喜马拉雅农场联盟）执行，该联盟由分布在世界各城市的中国海外侨民的非正式团体或“农场”组成。在 2020 年 8 月或前后至 2021 年 3 月期间，设在美国的农场通过可转换借款招募筹集了约 1.48 亿美元。可转换借款招募在 9 月 17 日宣誓书中有更详细的描述。参见附件 A 第 30-34 段。

c. 自 2020 年 10 月或前后起，投资计划的领导者开始向投资者推销一项声称名为 G Club 的豪华专属礼宾服务（“G Club 会员招募”）。可在 http 查看的 G Club 网站宣传“尊享一流未来的专属会员资格”。G Club 据称提供五个会员等级，年费从 10,000 美元到 50,000 美元不等。所选会员等级的年费必须在提交 G Club 会员申请时全额支付，且 G Club 保留自行绝对酌情决定在 30 天内拒绝任何会员申请的权利。根据 G Club 网站，G Club 会员资格提供（除其他外）“使用提供普通话和英语支持的礼宾客户服务”以及“独家提前获取最新时装系列，包括专享会员购买价格、延长视频博文时长以及提前获取精选音乐”。G Club 会员招募在 9 月 17 日宣誓书中有更详细的描述。参见附件 A 第 35-41 段。G Club 是一项正在进行中的投资计划。

d. 在 2021 年或前后，JE 创立并开始营销一个声称为 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）的加密货币交易平台，网址为 http。类似于 G-Coin / G-Dollar 与未注册股票招募之间的关联，声称的加密货币 Himalaya Coin（“HCO”或“HCN”）和 Himalaya Dollar（“HDO”）（合称为“喜马拉雅资产”）最初作为可转换借款项目投资者的配套数字资产证券提供。当喜马拉雅交易所网站上线时，潜在投资者被告知他们将自 2021 年 6 月起能够兑换和提取其喜马拉雅加密货币。然而，喜马拉雅资产的首次代币发行（“ICO”）被多次推迟，ICO 最终于 2021 年 11 月 1 日进行。喜马拉雅交易所在 9 月 17 日宣誓书（参见附件 A 第 42-47 段）以及本文件中（参见下文第 41-47 段）有更详细的描述。喜马拉雅交易所是一项正在进行中的投资计划。

22. 如 9 月 17 日宣誓书所述，自 2020 年 9 月或前后至今，JE 和其他人已通过 G Club 和喜马拉雅交易所筹集了至少约 6.64 亿美元。

23. 基于我参与本次调查、所受培训、经验、对执法报告的审阅、对文件、记录、在社交媒体平台上发布的视频的审阅，以及我在互联网上进行的公开来源检索，并结合我与他人的交谈，我获悉了以下内容等：

a. GUO 据称是一名亿万富翁及中国公民，据称在得知一名同伙因腐败指控被捕后，于 2014 年逃离中国前往美国。

b. GUO 参与了与投资计划相关的各个实体，包括 GTV、G News、G Music LLC（“G Music”）、G Club、G Fashion（“G Fashion”）以及 GETTR USA, Inc.（“Gettr”）。GUO 在这些实体中并不担任正式头衔或职务。然而，郭公开宣传这些实体，包括在他为 GTV、G News 和 GETTR 上的“追随者”发布的视频中。2

c. 在 2018 年或前后，GUO 创立了名为 Rule of Law Foundation（法治基金，简称“ROLF”）和 Rule of Law Society（法治社会，简称“ROLS”）的组织。根据我对公开信息的审阅，我获悉法治项目在 2018 年 12 月或前后就已在进行中。3 ROLF 和 ROLS 据称是致力于揭露和打击 CCP（中国共产党）在中国的腐败的组织。有时，ROLF 和/或 ROLS 的董事会成员包括 Stephen K. Bannon（“Bannon”）和 Kyle Bass（“Bass”）。GUO 在 ROLF 或 ROLS 中并不担任正式职务；然而，在 ROLS 网站上，GUO 被描述为“创始人、推广者和代言人”以及赞助人。

d. JE 是 GUO 的密友，被描述为一名金融家和企业家。JE 参与了与投资计划相关的各个实体，详见下文。具体而言：

2 参见，例如，gnews.org/articles/992 及 http 3 参见 http（描述郭和班农参与“法治基金”）。

i. JE 是 Hamilton Investment Management Ltd.（“Hamilton”）的首席执行官，该公司据称为一家全球基金管理公司。4 Hamilton 总部位于英属维尔京群岛，于 2018 年 2 月 5 日或前后注册成立。JE 于 2019 年 3 月 20 日或前后被正式任命为 Hamilton 的董事。

ii. JE 是 ACA Capital Group Ltd.（“ACA Capital”）的董事，该公司据称为一家总部位于香港的投资公司5，于 2020 年 7 月 10 日或前后在英国注册成立。

e. JE 被列为喜马拉雅交易所的创始人兼主席，该交易所据称为一个加密货币“生态系统”。JE 是运营喜马拉雅交易所的各个实体的 100% 实益拥有人，这些实体包括 Major Lead International Ltd.、Himalaya International Clearing Ltd.（“Himalaya Clearing”）、Himalaya International Financial Group Ltd.（“Himalaya Financial”）以及 Himalaya International Reserves Ltd.（“Himalaya Reserves”）。

24. 如本文件及 9 月 17 日宣誓书中更详细所述，至少自 2020 年或前后起，GUO、JE 和其他人一直在运作投资计划，即各种相互关联的欺诈性投资计划。投资计划涉及与 GUO 和/或 JE 关联的实体，包括 GTV、G Fashion、G Club、HCHK Technologies、喜马拉雅农场、喜马拉雅交易所、Hamilton 和 ACA Capital 等。

25. 如上所述，在 2020 年 4 月或前后至 2020 年 6 月期间，GUO、JE 和其他人通过未注册股票招募和可转换借款招募，以声称的投资形式欺诈性地获取了超过约 6.35 亿美元。参见上文第 21 段。

4 参见 http（最后访问日期为 2022 年 10 月 11 日）。 5 参见 http（最后访问日期为 2022 年 10 月 11 日）。

此外，我或他人在调查过程中审阅的记录显示，在 2020 年 11 月或前后至 2022 年 6 月期间，G Club 会员招募已产生超过约 2.21 亿美元的声称的 G Club 会员费。如本文件所述，我或他人在调查过程中审阅的记录进一步显示，在 2021 年 4 月或前后至 2022 年 10 月期间，喜马拉雅交易所计划已产生超过约 5 亿美元的声称的加密货币投资。

26. 如下文及 9 月 17 日宣誓书所详述，证据表明，至少在约 2020 年 4 月至目前期间，GUO、JE 和其他人一直参与一项清洗来自投资计划（包括未注册股票招募、可转换借款招募、G Club 会员招募以及喜马拉雅交易所）的欺诈收益的计划（统称为“投资计划资金”）。

27. 作为该洗钱计划的一部分，JE 和其他人进行了总额超过约 15 亿美元的金融交易，详见下文及 9 月 17 日宣誓书。

28. 作为该洗钱计划的进一步组成部分，且如下文所述（参见下文第 51-53 段），在 2021 年 7 月 2 日或前后至 2022 年 10 月 6 日期间，至少约 6.26 亿美元的投资计划资金被直接或间接汇入目标账户。

29. 目标账户均开立于 Mercantile Bank。

a.

Mercantile Bank（商业银行）是一家总部位于 Puerto Rico（波多黎各）的支付和数字资产托管银行。6 Mercantile Bank 于 2018年7月16日左右注册成立。6 http

b. Mercantile Global Holdings, Inc.（“MGH”，商业全球控股公司）——Mercantile Bank 的母控股公司——的律师曾将 Mercantile Bank 描述为“一家初创银行”。具体而言，由于 Mercantile Bank 没有通过美联储主账户直接接入 Federal Reserve（美联储）支付系统，它一直寻求与其他拥有此类账户的银行（即代理行业务合作伙伴）合作。7

30. 根据我对 MGH 为响应大陪审团传票而提供的材料的审查，我得知八个目标账户中的六个是以完全由 JE 拥有、且与 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）或其管理实体 Hamilton（汉密尔顿）的运营相关的公司名义开设的。另外两个目标账户是以 G Fashion 和 G Club（即另外两个正在进行的投资计划）的名义开设的。

31. 正如 9月17日宣誓书以及文中所述，JE 等人已将投资计划资金分层转入并通过 Mercantile Bank 以及其他金融机构的目标账户，以掩盖资金的性质和来源。参见附件 A 第 56(b) 段。

32. 在 2022年10月7日左右至 2022年10月11日期间，Mercantile Bank 向 U.S. Attorney’s Office（美国联邦检察官办公室）的代表致信，主要并在一定程度上告知，如果政府“公开扣押”目标账户中的资金，“[Mercantile Bank] 极有可能别无选择，只能在不久的将来永久停止运营。”

7 例如，在 2021 年 1 月前后，Mercantile Bank（商业银行）宣布已就与一家上市公司的反向并购达成确定性协议，在该交易中 Mercantile Bank 本身将成为一家上市实体。参见，例如，http release/mercantile-bank-international-corp.-announces-reverse-merger-transaction-with-crucial（最后访问日期为 2022 年 10 月 13 日）。然而，该反向并购告吹。

8 如下文第 38 段所述，Hamilton（汉密尔顿）曾恰在 Prior Seizure Warrants（先前扣押令）执行前试图收购 Mercantile Bank。显然指定用于该项收购的资金根据先前扣押令被扣押，且该项收购告吹。

33. 在 2022 年 9 月 20 日前后，FBI（联邦调查局）送达了 Silvergate Warrant-1（西尔弗盖特令状-1）以及 U.S. Bank Warrant（美国银行令状）等令状。9 在 2022 年 9 月 21 日前后，FBI 送达了 Silvergate Warrant-2（西尔弗盖特令状-2）以及 FV Warrant（FV 令状）。

34. 如本文件更详细所述，自先前扣押令执行以及政府根据该等令状扣押了包含在 Silvergate Bank（西尔弗盖特银行）和 FV Bank（FV 银行）的 Hamilton 和/或 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）账户中约逾 3.2 亿美元的 Investment Scheme Funds（投资计划资金）以来，见上文第 16 段和第 18 段，JE 以及其他 Target Subjects（目标对象）曾企图转移存放在 Mercantile Bank 的约逾 5800 万美元投资计划资金。

JE 于 2022 年 9 月 22 日及 2022 年 9 月 23 日企图进行的资金转账

35. 针对 2022 年 9 月 23 日前后签发的大陪审团传票，MGH（Mercantile Global Holding，商业全球控股）向政府提供了某些文件和信息，包括以与 William JE（余建明）关联的各个实体名义开设的所有 Mercantile Bank 账户的账户余额，包括 G Club（G 俱乐部）、G Fashion（G 时尚）、Himalaya（喜马拉雅，以 Himalaya Clearing、Himalaya Financial、Himalaya Reserves 以及 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd. 的名义开设）和 Hamilton（以 Hamilton Capital Holding 和 Hamilton Investment Management Ltd. 的名义开设），以及 MGH、JE 与其他人之间的某些通信记录。

36. 基于我对 MGH 所提供文件和信息的审查，且如下文更详细所述，我获悉在 2022 年 9 月 22 日前后至 2022 年 9 月 23 日前后之间（即政府实施扣押后的数日内），JE 企图将资金转出位于 Mercantile Bank 的 Target Account-2（目标账户-2，即 Himalaya International Clearing 账户），据称是为了清算约 4600 万美元 JE 声称属于其本人的 Himalaya Exchange 数字资产。 9 如 9 月 20 日宣誓书所述，见证物 B 第 19 段，鉴于就某些资金存放地点的澄清说明，FBI 未送达 MCB 令状，而是取得了新的令状（即 FV 令状）。

37. 基于我对账户余额汇总、账户月结单以及 MGH 提供的额外文件（包括 MGH、Mercantile Bank 和 Hamilton 员工之间的通话记录）的审查、我对 Silvergate 提供的文件的审查、开源调查以及我与 U.S. Attorney’s Office for the Southern District of New York（纽约南区美国检察官办公室）代表的交谈，我获悉了以下内容等：

a. 在执行先前搜查令之前，Hamilton 曾参与收购 Mercantile Bank 的谈判。具体而言，在 2021 年 12 月前后至 2022 年 9 月前后之间，Hamilton 对 Mercantile Bank 开展了尽职调查，并准备收购 Mercantile Bank。在 2022 年 9 月 16 日前后，MGH 与 Hamilton Opportunity Fund（汉密尔顿机会基金）签订了一份股票购买协议，根据该协议，Hamilton 同意支付 49,695,000 美元收购 Mercantile Bank。

b. 同一天，即 2022 年 9 月 16 日前后，Hamilton 从其 Silvergate 账户之一向 MGH 发起了一笔金额约为 4969.5 万美元投资计划资金的对外电汇（“Wire-1”）。收款人列为“Mercantile Global Holding Inc.”，电汇申请中注明的用途为：“Bank Purchase Hamilton MA Fund SP”。该等资金——看似与 Hamilton 企图收购 Mercantile Bank 相关——从未转入 Mercantile Bank，而是根据 Silvergate 令状-1 被扣押。

c. 据 MGH 称，MGH 员工就 Wire-1 的状态与 Hamilton 员工进行了多次交谈。在 2022 年 9 月 22 日前后格林尼治标准时间约下午 7:55 / 东部时间下午 2:55 由 Priya Patel（“Patel”，Hamilton Capital Holding 的内部诉讼与监管法律顾问）与 MGH 的全球法务及合规主管（“MGH Employee-1”）发起的 FaceTime 音频通话中，Patel 告知 MGH Employee-1，要点是 Hamilton 在 Silvergate 的资金（包括 Wire-1）已被扣押，且 Hamilton 可能需要将其存放在 Mercantile Bank 账户中的资金转出。

d. 约 18 分钟后，即 2022 年 9 月 22 日前后格林尼治标准时间约下午 8:13 / 东部时间下午 3:13，JE 通过 WhatsApp 致电 MGH 首席执行官（“MGH Employee-2”）。在通话期间，JE 陈述道，要点及部分内容是 Hamilton 需要为一名未具名的“VIP”客户以及 G Club 向位于 UAE（阿联酋）Abu Dhabi（阿布扎比）的一家银行转账约 3000 万美元10。作为回应，MGH Employee-2 告知 JE，要点及部分内容是 MGH 将要求以书面形式提交所有此类转账申请。基于 MGH 提供的信息，我获悉 JE 在该通话中并未向 MGH Employee-2 披露有关该“VIP”客户的身份识别信息。

e. 数小时后，即 2022 年 9 月 22 日前后格林尼治标准时间约下午 11:30 / 东部时间下午 6:30，Ehsan Masud（Hamilton 的首席财务官）向 MGH Employee-2 发送了一条 WhatsApp 消息，要点及部分内容为：“我们明天可能会有一笔约 5000 万美元的大额 VIP 企业赎回。很乐意明天通话讨论。非常感谢”。数分钟后，MGH Employee-2 回复并告知 Masud，要点是如此规模的转账将“需要详细文件且需要超过一天时间来处理。”在随后的约一个小时内 Masud 与 MGH Employee-2 之间的 WhatsApp 通信中，Masud 对对外转账的时间安排表示了紧迫性；例如，当 MGH Employee-2 告知 Masud 其已安排 MGH 合规人员与 Hamilton 员工在 2022 年 9 月 24 日前后开会时，Masud 写道，要点及部分内容为：“但这将意味着我们将错过明天的美元截止时间”以及“我们需要明天尽早开始行动”。 10 如本文件及 MGH 记录所反映，在 JE、Masud 与 MGH Employee-2 的沟通过程中，注明的对外转账金额看似在约 3000 万美元至约 5000 万美元之间变动。最终，书面对外电汇申请反映出分两笔交易申请转账的总金额约为 4600 万美元。见第 37(j)(v) 段。

f. 在 2022 年 9 月 23 日前后格林尼治标准时间约凌晨 3:01 / 2022 年 9 月 22 日前后东部时间晚上 10:01，JE 向 MGH Employee-2 发送了 WhatsApp 消息，要点及部分内容为：“您好，如前所述，我公司希望赎回部分资金，以便我们能够继续支持贵银行及其他实体的运营。”

g. MGH Employee-2 于 2022 年 9 月 23 日前后格林尼治标准时间约上午 9:38 / 东部时间凌晨 4:38 回复 JE，告知 JE 要点是 MGH Employee-2 将在上午 11:00 左右与 Masud 通话，并询问 JE，Masud 是否知悉“正在发生什么事情？”作为回应，JE 写道，要点及部分内容为：“[Masud] 只知道 FV 银行被冻结了。他不知道资金或交易的问题”，以及“[我们]只是在进行正常的客户赎回。”

h. 在 2022 年 9 月 23 日前后格林尼治标准时间约上午 11:01 / 东部时间早上 6:01 MGH Employee-2 与 Masud 的 WhatsApp 通话中，Masud 再次就针对该“VIP”客户（其身份当时尚未向 MGH 披露）申请的对外 5000 万美元电汇的时间安排表示了紧迫性。据 MGH 称，MGH Employee-2 坚持要求获知申请转账的客户身份；对此，Masud 告知要点是客户为 ACA Capital（即 JE 位于香港的投资公司，见第 23(d)(ii) 段），且电汇将汇往位于阿联酋阿布扎比的一家特定银行。Masud 还告知 Hamilton 有一项将绝大部分资产转移出美国的计划。

i. 在数小时后即 2022 年 9 月 23 日前后 JE 与 MGH Employee-2 之间的 WhatsApp 消息中，JE 写道，要点及部分内容为：“我可以向您发送所有文件以证明我拥有 ACA”，以及“[我们]需要今天执行，否则就毫无意义了。”

j. 在 2022 年 9 月 23 日前后自格林尼治标准时间约下午 5:03 / 东部时间中午 12:03 开始的 WhatsApp 消息中，JE 向 MGH Employee-2 发送了如下内容，要点及部分内容为：“已把所有 ACA 的资料发给你了”，“我们只是在赎回”，以及“Masud 不知道 ACA 的事。”基于我对 MGH 所提供文件的审查，我获悉 JE 在当天向 MGH 发送了数份文件，其中包括以下内容等：

i. 一封印有 Himalaya Exchange 信头的信件，由 Masud（在信中被确认为 Himalaya Exchange 的首席财务官）致“ACA Capital Group Limited”，据称日期为 2021 年 10 月 29 日，反映了一份据称的“Himalaya Coin（喜马拉雅币）预留”，要点包含如下内容： The Himalaya International Financial Group Ltd.（喜马拉雅国际金融集团有限公司）通过 Himalaya Exchange，已按每枚 0.10 美元的价格为您预留了四千万枚 Himalaya Coin（HCN）。如已商定，您可根据需要随时提取该预留份额。只要您拥有足额的 HDO 仓位以支付上述购买 HCN 的款项，我们将在收到请求时向您计入 HCN。

ii. 一份印有 Himalaya Exchange 信头的“Himalaya Exchange OTC 交易表格”，致“Himalaya International Clearing Ltd.”，据称反映了关于“william.k.je@acacap.com”以每枚 HCN 24.464 美元的价格出售约 1,308,044.47 枚 HCN、总计 3200 万 HDO 的交易执行详情。该表格反映生效交易日期和时间为 2022 年 9 月 22 日前后格林尼治标准时间晚上 9:35，并由 JE 在 2022 年 9 月 22 日前后签署。

iii. 第二份印有 Himalaya Exchange 信头的“Himalaya Exchange OTC 交易表格”，致“Himalaya International Clearing Ltd.”，据称反映了关于“william.k.je@acacap.com”以每枚 HCN 24.464 美元的价格出售约 572,269.46 枚 HCN、总计 1400 万 HDO 的交易执行详情。该表格反映生效交易日期和时间为 2022 年 9 月 22 日前后格林尼治标准时间晚上 9:35（即与上文第 37(j)(ii) 段所反映交易同一分钟），并由 JE 在 2022 年 9 月 22 日前后签署。

iv. 一张印有 Himalaya Exchange 信头的模糊屏幕截图，反映了据称是 Himalaya Exchange 网站的订单簿页面，该截图据称截取于 2022 年 9 月 22 日前后晚上约 9:35，如下所示：

v. 一份印有 Himalaya Exchange 信头的“Himalaya Exchange 赎回申请表”，反映名称“ACA Capital Group Limited”以及 Himalaya Exchange 登录电子邮件地址“william.k.je@acacap.com”，授权“从我的 Himalaya Exchange 账户将我的 Himalaya Dollar 赎回为美元”，金额约为 4600 万 HDO，对外转账总金额约为 4600 万美元。该份据称由 JE 于 2022 年 9 月 23 日前后签署的赎回申请表提供了以 ACA Capital Group Limited 名义在 United Arab Emirates（“UAE”，阿拉伯联合酋长国）的第一阿布扎比银行开设的银行账户信息。

k. 在 2022 年 9 月 23 日前后格林尼治标准时间约晚上 9:12 / 东部时间下午 4:12 由 JE 发送给 MGH Employee-2 的一条 WhatsApp 消息中，

在 2022 年 9 月 23 日（星期五）或前后，JE 实质上且部分地向 MGH 员工-2（MGH Employee-2）写道：“请告诉我你是否需要更多信息。我们正在进行赎回，且必须在今天完成。否则，这就毫无意义了。”在约格林威治标准时间晚上 9:29 / 美国东部时间下午 4:29，JE 实质上且部分地向 MGH 员工-2 写道：“我们可以分两笔进行”，随后又写道：“现在正在和律师通话。”大约 30 分钟后，JE 向 MGH 员工-2 写道：“嗨，请暂缓至周一。”（即 2022 年 9 月 26 日）。

38. 基于我参与本调查、我的培训、经验以及对文件和记录的审查，并结合 JE 所称赎回请求的性质和情况，基于以下各项理由等，我认为 JE 企图将约 4600 万美元的投资骗局资金转移到美国执法部门触及范围之外的银行账户：

a. 基于企图向外转账的时间点——即在政府扣押了 JE 控制的存放在其他银行的其他账户中的约 3.2 亿美元之后不久——我认为 JE 企图将资金转移至离岸，以防备未来政府可能对资金进行的扣押（例如所请求扣押的目标账户）。

b. 如上所述，转账请求是从 Mercantile Bank（商业银行）的目标账户转至阿联酋阿布扎比一家银行中由 JE 控制的账户。基于我的培训和经验，我知道阿联酋当局不太可能对美国当局的正式信息请求作出及时回应，且阿联酋当局不太可能对存放在阿联酋境内的资金执行美国的扣押令或没收命令。

c. 基于我对企图转账之性质和情况的审查，包括针对这些转账时间一再表现出的紧迫性（例如，JE 多次声称如果不尽快完成转账将“毫无意义”），与赎回仅为“客户的正常赎回”这一说法形成对比，以及 Hamilton（汉密尔顿投资管理有限公司）最初并未披露 JE 实际上就是该客户（通过其对 ACA Capital 的所有权）这一事实，我认为 Hamilton 向 Mercantile Bank 提供了虚假或误导性信息，目的是说服 Mercantile Bank 尽快发放这笔约 4600 万美元的款项。

39. 基于我对 G Club（G会所）律师致 Mercantile Bank 的书面沟通记录的审查，我得知在 Hamilton 企图将约 4600 万美元投资骗局资金转出 Mercantile Bank 未果后，在 2022 年 10 月 7 日或前后，G Club（通过其律师）企图关闭目标账户-1（即 G Club 的 Mercantile Bank 账户）。G Club 并未就目标账户-1 关闭后约 1200 万美元的账户余额应转移至何处提供指示。

40. 基于我参与本调查、我的培训、经验、对包括法院文件在内的记录和文件的审查，以及我与美国纽约南区联邦检察官办公室（U.S. Attorney’s Office for the Southern District of New York）代表的交谈，我得知了以下各项情况等：

a. 在 2022 年 9 月 29 日或前后，在执行了先前扣押令之后，Major Lead International Ltd.（即喜马拉雅交易所的母体公司）、Hamilton Investment Management Ltd.（汉密尔顿投资管理有限公司）以及 Hamilton Opportunity Fund SPC 的外聘律师（“Williams & Connolly（威廉姆斯与康诺利律师事务所）”）向美国纽约南区联邦地区法院（U.S. District Court for the Southern District of New York）提交了一封保密信函（“信函-1”），请求“在即将依据《联邦刑事诉讼规则》第 41(g) 条提出动议之前召开紧急动议前会议，该动议将寻求立即解冻某些账户并归还从受先前扣押令约束的某些账户中扣押的资金”。信函-1 包括以下陈述等：

i. 喜马拉雅交易所的最终受益所有人（UBO）JE“直接或间接持有喜马拉雅美元和喜马拉雅币，但这些持仓仅占已发行货币的少数。……大部分货币由其他近 18,000 名[喜马拉雅]交易所客户拥有。”

ii. 冻结喜马拉雅交易所在 FV Bank（富途银行）的运营账户“使喜马拉雅交易所及相关客户资产陷入严重危险”，并且“当[喜马拉雅]交易所参与者得知他们无法再轻易将其实物稳定币喜马拉雅美元兑换为现金时，几乎必然会导致市场上交易的喜马拉雅币发生大规模的人为贬值。”（强调为原文所加）。

b. 在 2022 年 10 月 3 日或前后，Williams & Connolly 代表 Major Lead International Ltd.（“喜马拉雅集团”）、Hamilton Investment Management Ltd. 和 Hamilton Opportunity Fund SPC（统称“动议方”）提交了一份保密的财产返还动议（“动议”）。案号 22 Misc. 275 (VSB)，诉讼记录索引（Dkt.）第 8 至 8-18 号（保密）。

c. 该动议包括以下陈述等：

iii. 喜马拉雅集团通过各子公司“拥有并运营着一个名为喜马拉雅交易所的创新加密货币交易所。”

iv. 喜马拉雅交易所“拥有超过 18,000 名客户，市值为 250 亿美元。”

v. 喜马拉雅交易所“便利两种数字资产的买卖”——喜马拉雅美元（或“HDO”），动议方将其描述为“一种与美元锚定并由一比一现金或现金等价物资产储备支持的‘稳定币’代币”；以及喜马拉雅币（或“HCN”），动议方将其描述为“一种由供求关系定价的交易型加密货币”。（强调为原文所加）。

vi. “客户可以通过购买喜马拉雅美元、使用该货币买卖喜马拉雅币，并最终将喜马拉雅美元赎回为美元来参与[喜马拉雅]交易所。”（强调为原文所加）。

vii. 喜马拉雅交易所的“开创性模式”将“纯加密货币交易与由传统货币支持的‘稳定币’相结合。”

viii. 喜马拉雅交易所的最终受益所有人 JE“也是[喜马拉雅]交易所的客户，并通过其他实体拥有大量的喜马拉雅美元和喜马拉雅币”，并且与其他喜马拉雅交易所客户一样，“将受到扣押的负面影响”。

ix. 在政府对最终受益所有人（即 JE）处理其巨额持仓存有顾虑的情况下，JE“准备考虑对其赎回喜马拉雅美元的能力施加合理限制”。

x. 喜马拉雅集团在 FV Bank 的两个主要运营账户是用于处理喜马拉雅交易所客户存取款和赎回的“清算账户”，以及存放客户资金的“储备账户”。

xi. 当客户“购买喜马拉雅美元”时，客户的现金付款存入清算账户，客户收到等额喜马拉雅美元的“信用额度”。动议第 3 页。用于“购买喜马拉雅美元”的资金“通常被送往储备账户，并在该账户中为喜马拉雅美元提供支持。”

xii. 客户可以使用喜马拉雅美元“信用额度”来“买卖喜马拉雅币，即[喜马拉雅]交易所的市场交易加密货币。”

xiii. 当客户“寻求将其喜马拉雅美元赎回为硬通货”时，“储备账户”中的客户资金“会流回清算账户以满足赎回请求。”

xiv. 冻结 FV Bank 账户（包括清算账户和储备账户）已导致喜马拉雅交易所无法处理 142 笔待处理的客户赎回请求（截至提交动议之日），尽管喜马拉雅交易所拥有“备用处理银行 Mercantile Bank”。

xv. 喜马拉雅交易所据称无法处理赎回请求将“引发客户丧失信心”，“导致数十亿美元的市场损失”。

41. 喜马拉雅交易所被宣传和描述为加密货币[第11条脚注]交易所。然而，正如本文所详述的——且与上述信函-1 和动议中的主张相反——证据表明，喜马拉雅交易所似乎并非一个具有实际功能的加密货币交易所；HDO 似乎并不存在于区块链上（与喜马拉雅交易所的陈述相反，见下文第 46(f) 段）；并且喜马拉雅交易所的“客户”或“会员”实际上似乎是相互关联的投资骗局的投资者（及受害者）——包括喜马拉雅交易所，正如 9 月 17 日宣誓书中所更详细描述的那样。例如，参见附件 A 第 50-52、54-55 段。

[第11条脚注：基于我的培训和经验，我知道“加密货币”是指由使用密码学的去中心化系统（通常称为“区块链”）而非由银行等中心化机构验证交易和维护记录的数字货币。]

42. 喜马拉雅交易所和动议方的陈述——包括《喜马拉雅美元白皮书》[第12条脚注]（“HDO 白皮书”）和《喜马拉雅币白皮书》[第13条脚注]（“HCN 白皮书”，合称“白皮书”）、喜马拉雅交易所网站上发布的信息、JE 公开报道的言论、信函-1 以及动议——在以下各项方面等存在不一致：(a) “喜马拉雅美元”和“喜马拉雅币”究竟是什么；(b) 喜马拉雅美元和喜马拉雅币的流动性；(c) 喜马拉雅币所谓“市场价格”是如何确定的；以及 (d) 所谓喜马拉雅加密货币是否存在于区块链上。

43. 基于我参与本调查、我的培训、经验、我在互联网上进行的开源研究、我对根据传票和司法授权搜查令获取的文件和证据的审查、我对法院案卷材料的审查，以及我与他人的交谈，我得知了以下各项情况等：

a. 喜马拉雅交易所自称是加密货币交易所，或“真正的加密生态系统”。在白皮书中，“喜马拉雅交易所”被定义为“会员可以在其上买卖和交易其加密资产的加密资产交易所”。HDO 白皮书第 3 页（强调为原文所加）。喜马拉雅交易所网站上的图片（可访问 http 网址查看）如下所示：

[第12条脚注：可从 http 2.amazonaws.com/hedocs/hdo_whitepaper_eng_v6e.pdf 下载（最后访问日期为 2022 年 10 月 12 日）。]

[第13条脚注：可从 http 2.amazonaws.com/hedocs/hcn_whitepaper_eng_v7e.pdf 下载（最后访问日期为 2022 年 10 月 12 日）。]

b. 在动议文件和 HDO 白皮书中，喜马拉雅美元被描述为“‘稳定币’代币”或“与美元挂钩的新型稳定币”。例如，参见 HDO 白皮书第 7 页。据报道，在 2022 年 5 月或前后全球稳定币崩盘后，JE 曾将 HDO 描述为“世界上唯一维持”与美元 1 比 1 稳定性的“稳定币”。参见附件 A 第 34 页脚注 9（强调为原文所加）。

c. 在动议文件和 HCN 白皮书中，喜马拉雅币被描述为“由供求关系定价的交易型加密货币”、“市场交易的加密货币”或喜马拉雅交易所“发行的官方货币”。例如，参见 HCN 白皮书第 4 页。

d. 然而在其他地方，陈述表明喜马拉雅交易所的运作并非通过使用加密货币，而是通过使用“信用额度”（Credits），如下文所示的 HDO 白皮书“架构考量”部分所反映：

参见 HDO 白皮书第 10 页（强调为原文所加）；HCN 白皮书第 11 页；另见附件 A 第 44(d) 段。也就是说，正如上述文字所反映的，喜马拉雅交易所是通过使用“信用额度”（而非加密货币）来运作的，并且这些信用额度 (a) 只能在喜马拉雅生态系统内部使用，且 (b) 不附带任何要求将其兑换为法定货币或加密资产的权利。

此外，尽管喜马拉雅交易所（Himalaya Exchange）会员可以申请将其HDO积分兑换为等额的美元付款，但喜马拉雅交易所有权“酌情决定”拒绝任何此类申请。e. 2022年1月的HDO白皮书版本中约有135处提及“积分”（credits）。总体参见HDO白皮书。相比之下，HDO白皮书中仅有6处提及“稳定币”（stablecoin或stablecoins）。参见同上。f. 2022年1月的HCN白皮书版本中约有131处提及“积分”。总体参见HCN白皮书。相比之下，HCN白皮书中仅有15处提及“代币”（token或tokens）。参见同上。g. 喜马拉雅交易所网站（可访问http查看）的图片如下所示：喜马拉雅交易所网站上上述对喜马拉雅美元（Himalaya Dollar）和喜马拉雅币（Himalaya Coin）的描述均未提及“积分”。

h. 我认为，前述事实表明，与HDO和HCN是加密货币的主张相反，HDO和HCN实际上并非加密货币。相反，那些据称“购买”HDO并使用其HDO“购买”HCN的个人，仅仅是将资金汇入了由JE等人控制的银行账户，以换取被称为“积分”的东西。

44. 基于我参与本案调查（Investigation）、培训、经验、在互联网上进行的开源研究、对我根据传票和经司法授权的搜查令所获取文件及证据的审查、对法院案卷材料的审查，以及我与他人的交谈，我获悉了以下内容等：

a. 动议人声称喜马拉雅币“由供求关系决定价值”。

b. 汉密尔顿（Hamilton）首席财务官Ehsan Masud在支持动议（Motion）而提交的声明中称，截至2022年10月2日，HCN的市值已超过250亿美元。c. 喜马拉雅交易所网站上的数据反映了HCN据称的历史价格。参见例如附件A第44(c)、45(d)段。d. 与关于HCN价格由市场供求关系决定的陈述相反，HCN白皮书关于后续发行（即首次代币发行或ICO之后的HCN发行）主要且部分陈述如下：HCN白皮书第16页。也就是说，如上述行文所反映的，发行人拥有“唯一且绝对的酌情决定权”去判定按上述方法计算的发行价“不构成公平市场价格”，在此情况下，发行人“有权在计算发行价时作出其认为必要的调整，以达到其认为合理的公平市场价格”。同上（强调为后加）。e. HCN白皮书还陈述如下：“会员应注意，HCN积分的价值独立于任何其他资产的价值，包括HCN代币。”同上。f. 基于我参与本案调查、培训及经验，我认为前述事实反映出——与关于“HCN”价格（从而HCN积分价值）由市场供求决定的陈述相反——喜马拉雅交易所拥有绝对酌情决定权来设定未来发行HCN的“价格”，而完全不考虑任何据称已发行的HCN的据称市场价值。喜马拉雅资产的流动性

45. 基于我参与本案调查、培训、经验、在互联网上进行的开源研究、对我根据传票和经司法授权的搜查令所获取文件及证据的审查、对法院案卷材料的审查，以及我与他人的交谈，我获悉了以下内容等：

a. 动议人就喜马拉雅美元的流动性作出了某些陈述。例如，Masud声称喜马拉雅美元可以“随时”兑回法定美元。亦参见前文第40(a)(ii)段。b. 相比之下，如上所述，HDO白皮书规定，喜马拉雅交易所会员将喜马拉雅美元积分兑换为美元的申请“由喜马拉雅交易所酌情决定”。参见前文第43(d)段。c. HDO白皮书进一步主要且部分陈述如下：“尽管喜马拉雅交易所旨在提供良好的流动性水平，但维持储备金旨在提供一层额外的潜在流动性，以抵御不可预见之市场事件。它为发行人[即喜马拉雅金融（Himalaya Financial）]提供了酌情采取行动以在其认为必要时支持流动性的能力。”HDO白皮书第12页。并且：“发行人没有义务提供流动性支持，喜马拉雅交易所亦没有义务同意会员将HDO积分兑换为美元的任何申请，此类行动分别由发行人和喜马拉雅交易所全权酌情决定。会员对发行人或储备金不享有任何直接或间接索赔权。”同上。d. 在支持动议的声明中，Masud还就喜马拉雅币的流动性作出了某些陈述，其中包括：“所有HCN均由交易所客户持有”，以及“客户使用HDO购买HCN，客户出售HCN以获得HDO，而HDO可以兑回法定美元”。

e. 相比之下，HCN白皮书主要且部分陈述如下： 特此告知会员，会员不得在喜马拉雅生态系统内持有加密资产或法定货币，喜马拉雅生态系统亦不提供……任何类型的托管或其他安排以便利此项操作。喜马拉雅交易所打算以自己的名义并为自己的账户持有加密资产，在喜马拉雅交易所批准该会员申请的情况下，其可以选择应会员的要求使用这些资产来完成会员积分与相应加密资产的兑换。……HCN白皮书第11页（强调为后加）。f. 尽管动议人就HDO和HCN据称的流动性作出了陈述，但在本案调查期间收集的证据（包括上述引用的白皮书行文）表明，喜马拉雅交易所客户将喜马拉雅资产兑换为法定货币的能力是受限的，并且完全由喜马拉雅交易所自行酌情决定。基于我对银行记录和传票回函的审查，我获知一些喜马拉雅交易所客户据称成功执行了“赎回”（即从Hamilton和/或喜马拉雅实体控制的银行账户中收回了法定货币）。然而，基于我参与本案调查、培训和经验，喜马拉雅交易所批准某些据称的“赎回”申请并将投资计划资金退还至某些会员的银行账户，似乎是为了使欺诈行为得以延续；即制造出喜马拉雅交易所加密货币具有流动性的假象。

46. 基于我参与本案调查、培训、经验、对各种银行账户记录的审查与分析，以及由我以及美国联邦调查局（FBI）和美国证券交易委员会（SEC）金融分析师进行的财务分析、我在互联网上进行的开源研究，以及我与他人的交谈，我获悉了以下内容等：

a. 动议人声称“喜马拉雅美元由按一美元对一美元等额的现金或现金等价物资产组成的储备金提供支持”。

b. 动议人陈述称，一家外部会计师事务所“[定期]……审查交易所的账簿和记录，并提供确认这种一美元对一美元支持的报告”。关于该动议，动议人提交了一份日期为2022年8月10日的《独立会计师报告》（“《会计师报告》”），该报告由一家总部位于加利福尼亚州的特定会计师事务所（“会计师事务所”）编制。14 《会计师报告》作为附件D附于本件之后。c. 《会计师报告》指出，喜马拉雅美元“是存在于以太坊区块链上智能合约地址[0x7C197afcd8D36884309ed731424985E3ed17F018]（“区块链地址”）的加密数字代币”，并进一步提及“有担保的HDO积分，即在喜马拉雅生态系统平台上以美元发行和购买的以HDO计价的负债”。附件D第1页。d. 《喜马拉雅美元银行与资金持有报告》是喜马拉雅国际储备（Himalaya International Reserve）向会计师事务所提供的一份报告，该报告指出，截至2022年7月31日左右，约有401,047,298.15枚HDO代币“已在智能合约地址（即区块链地址）的以太坊区块链上铸造”。参见附件D第2页注1。

14 如附件D所反映，《会计师报告》长约一页，附有《喜马拉雅美元银行与资金持有报告》，该报告由喜马拉雅国际储备首席执行官Jesse Brown于2022年8月10日左右签署。参见附件D。2022年10月10日左右，FBI收到了该会计师事务所提供的大量传票答复材料，其中包括看似支持《会计师报告》的文件等。FBI对该传票答复材料的审查仍在进行中。

e. 基于我与他人（包括FBI虚拟货币应对小组的一名成员）的交谈，我主要且部分获悉了以下内容：

i. 白皮书和喜马拉雅交易所网站均未提供喜马拉雅加密货币的智能合约地址15。没有智能合约地址，潜在或现有投资者很难对喜马拉雅加密货币进行尽职调查。ii. 基于FBI在开源区块浏览器（“浏览器”）上对动议人在《会计师报告》中向政府提供的区块链地址（该地址似乎并未公开）的审查，该区块链地址似乎于2021年3月16日左右首次出现在以太坊区块链上。如9月17日宣誓书中所述，喜马拉雅交易所自2021年4月左右起一直在运营（ICO之前）。参见附件A第18(c)段。f. 基于FBI在浏览器上对该区块链地址的审查，该区块链地址似乎与HDO关联。进一步看来，HDO的持有者大约有24个；在2021年3月16日左右至2022年10月14日左右期间，该区块链地址上大约出现了70笔交易；且浏览器内未追踪HDO的市值。16

15 基于我的培训、经验以及与他人的交谈，我知道合约地址托管着智能合约，智能合约是存储在区块链上并在满足预设条件时运行的一组代码。我进一步知道，合约地址可以负责在区块链上部署特定的加密货币（例如代币或币）。

16 作为对比和示例，我和其他人曾在浏览器上搜索了一种名为“双子星美元（Gemini Dollar）”的稳定币的智能合约地址（“Gemini区块链地址”）。参见

g. 基于前述事实，我认为 (i) 喜马拉雅交易所据称的“加密货币”HDO实际上似乎并未驻留在该区块链地址内，以及 (ii) 与《喜马拉雅美元银行与资金持有报告》相反，“HDO代币”实际上并未在该区块链地址上铸造。参见附件D第2页注1。

47. 如上所述，喜马拉雅交易所向投资者推销为一家加密货币交易所，个人可以在该交易所持有和交易加密货币资产，包括稳定币和交易币。事实上，如上文详述，证据表明喜马拉雅交易所的会员并不持有、拥有或控制加密货币或数字资产。

相反，向由 JE 等人控制的银行账户（包括目标账户）汇款的喜马拉雅交易所（Himalaya Exchange）会员会收到“积分（credits）”，据称这些积分赋予了他们购买加密货币（以 HDO 稳定币或 HCN 交易币的形式）的期权。虽然会员可能认为自己已经有效行使了该期权并持有加密货币或数字资产，但喜马拉雅交易所是一个封闭式加密货币平台，除喜马拉雅交易所网站上反映的数据外，会员（与公众一样）对所谓的 HDO 或 HCN 市场缺乏透明度。此外，由喜马拉雅交易所（而非会员）持有会员为“购买”HDO 而支付的款项（即投资计划资金），且喜马拉雅交易所是“以其自身名义并为其自身利益”持有这些资金。参见前文第 45(e) 段。http（最后访问日期为 2022 年 10 月 13 日）。根据该项检索，我得知双子座美元（Gemini Dollar）大约有 9,927 名持有者；在约 2022 年 2 月其首次代币发行（ICO）至约 2022 年 10 月 13 日晚上约 9:17 之间，Gemini 区块链地址上记录了大约 520,188 笔交易；且 Gemini Dollar 目前的市值约为 3.29 亿美元。B. 欺诈收益向目标账户的追踪

48. 根据我参与本项调查（Investigation）的情况、专业培训、经验、对各类银行账户记录的审查与分析、我本人以及联邦调查局（FBI）和证券交易委员会（SEC）财务分析师所进行的财务分析、我在互联网上开展的开源网络情报研究、我对依据传票及司法授权搜查令获得的证据的审查，以及我与他人的交谈，我获悉了以下内容等：

a. 投资者参与投资计划的方式为：要么直接将款项电汇至由 GUO（郭文贵）、JE 及其他人关联实体（包括农场、G Club 或喜马拉雅交易所）控制或使用的银行账户；要么根据目标对象的指示将款项电汇或以其他方式转移至其他实体，随后这些资金再被转入最终由 JE 及其他目标对象控制的银行账户。参见附件 A 第 57(a) 段。

b. 迄今为止，我以及 FBI 和 SEC 的分析师已查明并试图追踪超过约 16 亿美元的投资计划资金交易，其中相当大一部分已通过位于至少四个不同国家（包括美国、巴哈马、英属维尔京群岛和阿联酋）的金融机构进行了洗钱。

49. 正如 9 月 17 日宣誓书（September 17 Affidavit）中所述，预期的投资计划投资者被指示将拟用于投资 GTV、G Club 或喜马拉雅交易所（例如）的资金汇入特定银行账户。参见，例如，附件 A 第 40(g)、57、61-62 段。

a. 这些投资计划资金被转入 JE 等人使用的 80 多个银行账户并在这些账户之间转移，根据我的专业培训和经验，这种运作方式具有洗钱特征。参见附件 A 第 55 段。

b. 具体而言，资金追踪情况反映出以下内容等：(a) 投资计划资金从美国银行账户转移至位于海外（包括阿联酋和巴哈马）高风险司法管辖区的银行账户，这些地区往往是洗钱的避风港；(b) 投资计划资金通过一系列实体和银行账户进行分层转移（layering），在某些情况下是依据所谓的贷款协议或其他财务安排进行的，其方式与隐瞒资金的性质、来源或出处相一致；(c) 投资于房地产或其他商业利益，而这些投资与控制银行账户的企业的既定业务目的无明显关联；以及 (d) 在同一天内，投资计划资金在多家银行之间以及同一家银行内的多个账户之间进行转移。参见附件 A 第 56-57 段。欺诈收益通过各类银行机构进行分层转移

50. 根据我参与本项调查的情况、专业培训、经验、对各类银行账户记录的审查与分析、我本人以及 FBI 和 SEC 财务分析师所进行的财务分析、我在互联网上开展的开源网络情报研究、我对依据传票及司法授权搜查令获得的证据的审查，以及我与他人的交谈，我获悉了以下内容等：

a. 投资计划资金中的大约 6,000 万美元（尤其是包括通过 GTV 股票发行和可转换贷款发行筹集的资金）在约 2021 年 5 月至 2021 年 6 月期间被转移至 Crane MSSB 账户，在此之前，该资金通过位于各不同银行的一系列实体进行了分层转移，根据我的专业培训和经验，这种方式具有洗钱特征。参见附件 A 第 58(a)、61-62 段。

b. 来自 Crane MSSB 账户的约 6,000 万美元投资计划资金，与从 Crane 在另一家银行第一资本（Capital One）开设的两个账户（统称“Crane Capital One 账户”）转入 Crane MSSB 账户的约 4,900 万美元其他投资计划资金合并，使 Crane MSSB 账户的总余额增加至约 1.09 亿美元。附件 A 第 58(a)(iii) 段。

c. Crane MSSB 账户中这笔约 1.09 亿美元投资计划资金中的约 7,900 万美元随后被转移至同一家银行（即 MSSB）但户名为 G Club 的账户（即 G Club MSSB 账户）。这笔约 7,900 万美元资金与来自 G Club 个人投资者以及来自 G Club 在签名银行（Signature Bank）、波多黎各第一银行（First Bank of Puerto Rico）和城市国家银行（City National Bank）的银行账户转入 G Club MSSB 账户的约 7,970 万美元其他投资计划资金合并，使 G Club MSSB 账户中的投资计划资金总余额增加至超过约 1.58 亿美元。欺诈收益被转移至商贸银行的目标账户

51. 投资计划资金已被追踪至目标账户并在目标账户之间转移，根据我的专业培训和经验，其方式具有洗钱特征。具体而言，资金追踪情况反映出以下内容等：(a) 投资计划资金从美国银行账户转移至位于海外高风险司法管辖区的银行账户，这些地区往往是洗钱的避风港（包括巴哈马、香港、开曼群岛和英属维尔京群岛）；(b) 投资计划资金通过一系列实体和银行账户进行分层转移，在某些情况下是依据所谓的贷款协议或其他财务安排进行的，其方式与隐瞒资金的性质、来源或出处相一致；以及 (c) 投资计划资金在同一天内在各目标账户之间进行转移。

52. 根据我对 MGH 提供的信息的审查，我得知截至约 2022 年 10 月 6 日，目标账户持有的资金总额约为 305,196,589.12 美元，如下表（“账户余额表”）所示：

53. 根据我参与本项调查的情况、专业培训、经验、对各类银行账户记录的审查与分析、我本人以及 FBI 和 SEC 财务分析师所进行的财务分析、我对法庭归档文件及依据传票和司法授权搜查令获得的证据的审查，以及我与他人的交谈，我获悉了以下内容等：

a. 在约 2021 年 5 月 5 日，有人向商贸银行（Mercantile Bank）提交了一份以 G Club Operations LLC 名义开立商业银行账户的申请（即“目标账户-1 申请”）。目标账户-1 申请将 G Club 的业务实质上及部分描述为“持有公司及企业的证券（或其他股权权益）”。

b. G Club 的财务总监 Alex Hadjicharalambous（“Hadjicharalambous”）是目标账户-1 的授权签字人。参见附件 A 第 41(a) 段。

c. 如上文账户余额表所示，截至 2022 年 10 月 6 日，目标账户-1 的账户余额为 12,887,977.68 美元。

d. 投资计划资金已被追踪至目标账户-1；例如：

i. 存入目标账户-1 的初始资金包括从 G Club 在 Medici Bank 持有的账户转入的约 400 万美元投资计划资金。

ii. 在约 2021 年 8 月 23 日至 2021 年 11 月 19 日之间，前述投资计划资金中的约 7,400 万美元从 G Club MSSB 账户转入目标账户-1。

iii. 在约 2021 年 12 月 24 日，投资计划资金中的约 1,000 万美元从尾号为 -7739、户名为 Hamilton Opportunity Fund SPC（在 9 月 17 日宣誓书中被标识为“目标账户-1”，参见附件 A）的 Silvergate 银行账户转入目标账户-1。

e. 在约 2021 年 11 月 11 日，有人向商贸银行提交了一份以 Himalaya International Clearing Ltd. 名义开立商业银行账户的申请（即“目标账户-2 申请”）。目标账户-2 申请反映出喜马拉雅清算（Himalaya Clearing）未计划从事数字货币活动。

f. JE 是目标账户-2 的授权签字人，并被列为 Himalaya International Clearing Ltd. 的最终受益所有人及 100% 股东。

g. 如上文账户余额表所示，截至 2022 年 10 月 6 日，目标账户-2 的账户余额为 10,312,965.97 美元。

h. 投资计划资金已被追踪至目标账户-2；例如：

i. 在约 2021 年 11 月 29 日至 2021 年 12 月 6 日之间，投资计划资金中的约 1 亿美元从大都会商业银行（Metropolitan Commercial Bank）和 Reserve Trust 的银行账户转入目标账户-2。参见 9 月 17 日宣誓书第 56(b)(i)、59(g)(iii)(3) 段。

ii. 在约 2021 年 12 月 2 日，前述投资计划资金中的约 5,000 万美元从目标账户-1 转入目标账户-2。

i. 在约 2021 年 12 月 6 日，有人向商贸银行提交了一份以 Hamilton Capital Holdings Ltd. 名义开立商业银行账户的申请（即“目标账户-3 申请”）。目标账户-3 申请将 Hamilton Capital Holdings Ltd. 的业务实质上及部分描述为“提供后勤支持的咨询服务公司”。目标账户-3 申请将用于向目标账户-3 注资的资产来源描述为“贷款收益”。

j. JE 是目标账户-3 的授权签字人，并被列为 Hamilton Capital Holding Ltd. 的最终受益所有人及 100% 股东。

k. 如上文账户余额表所示，截至 2022 年 10 月 6 日，目标账户-3 的账户余额为 3,196,001.32 美元。

l. 投资计划资金已通过商贸银行内部转账方式从目标账户-2 和目标账户-6 追踪至目标账户-3。具体而言：

i. 在约 2021 年 12 月 7 日至 2022 年 8 月 5 日之间，投资计划资金中的约 4,200 万美元从目标账户-2 转入目标账户-3。

ii.

在约2022年8月10日至2022年9月16日期间，约800万美元的投资计划资金（Investment Scheme Funds）从目标账户-6（Target Account-6）转入目标账户-3（Target Account-3）。

m. 约在2021年12月2日，一份商业银行开户申请被提交至Mercantile Bank（商业银行），申请以Himalaya International Reserves Ltd.的名义开设账户（即“目标账户-4申请”）。该目标账户-4申请将Himalaya International Reserves Ltd.的业务性质描述为“投资管理”。虽然申请信息涉及“Himalaya International Reserves Ltd.”，但在该申请的确认（Acknowledgment）部分中，法人实体名称被（显然不准确地）填写为Himalaya Investment Reserves Ltd.。

n. JE是目标账户-4的授权签署人，并被列为Himalaya International Reserves Ltd.的首席执行官（CEO）、最终受益所有人及100%控股股东。

o. 根据我对日期介于约2022年2月17日至2022年3月3日之间、涉及开设部分目标账户的Mercantile Bank副首席合规官（“MB Employee-1”）与Hamilton（汉密尔顿公司）总法律顾问Georgette Adonis-Roberts之间的电子邮件通信的审查，我获悉Hamilton向Mercantile Bank作出了如下陈述等：

i. Himalaya Reserves（喜马拉雅储备）是“喜马拉雅美元发行方（the Himalaya Dollar Issuer）”。

ii. Himalaya Reserves“[无]直接客户”。

iii. 目标账户-4的声明用途是“[为]保留喜马拉雅美元收益的储备金”。

iv. 目标账户-4的预期活动将包括“持[有]喜马拉雅美元赎回所得款项”。

v. 如上文账户余额表所示，截至2022年10月6日，目标账户-4的账户余额为$277,000,000.00。

p. 投资计划资金已被追查流向目标账户-4；例如：

i. 约在2022年3月25日至约2022年8月5日期间，约1.15亿美元的投资计划资金从一个以Himalaya Clearing（喜马拉雅清算）名义持有的FV Bank（FV银行）账户（在9月20日宣誓书[September 20 Affidavit]中被标识为“目标账户-4”，参见附件C[Ex. C]）转入目标账户-4。

ii. 约在2022年5月16日，另有约1.5亿美元的投资计划资金从目标账户-2（即Himalaya Clearing）转入目标账户-4。

iii. 约在2022年6月27日，另有约1000万美元的投资计划资金从一个以Himalaya Reserves名义持有的FV Bank账户（在9月20日宣誓书[September 20 Affidavit]中被标识为“目标账户-3”，参见附件C[Ex. C]）转入目标账户-4。虽然Mercantile Bank的记录显示该笔转账发起于FV Bank，但发起银行账号被列为“*6891”，据我理解，该账号系指代表FV Bank持有的MCB汇总账户（pooled MCB account held FBO FV Bank）。参见附件A（Ex. A）第2(k)、62(e)段；另见附件C（Ex. C）第18(b)段。

q. 约在2021年12月2日，一份商业银行开户申请被提交至Mercantile Bank，申请以Himalaya Financial Group Ltd.的名义开设账户（即“目标账户-5申请”）。该目标账户-5申请将Himalaya Financial（喜马拉雅金融）的业务性质描述为“管理投资”。

r. 根据我对日期介于约2022年2月17日至2022年3月3日之间、涉及开设部分目标账户的MB Employee-1与Hamilton员工（包括首席财务官[CFO] Ehsan Masud以及总法律顾问Georgette Adonis-Roberts）之间的电子邮件通信的审查，我获悉Hamilton员工向Mercantile Bank作出了如下陈述等：

i. Himalaya Financial是“喜马拉雅币发行方（Himalaya Coin Issuer）”。

ii. Himalaya Financial“没有直接客户，因为这些代币作为经纪商在喜马拉雅交易所（Himalaya Exchange）挂牌上市”。

iii. 目标账户-5的预期活动将包括“来自HICL [即Himalaya Clearing]的交易，以实现投资利润与付款”。

s. JE是目标账户-5的授权签署人，并被列为Himalaya Financial Group Ltd.的首席执行官（CEO）、最终受益所有人及100%控股股东。

t. 如上文账户余额表所示，截至2022年10月6日，目标账户-5的账户余额为$356,460.30。

u. 投资计划资金已被追查流向目标账户-5；例如：

i. 约在2022年3月25日，约1000万美元的投资计划资金从一个以Himalaya Clearing名义持有的FV Bank账户（在9月20日宣誓书[September 20 Affidavit]中被标识为“目标账户-4”，参见附件C[Ex. C]）转入目标账户-5。

ii. 约在2022年3月30日，另有约1000万美元的投资计划资金从同一FV Bank账户转入目标账户-5。

iii. 约在2022年4月15日，约2000万美元的投资计划资金从目标账户-2（即Mercantile Bank的Himalaya Clearing账户）转入目标账户-5。

v. 约在2022年4月19日，一份商业银行开户申请被提交至Mercantile Bank，申请以Hamilton Investment Management Limited（汉密尔顿投资管理有限公司）的名义开设账户（即“目标账户-6申请”）。该目标账户-6申请将Hamilton Investment Management Limited的业务性质描述为“咨询”，并将用于为目标账户-6注资的资产来源描述为“贷款收益（loan proceed(s)）”。

w. JE是目标账户-6的授权签署人，并被列为Hamilton Investment Management Limited的总裁（President）、最终受益所有人及100%控股股东。

x. 根据我对日期约为2022年4月22日、涉及开设目标账户-6的MB Employee-1与Hamilton Investment Management Limited的首席财务官Gentjana Hysi（即“Hamilton CFO”）之间的电子邮件通信的审查，我实质上且部分地获悉了以下内容：

i. MB Employee-1指出了在目标账户-6申请中所述的Hamilton Investment Management Limited的业务性质（“提供咨询服务的专业机构”）与如下渠道所反映的Hamilton业务性质之间的不一致之处：(a) 英国政府的公司注册处（UK Government’s registrar of companies，“金融中介”）；以及 (b) 该公司网站（“专门从事私募股权和数字资产管理的投资管理平台”）。针对此，Hamilton CFO作出了如下回复：

完全理解您的困惑，您看到的网站属于Hamilton Investment Management Limited (B.V.I.)（英属维尔京群岛公司），而非英国实体。针对您的问题，HIM Limited (UK)（英国公司）不受监管且不处理客户资金，仅向第三方及其部分关联公司提供咨询服务。我们的IT团队正在努力解决网站问题和困惑。完成后，我们将向您分享链接。

ii. MB Employee-1索取了与目标账户-6的“贷款收益”资金来源相关的贷款文件。作为回复，Hamilton CFO通过电子邮件向MB Employee-1发送了一份贷款协议（即“HIML贷款协议”），并实质上且部分地写道：“HIML已向其一家关联公司提供了贷款授信……并且预计借款人将定期还款以减少贷款余额。”

y. 根据我参与本调查以及我对包括HIML贷款协议在内的文件和记录的审查，我知悉如下事项等：

i. HIML贷款协议的日期为2020年7月7日。

ii. Hamilton Investment Management Limited被列为“贷款人（Lender）”，而Hamilton Capital Holding Ltd.被列为“借款人（Borrower）”。

iii. 贷款人和借款人所列的注册办公地址均为位于英国伦敦的同一地址。

iv. 根据HIML贷款协议的条款，贷款人同意向借款人出借最高约2500万美元，用于“支付……在为贷款人寻找并在全球范围内提供潜在企业投资机会咨询建议期间所产生的费用”以及支付“运营、固定和经常性成本”。

v. JE代表Hamilton Capital Holding Ltd.（即借款人）签署了HIML贷款协议。

z. 如上所述，JE是Hamilton Capital Holding Ltd.（见上文第52(h)段）和Hamilton Investment Management Limited（见上文第52(s)段）两者的100%所有人。

aa. 如上文账户余额表所示，截至2022年10月6日，目标账户-6的账户余额为$1,211,105.79。

bb. 投资计划资金已被追查流向目标账户-6；例如：

i. 约在2022年7月13日，约800万美元的投资计划资金从目标账户-3（即Hamilton Capital Holding账户）转入目标账户-6。该笔转账的附言描述为“HCH贷款还款（HCH Loan Repayment）”。

ii. 约在2022年8月10日，约400万美元的投资欺诈资金（Investment Fraud Funds）从目标账户-6转回目标账户-3（即Hamilton Capital Holding账户）。该笔转账的附言描述为：“HIM将向HCH账户出借/转账400万美元（HIM will loan/transfer $4M to HCH account）”。

iii. 约在2022年9月16日，另有约400万美元的投资计划资金从目标账户-6转回目标账户-3（即Hamilton Capital Holding账户）。该笔转账的附言描述为：“贷款授信（Loan facility）”。

cc. 根据我参与本调查以及我的专业训练和经验，且如上所述，我认为以所谓贷款还款的形式从目标账户-3（该账户为JE控制的账户）向目标账户-6（该账户为JE控制的账户）转账800万美元，以及随后以所谓贷款的形式从目标账户-6向目标账户-3转回800万美元，反映了通过对投资计划资金进行分层（layering）来洗钱的行为，其方式与隐瞒资金性质、来源或出处相一致。

dd. 约在2022年4月27日，一份商业银行开户申请被提交至Mercantile Bank，申请以G Fashion International Limited的名义开设账户（即“目标账户-7申请”）。该目标账户-7申请将G Fashion International Limited的业务性质描述为“股权控股公司（Equity Holding Company）”。目标账户-7的声明用途为“[与]其他关联公司的现有关系”。目标账户-7申请中为G Fashion总法律顾问（“G Fashion GC”）提供的公司电子邮件地址为一个特定的“@hchktech.com”电子邮件地址。参见附件A（Ex. A）第41、59(f)段。

ee. 根据我对日期介于约2022年4月7日至2022年6月8日之间、涉及开设目标账户-7的MB Employee-1、MGH Employee-2、G Fashion GC以及Hadjicharalambous等人之间的电子邮件通信的审查，我实质上且部分地获悉了以下内容：

i. Hadjicharalambous（其被列为G Club的财务主管[Financial Controller]，见上文第52(b)段）约于2022年4月7日通过电子邮件向G Fashion GC介绍了MGH Employee-2，并请求MGH Employee-2协助“快速推进（fast track）”为“G FASHION INTERNATIONAL LIMITED，一家BVI实体”开设账户。在该电子邮件中，Hadjicharalambous实质上且部分地表示，G Fashion“需要尽快（ASAP）开设一个账户”。

ii. 在给MB Employee-1的一封电子邮件中，G Fashion GC将G Fashion描述为“一家成立于2021年的高端时尚公司，完全通过其电子商务网站运营。该公司总部位于纽约市（NYC），客户遍布全球。此外，由于意大利制造商在时尚界享有高端且纯正的声誉，该公司的产品完全在意大利制造。该公司的愿景是成为高端时尚品牌，并与业内顶尖品牌正面竞争。”

iii.

2022年5月5日或前后，Hadjicharalambous 向 MGH Employee-2 和 MB Employee-1 等人发送电子邮件，告知 Hadjicharalambous 今后“将从财务角度以与我管理 GCLUB BVI 账户非常类似的方式来处理该账户”。

iv. 如上述账户余额表所示，截至2022年10月6日，目标账户-7（Target Account-7）的账户余额为 $52,078.06。

ff. 投资计划资金（Investment Scheme Funds）已被追查通过四笔来自目标账户-2（即 Himalaya Clearing 账户）的 Mercantile Bank 内部转账进入目标账户-7，在2022年5月5日或前后至2022年8月19日期间总计约335万美元。在这四笔转入款项中，有两笔的交易摘要实质上且部分提及“HDO Redemption”（HDO 赎回）。

gg. 2022年8月30日或前后，一份以 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd 名义开立账户的企业银行账户申请表被提交给 Mercantile Bank（以下简称“目标账户-8申请表”）。该目标账户-8申请表将 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd 的业务性质描述为“外包客户服务中心和合规咨询”。开立目标账户-8的声明目的如下：“我们希望以美元向客户收取服务费，然后以澳元转入我们的澳大利亚银行账户。遗憾的是，我们的澳大利亚银行不提供外汇兑换，只能接收澳元。”

hh. JE（余建明）被列为 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd 的最终实益拥有人及100%股东（通过其全资拥有的实体 Major Lead International Ltd.）。

ii. 根据我对2022年8月8日或前后至2022年8月31日期间 MB Employee-1、MGH Employee-2 与 Masud（即 Hamilton 的首席财务官）等人之间关于开立目标账户-8的电子邮件往来的审查，我实质上且部分了解到以下情况：

i. 2022年8月24日或前后，Masud 向 MB Employee-1、MGH Employee-2 等人发送了一封电子邮件，其中包含关于名为 Himalaya Currency Clearing 的实体的信息，Masud 在实质上且部分将该实体描述为“集团内部的重要实体，因为它是少数持有监管牌照的实体之一”。在电子邮件中，Masud 要求 Mercantile Bank 为 Himalaya Currency Clearing 开立银行账户，“请尽快处理”。

ii. 在2022年8月29日或前后的后续电子邮件往来中，Hamilton 澳大利亚法律与合规主管 Heeseup Shin（以下简称“Shin”）向 MB Employee-1 等人实质上且部分告知，“William Je 是 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd (Australia) 的最终受益人/个人股东（100%）”。

iii. 如上述账户余额表所示，截至2022年10月6日，目标账户-8的账户余额为 $180,000.00。

jj. 投资计划资金已被追查通过一笔来自目标账户-2（即 Himalaya Clearing 账户）的 Mercantile Bank 内部转账进入目标账户-8，发生于2022年9月13日或前后，总计约18万美元。

III. 不予披露及封存请求（Request for Non-Disclosure and Sealing）

54. 这项正在进行的刑事调查的性质和范围——包括调查目标对象（Target Subjects of the Investigation）的身份——尚未为公众所知。如本文所述，支持先前扣押令（Prior Seizure Warrants）的宣誓书已作封存提交，目前仍处于封存状态。过早向公众披露本宣誓书或所请求的令状可能会向潜在的犯罪目标通风报信，使他们得知自己正受到调查，从而导致其销毁证据、逃避起诉，或以其他方式严重破坏调查。具体而言，如上所述，本案调查的目标对象似乎拥有有助于其逃避起诉的财务手段，且过去曾前往不太可能或不可能引渡回美国接受起诉的司法管辖区。

55. 基於上述理由，我谨请求将本宣誓书及随附提交的所有文件予以封存，直至法院另有命令为止；但允许政府在无需本法院进一步命令的情况下，根据需要向协助调查和起诉本案的人员提供搜查令及宣誓书的副本，并在与本案相关的任何起诉中，根据需要披露上述材料以履行证据开示和披露义务。

56. 基于9月17日宣誓书、G Fashion 宣誓书、9月20日宣誓书以及前述内容中陈述的信息，我认为有相当理由（probable cause）相信，目标财产（Target Property）中持有的资金属于违反 18 U.S.C. § 1343（电信欺诈）所得的收益，和/或属于涉及违反 18 U.S.C. §§ 1956(a)(1)(B)(i)、1956(a)(2)(B)(i) 以及 1956(h)（洗钱及共谋洗钱）的财产，因此应予以没收。

57. 据此，依据 18 U.S.C. § 981(b)，我谨请求法院签发令状，授权扣押目标财产。

Federal Bureau of Investigation（联邦调查局） 根据《Federal Rules of Criminal Procedure》（联邦刑事诉讼规则）第 41(d)(3) 条和第 4.1 条，通过可靠的电子方式传送本宣誓书向我宣誓，于 2022 年 10 月 __ 日

THE HONORABLE STEWART D. AARON（斯图尔特·D·亚伦阁下） UNITED STATES MAGISTRATE JUDGE（美国治安法官） SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK（纽约南区）