郭文贵刑事案 · 裁定 · ECF #749 · 中文译文

UNITED STATES DISTRICT COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK（美国纽约南区联邦地区法院）

UNITED STATES OF AMERICA（美利坚合众国）， :

: v.

MILES GUO（郭文贵）以及 YVETTE WANG（王雁平）， : 被告。 :

___________________________________ POST OAK MOTORS, LLC 依据针对特定财产的初步没收裁定提出确认第三方财产权益的经核实请愿书

Post Oak Motors, LLC（以 Post Oak Motor Cars, Ltd. 及 Bugatti Houston 之名开展业务，下称“Post Oak”），通过其代理律师 Finn Dixon & Herling LLP，依据 21 U.S.C. § 853(n) 及《联邦刑事诉讼规则》第 32.2(c) 条向本院提出请愿，并主张其对本院《针对特定财产的初步没收裁定/金钱判决》（ECF 720，下称“《初步没收裁定》”）所涉特定财产享有优于他人的权利、所有权和权益。

1. 本请愿旨在确立 Post Oak 对车辆识别代号（VIN）为 VF9SW3V3XNM795047 的 Bugatti Chiron Super Sport（布加迪凯龙超级运动款跑车，下称“涉案布加迪”）的所有权，而政府错误地试图没收该车辆。

2. Post Oak 是一家专门从事稀有及外形奇特的高性能车辆销售以及高价值车辆维护的汽车经销商。Post Oak 是 Volkswagen Group of America, Inc.（以 Bugatti Automobiles of the Americas 之名开展业务）以及 Volkswagen of America, Inc.（以 Bugatti Automobiles USA 之名开展业务，合称“Bugatti Automobiles（布加迪汽车公司）”）的授权零售商。作为授权零售商，Post Oak 从布加迪汽车公司订购并购买诸如涉案布加迪等定制车辆，以便向 Post Oak 的客户进行转售。

3. Post Oak 与 G Club International Limited（G俱乐部国际有限公司，下称“G Club”）达成协议，向 G Club 出售一辆布加迪凯龙超级运动款跑车。Post Oak 进而与布加迪汽车公司达成协议购买一辆布加迪凯龙超级运动款跑车。

4. Post Oak 向布加迪汽车公司全额支付了涉案布加迪的款项，并在其经销店接收了涉案布加迪的交付，从而获得了该车辆的所有权。

5. 然而，G Club 从未从 Post Oak 处取得所有权，因为 Post Oak 向 G Club 出售涉案布加迪的交易从未完成。虽然 G Club 按照协议向 Post Oak 支付了应付给 Post Oak 的款项，但 G Club 从未接收涉案布加迪的交付（根据适用法律，这是转移所有权的必要条件），从未提供必要信息以供 Post Oak 将涉案布加迪登记在 G Club 或任何个人名下，且从未收到涉案布加迪的所有权证书。因此，Post Oak 保留对涉案布加迪的所有权。

6. 在 Post Oak 向布加迪汽车公司全额支付该车辆款项并接收交付后，Post Oak 在其经销店维持对涉案布加迪的占有、保管和控制，直至该车辆被 United States Marshals（美国法警署，下称“法警署”）查扣。Post Oak 在法警署查扣涉案布加迪的过程中给予了全力配合。Post Oak 还在政府调查 G Club 企图购买涉案布加迪一事中与政府进行了广泛合作。在涉案布加迪被查扣后，Post Oak 通过其代表在被告 Miles Guo 的刑事审判中出庭作证，并对涉案布加迪进行定期维护，从而继续提供配合。

7. 尽管 Post Oak 善意从布加迪汽车公司购买了涉案布加迪，但由于本没收案件中政府的主张，以及在 District of Connecticut（康涅狄格区）审理的被告 Guo 的破产程序中指定的第 11 章破产受托人（下称“受托人”）的主张，这两项相互冲突的重复主张使 Post Oak 如今陷入了不公正且无法维持的境地；双方均声称代表被告 Guo 的债权人和受害者的利益行事。政府试图没收一辆 Post Oak 已付款且依据法律仍保留所有权的车辆，而受托人则对 Post Oak 提起索赔，试图追回 G Club 为购买涉案布加迪向 Post Oak 支付的资金——Post Oak 已不再持有这些资金，因为这些资金出于善意几乎立即被转付给布加迪汽车公司，以清偿 Post Oak 因购买该车辆而欠付的购买价款。参见 Despins as Chapter 11 Trustee v. Post Oak Motors, LLC, No. 24-05017 (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024)。

8. 由于政府试图没收 Post Oak 仍拥有的该车辆，而受托人试图追索 G Club 支付的、且已被 Post Oak 用于从布加迪汽车公司购买该车辆的资金，Post Oak 处于不可能应对的境地，别无选择，只能请愿法院确认其对涉案布加迪的所有权。Post Oak 并未通过本诉讼程序寻求任何意外之财：通过确立其对涉案布加迪的所有权并获得其返还，Post Oak 仅寻求保护自身免受数百万美元的损失，而造成这一切的仅仅是因为其善意参与了一项其当时合理认为是常规的交易。

9. Post Oak 是一家德克萨斯州有限责任公司，其主营业地位于德克萨斯州。

10. 被告 Guo 是本刑事诉讼中的两名被告之一。根据政府的指控，被告 Guo 与 G Club 存在关联（ECF 2 ¶ 10），即与 Post Oak 签订涉案布加迪销售合同的实体。

11. 美利坚合众国正在对被告 Guo 提起公诉，并已获得《初步没收裁定》，目前正试图针对 Post Oak 的财产执行该裁定。

12. 据知悉和确信，2023年3月15日，被告 Guo 依据于2023年3月6日提交的起诉书被捕。参见 ECF 2。起诉书指控被告 Guo 犯有多项罪名项，包括共谋、电汇欺诈、证券欺诈和洗钱。同上。起诉书还包含以下没收指控：

［被告］应依据《美国法典》第 18 编第 981(a)(1)(C) 条及《美国法典》第 28 编第 2461(c) 条，向美国没收构成或源自可追溯至实施上述犯罪所得的任何及全部财产（无论是动产还是不动产），包括但不限于代表可追溯至实施上述犯罪所得金额的以美元计价的一笔款项，以及以及［原文如此］以下特定财产：

一辆车辆识别代号为 VF9SW3V3XNM795047 的布加迪凯龙超级运动款跑车［。］

同上，¶ 54(w)。

13. 2024年7月16日，陪审团裁定被告 Guo 在罪名项一（共谋敲诈勒索）、罪名项二（共谋实施电汇欺诈或银行欺诈）、罪名项三（共谋实施洗钱）、罪名项四（共谋实施证券欺诈）、罪名项七（针对农场贷款项目的电汇欺诈）、罪名项八（针对农场贷款项目的证券欺诈）、罪名项九（与“G|Clubs”相关的电汇欺诈）、罪名项十（与“G|Clubs”相关的证券欺诈）以及罪名项十一（与喜马拉雅交易所相关的电汇欺诈）上均告有罪。ECF 395。

14. 2025年8月11日，本院对被告 Guo 作出《初步没收裁定》。1 《初步没收裁定》在服从第三方权益裁决的前提下，将属于该被告的涉案布加迪的全部权利、所有权和权益初步没收归政府所有。ECF 720。

脚注1：涉案布加迪此前在针对被告 Yvette Wang 作出的《针对特定财产的同意初步没收裁定/金钱判决》中已被列明。参见 ECF 488，¶ aa。其后，政府请求在针对被告 Guo 作出《初步没收裁定》之前，中止针对被告 Wang 的没收事项。ECF 671。Post Oak 及时获得了政府的同意，即任何关于涉案布加迪的请愿均将结合针对被告 Guo 的《初步没收裁定》一并提交。

15. Post Oak 是一家豪华汽车经销店，销售外形奇特的高性能车辆和“顶级超跑”（hypercars）——即具备先进汽车技术的高性能汽车，通常以限量配额生产，售价通常达数百万美元。

16. 顶级超跑通常是按定制方式制造的。购买者不是从经销店的库存中购买现车，而是联系经销店订购由制造商根据购买者所需规格配置的车辆。这些规格可包括内饰和外观颜色、车轮和饰条所用材料、配件以及其他细节。随后，车辆根据规格进行制造，并由经销店购买后再转售给客户。

17. 布加迪制造包括 Chiron（凯龙）车型在内的顶级超跑。布加迪凯龙在所有配置级别中的总产量仅限于 500 辆。布加迪凯龙的其中一种配置级别是 Super Sport（超级运动款），其制造数量不足 100 辆。

18. Post Oak 与布加迪汽车公司签订有《零售商协议》，该协议允许 Post Oak 作为布加迪汽车公司制造的车辆（包括布加迪凯龙超级运动款）的授权经销商开展业务。

19. 《零售商协议》纳入了某些《标准条款》和《零售商运营标准》，除其他事项外，这些条款和标准规范了 Post Oak 与布加迪汽车公司的业务往来，以及 Post Oak 运营其经销店和向 Post Oak 客户销售由布加迪汽车公司制造的车辆的某些方面。

20. 根据《零售商协议》，Post Oak 获准根据布加迪汽车公司制定的购买条款，从布加迪汽车公司购买车辆以转售给 Post Oak 的客户。

21. 《零售商协议》受德克萨斯州法律管辖。

22. 车辆被视为“货物”，因此涉及车辆的交易受《德克萨斯州商业与贸易法典》（即德克萨斯州采纳的《统一商法典》（“UCC”）版本）管辖。Tex. Bus. & Com. Code § 2.105(a)（将“货物”定义为“在确定归入买卖合同之时可移动的所有物品（包括专门制造的货物），但不包括作为支付价款之媒介的货币、投资证券（第 8 章）和诉讼标的物。”）；One Ford Mustang, VIN 1FAFP40471F207859 v. Texas, 231 S.W.3d 445, 451 (Ct. App. Tex. 2007)（“机动车辆必然符合该［‘货物’的］定义。”）（引用 Tex. Bus. & Com. Code § 2.105(a)）。

23. 根据《德克萨斯州商业与贸易法典》，除非当事人另有约定，车辆的所有权在车辆实际交付时发生转移。Tex. Bus. & Com. Code § 2.401(a)（“［对］货物的所有权按当事人明确约定的任何方式和任何条件由卖方转移给买方。”）；同上，§ 2.401(b)（“除非另有明确约定，所有权在卖方完成其关于货物实际交付的履行行为的时间和地点转移给买方。”）；亦参见例如 First Nat. Bank of El Campo, Tx v. Buss, 143 S.W.3d 915, 920 (Tex. App. 2004)（“《法典》规定，除非另有明确约定，所有权在卖方完成其关于货物实际交付的履行行为的时间和地点转移给买方。”）（引用 Tex. Bus. & Com. Code § 2.401(b)）。

24. 在本案中，Post Oak（波斯特橡树汽车公司）与 Bugatti Automobiles（布加迪汽车公司）就 Post Oak 所购布加迪的所有权何时从布加迪汽车公司转移至 Post Oak 达成了明确约定。

25. 根据《零售商协议》（Retailer Agreement），Post Oak 向布加迪汽车公司购买的车辆的所有权仍归布加迪汽车公司所有，直至布加迪汽车公司全额收到购买价款为止。

26. 具体而言，《零售商协议》规定：(i) 若车辆在收到全部购车款之前交付给 Post Oak，布加迪汽车公司保留对该车辆的购车款担保物权；(ii) 车辆交付给 Post Oak 后，Post Oak 承担该车辆的所有风险并必须就此投保；以及 (iii) 在购车款全额支付后，所有权转移至 Post Oak。

27. 英国的一家经销商 H.R. Owen 联系了 Post Oak，原因是其客户 Mileson Guo（郭文贵之子郭强/Mileson Guo）及其公司 G Club（G会所）有意购买一辆配置为适用于美国的 Bugatti Chiron Super Sport（布加迪凯龙超级运动版）。H.R. Owen 需要一家美国零售商来处理该交易。

28. Post Oak 此前对被告 Guo（郭文贵）或 G Club 均无了解，亦无任何往来，并接受了来自 H.R. Owen 的转介。

29. 在转介时，G Club 向 H.R. Owen 提供了其拟购买的布加迪凯龙超级运动版的配置，该配置载于日期为 2021年10月25日 的《个人配置单》（Personal Configuration）中。

30. 2021年10月28日，Post Oak 与 G Club（通过 G Club 首席执行官 Limarie Reyes）签署了《布加迪凯龙超级运动版补充购买条款》（Supplemental Terms of Purchase for a Bugatti Chiron Super Sport，简称“《补充条款》”），除其他事项外，该条款拟定了 G Club 向 Post Oak 支付布加迪购买价款的一系列期限。《补充条款》还包括了 Post Oak 将向布加迪汽车公司订购的布加迪的最终配置。

31. Post Oak 因其在该交易中的工作而从布加迪汽车公司获得了一笔小额佣金，并与 H.R. Owen 分成了该笔佣金。

32. 依赖于 G Club 对《补充条款》的同意，Post Oak 向布加迪汽车公司下达了该布加迪的订单，并收到了布加迪汽车公司开出的关于 Post Oak 应付款项的发票。

33. 在收到 G Club 支付的关于该布加迪的一系列款项后，Post Oak 于 2022年12月 向布加迪汽车公司支付了 Post Oak 购买该车辆的最终尾款。

34. 根据《零售商协议》，一旦车辆全额付清，所有权即从布加迪汽车公司转移至 Post Oak。

35. 布加迪汽车公司向 Post Oak 转移所有权的事实，进一步由 2023年1月5日 就该布加迪签发的《制造商原产地证明书》（Manufacturer's Certificate of Origin，简称“MCO”）所证实，该证明书证明该布加迪已转移至 Post Oak Motor Cards, Ltd.。

36. 该布加迪于 2023年1月10日 交付给 Post Oak。Post Oak 接收了交付。

37. 作为所有权人并根据《零售商协议》的条款，在车辆交付至其营业场所后，与该布加迪相关的所有风险均由 Post Oak 承担。Post Oak 为该布加迪投保，并被要求定期对该车辆进行复杂且昂贵的维护保养。

38. Post Oak 的设施包括设有受控进出点的受监控车库，且 Post Oak 使用数字密码箱来保管其库存车辆的钥匙。简而言之，Post Oak 除了拥有该布加迪的所有权外，还对该布加迪拥有占有、羁束与控制权。

V. Post Oak 向 G Club 出售布加迪的交易从未完成

39. 尽管 Post Oak 根据其购买布加迪的协议收到了 G Club 应付的资金，但 Post Oak 向 G Club 出售该布加迪的交易从未完成。

40. 《补充条款》指定适用弗吉尼亚州法律。然而，得克萨斯州和弗吉尼亚州版本的《统一商法典》（UCC）之间的区别在此并不相关。在这两个司法管辖区，除非当事人另有明确约定，车辆的所有权在实际交付时转移。比较 Tex. Bus. & Com. Code § 2.401(b)（“除非另有明确约定，所有权在卖方完成其关于货物实际交付的履行时的时间和地点转移给买方”）与 Va. Code 8.2-401(2)（同上）。

41. Post Oak 与 G Club 之间的协议不包含任何关于所有权转移的约定。相反，《补充条款》规定，当车辆可供 G Club 提取占有时，Post Oak 将向 G Club 发出通知，且 G Club 必须在收到该通知后的一定期限内提取占有该车辆。因此，适用 UCC 项下的缺省规则：所有权将在 Post Oak 向 G Club 交付布加迪时转移。

42. 但 Post Oak 从未交付该布加迪。尽管 Post Oak 试图从 G Club 获取完成交付所需的信息，但 G Club 停止了回复 Post Oak，且交付从未完成。因此，该车辆的所有权从未从 Post Oak 转移至 G Club。

43. Post Oak 一直保留对该布加迪的占有、羁束和控制，直至 2023年5月11日，Post Oak 配合政府对该车辆进行了查扣。

44. G Club 未能接收交付是拟定交易中缺失的一个重大步骤，不仅影响到所有权的转移，还影响到各项其他权利和义务。

45. 该布加迪的所有权从未转移至 G Club 这一事实，进一步由 Post Oak 保留并目前占有 MCO 所证实。

46. MCO（有时也称为制造商原产地声明书或 MSO）是为车辆获取所有权证书的必要步骤。为了在购车后进行车辆注册登记，相关州的机动车辆管理局（Departments of Motor Vehicles，简称“DMV”）或类似的州机构需要 MCO 来确立车辆的原产地和所有权链条，首先是从制造商到经销商，随后再由经销商到购买者。只有在收到 MCO 后，DMV 才会向车辆的新车主签发所有权证书和注册登记证。

47. 本案并非如此。Post Oak 从未向 G Club 或任何关联个人提供过 MCO，G Club 及与其关联的任何人都从未取得过该布加迪的所有权。

48. 在政府查扣该布加迪之前，Post Oak 一直继续为该车辆投保并承担所有风险。事实上，即使在政府查扣该布加迪之后，Post Oak 仍在继续对该车进行维护保养。

49. 在车辆被查扣后，Post Oak 继续配合政府开展与被告 Guo 审判相关的工作。Post Oak 派驻得克萨斯州的总经理 Lonny Soza 曾先后两次与检察官会面，并于 2024年6月6日 在纽约就 Post Oak 与 G Club 的往来在被告 Guo 的庭审中作证。

50. 《初步没收命令》（Preliminary Forfeiture Order）将该布加迪列入了政府“寻求没收被告的一切权利、所有权和利益”的资产清单中。

51. 但政府对该布加迪不享有任何主张权，因为被告 Guo 从未对该布加迪享有任何可被没收归政府所有的权利、所有权或利益。首先，该布加迪的意向购买方是 G Club，而非被告 Guo。G Club 不是本诉讼中的被告，并且不存在针对其可能对该布加迪享有的任何利益的初步没收。其次，该买卖从未完成，根据适用法律，该布加迪的所有权从未转移给 G Club（或被告 Guo）。

52. 因此，在所有相关时间，包括“在引起财产没收的行为发生时”，享有该布加迪的权利、所有权和利益的是 Post Oak，而非被告 Guo 或 G Club。21 U.S.C. § 853(n)(6)(A)。

53. 基于上述理由，该布加迪不应予以没收，应从任何最终没收命令中予以排除，并应返还给 Post Oak。

为此，Post Oak 谨请求作出终局判决：

A. 宣告 Post Oak 对车辆识别代号为 VF9SW3V3XNM795047 的 Bugatti Chiron Super Sport 享有优于政府及所有其他请愿人的权利、所有权和利益； B. 在本案作出的任何最终没收命令中排除车辆识别代号为 VF9SW3V3XNM795047 的 Bugatti Chiron Super Sport； C. 责令政府向 Post Oak 移交车辆识别代号为 VF9SW3V3XNM795047 的 Bugatti Chiron Super Sport；

E. 提供法院认为公正且适当的此等其他及进一步救济。

我，Lonny Soza，Post Oak Motors, LLC 的总经理，根据 28 U.S.C. § 1746，在受伪证罪处罚的规定下声明：我已阅读 Post Oak Motors, LLC 的《关于确定受没收财产中第三方利益的经宣誓请愿书》（Verified Petition for Determination of Third Party Interest in Property Subject to Forfeiture），并证实据我所知，其中所包含的陈述真实且准确。

我特此证明，于 2025年9月10日，上述文书的一份副本已通过电子方式提交，并已通过邮寄方式送达给无法接受电子提交的任何人。本提交的通知将通过法院电子提交系统的运行以电子邮件形式发送给所有当事人，或通过邮寄方式发送给无法接受电子提交的任何人。各方当事人均可通过法院系统查阅本提交文书。