发言原文
我核了 Dkt.5747 本身在 Luc 的 Dkt.5769 回复里被引用的具体内容,结论很明确: 5747 没有承认“G Club 是郭的 alter ego”。相反,它实际上是在抵抗 Luc 试图通过5739把 G Club相关claims/资产提前归进 Kwok estate 的框架。 最关键的一句出现在 Luc 对5747的概括。5769写道,G Club反对5739,是因为该和解把一部分资产定义成 Estate Assets,而5747认为这种划分实际上是在: 把针对G Club defendants的claims认定为 “property of Kwok’s Estate”,而不是刑事forfeiture体系下的财产。 Luc自己就是这样引用5747第3页的。 这非常重要,因为如果5747是在承认: “G Club就是郭alter ego,所以G Club的钱本来就属于郭estate” 它根本没有必要攻击5739把这些claims归为 Estate Assets。 恰恰相反,5747的逻辑是: 你不能通过一个Trustee—Government settlement,先把产权分类做掉。 而且5747还提出另一个更强的管辖权观点:涉及G Club资产的ownership以及criminal forfeiture关系,应由处理刑事案的District Court处理。Luc在5769里引用5747说,它认为这些法律判断是Congress“exclusively”交给刑事案District Court的。 所以5747实际上在说: 5739不能成为一个变相的产权裁判。 这和“承认alter ego”方向正好相反。 更重要的是,Luc在5769后来不得不加了一段新的保护语言。Dkt.5769明确说,因为包括 G Club Objection(5747) 在内的几个异议担心5739会影响正在进行的adversary proceedings,Luc修改了proposed order,强调: settlement不会限制、消灭或影响这些被告在alter-ego等案件中的defenses和affirmative defenses。 Luc还明确写: “All defendants will have their day in court.” 也就是说,Luc自己在处理5747以后实际上承认: 5739不能被解释为已经判定G Club alter ego成立。 这一点和我们前面核到的24-5249程序状态完全吻合。 Luc在24-5249真正请求法院判的是: G Club Operations “at all times” was an alter ego of the Debtor; G Club Operations持有的全部资产属于郭或者郭的bankruptcy estate; 并要求全部turnover给Trustee。 这只是Luc的诉讼请求。 5747没有接受这个请求。 反而可以把现在的程序状态压成一句非常清楚的话: Luc在24-5249说:“G Club是郭的alter ego,钱归estate。” G Club在5747说:“你不能通过5739先把这些claims/资产归类成Kwok Estate property。” Luc在5769回应:“5739不会影响你们在alter-ego adversary里的defenses,你们以后还可以继续打。” 所以,5747不是承认alter ego,而是在明确保留并保护“不承认alter ego”的权利。 这里还有一个非常值得你注意的新点,正好连到你前面问的“去Luc那里拿钱是不是等于承认alter ego”。 Luc的5769自己写得很小心: settlement “says nothing about the treatment of victim or creditor claims”; 而且他说Trustee并不会像receiver一样管理刑事案里的victim资金。 这句话其实很有价值。 因为它等于Luc自己在5739阶段区分了三件事: Estate ownership claims ≠ victim claims ≠ creditor claims。 所以一个G Club会员如果只是保护性申报债权,Luc以后很难简单说: