郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1020

关于 案号：22-50073 (JAM)

债务人。

关于 案号：22-50542 (JAM)

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever Holdings公司）， 康涅狄格州布里奇波特

债务人。 October 13, 2022

遵守《破产程序规则》第2004条证据开示并执行有关特权之同意命令的授权命令动议，以及与22-50542案合并管理动议的庭审记录

主审法官：尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）法官

出庭人员：

Mei Guo（郭美）： ERIC A. HENZY, ESQ. AARON ROMNEY, ESQ. Zeisler & Zeisler, P.C.

代表债权人委员会： IRVE GOLDMAN, ESQ.

代表美国受托人： HOLLEY CLAIBORN, ESQ.

庭审程序由电子录音记录，庭审记录由速记服务机构制作。 Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.

Fund L.P.： STUART SARNOFF, ESQ. PETER FRIEDMAN, ESQ. LAURA ARONSSON, ESQ.

PATRICK BIRNEY, ESQ.

代表第11章受托人： NICHOLAS BASSETT, ESQ. G. ALEXANDER BONGARTZ, ESQ.

PATRICK R. LINSEY, ESQ.

第11章受托人： LUC A. DESPINS, ESQ.

代表债权人 Verdolino & Lowey： WILLIAM BALDIGA, ESQ.

代表债权人 Logan Cheng： JAY MARSHALL WOLMAN, ESQ.

代表利害关系方 Baker Hostetler： LAWRENCE GROSSMAN, ESQ.

ANDREW V. LEYDEN, ESQ. DANIELLE L. MEROLA, ESQ.

Case 22-50073 Doc 1020 Filed 10/24/22 Entered 10/24/22 12:04:10 Page 3 of 111

法庭书记员：案号22-50073，Ho Wan Kwok，以及案号2022-50542，Genever Holdings Corporation。

法官：早上好。法庭内有数人，Zoom上也有数人。我知道我们上次开庭时，我谈到允许人们通过电子邮件请求以Zoom方式出庭，但遗憾的是，实际运行情况并不像大家预期的那样。本来只会有一封电子邮件，但我们最终收到了大约六、七封。这使法庭工作人员有些应接不暇。我认为，关于是否实际允许人员远程出庭，我们只能逐次听证逐一决定。

我可以告知各位的一点是，各位或许知道、也或许不知道，如果各位只是到场旁听，可以收听听证。对于本院在本院各分部举行的每一次听证，我们都始终设有公共接入线路。我们网站上的法院日程表载有电话会议线路的信息，各位可以拨打该号码，收听整个听证。如果各位不参与听证，这可能是最佳的做法。

此外，我认为诸位大多数人都知道，在24小时内，有时甚至就在同一天，作为本案及每一案件记录的录音，都会发布在该案的案卷记录中。因此，如当事人未通过公共接入线路收听，也可通过这一方式收听听证中发生的情况。

因此，我们只能逐次听证处理此事；但我要说明的是，对于定于October 31st开始的判决前救济听证，任何希望参加该听证的人都必须亲自到本法庭出席，本案将不允许远程出庭，因为我们将处理证据及其他问题；除非有人能够证明为何该听证应当具有某种远程参与安排的正当理由，否则该听证将完全以现场方式进行。

本院现行一项由首席法官 Nevins（内文斯）签署的命令，规定所有听证均须现场举行；该命令是在大约一年前作出的。

因此，我们将逐案——我是说，逐次听证——处理相关事项。但我不希望任何人预期，只要发送一封电子邮件便可以远程出庭，因为原本就不应当如此。

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显然，你们必须提出请求，而且显然也存在远程出庭的正当理由。例如，Romney律师和 Kindseth（金德塞斯）律师最近完全有正当理由远程出庭。他们二人都感染了COVID；但是，我们现在处于这样一个阶段：除非地区法院首席法官和破产法院首席法官所作规则和命令发生变化，否则听证均须现场举行。明白吗？我们会尽力顾及某些问题，但我只想在今天开始前澄清这一点。

是否有人对远程接入线路、通过公共接入线路收听的能力有任何问题，或者是否有人不明白，本地区每一案件中每次听证的录音都会发布在该案的案卷记录中，通常在24小时内，有时就在听证当日？是否有人有任何问题？好的。那么我将开始记录出庭人员。现在我将记录所有人的出庭情况，包括Zoom上的人员。但如果你并非——如果你只是来旁听而不发言，那么我——这没有问题。我只要求各位将麦克风静音，以免对记录造成任何干扰。

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在我们的远程听证期间，我还获悉的另一信息是，法庭工作人员有时难以收录不在法庭内人员的声音，记录有时会含混不清。正如自始参与本案的人员所知，录音的文字记录常常并不准确。但这并非速记员的过错，只是因为这是录音，有时声音未能被充分收录。因此，我们正尽最大努力，确保本地区每一案件的记录尽可能清晰、准确。

因此，这也是不鼓励远程出庭的其他原因之一，因为我们案件的记录仅为录音。我们没有——根据国会预算相关问题，或者——在资金支出方面——破产法院无权在法庭内配备速记员。无论如何，我将首先请Kwok案的第11章受托人记录出庭情况。

DESPINS先生：早上好，法官阁下。Luc Despins，第11章受托人；我与我的律师 Nicholas Bassett 和 Alex Bongartz 一同出庭，我相信他们二人通过Zoom出庭。

我相信 Linsey先生在法庭内。早上好。

法官：早上好。

LINSEY先生：早上好，法官阁下。我是 Patrick Linsey，康涅狄格州律师，代表Kwok案的受托人。我的律师事务所同时也是本案中Genever Holdings Corporation债务人的拟聘律师，该案亦已被叫案。

法官：谢谢。接下来请债权人委员会律师出庭。

GOLDMAN先生：早上好，法官阁下。我是 Irve Goldman，Pullman and Comley律师事务所，代表Ho Wan Kwok案的债权人委员会。

法官：早上好。

BIRNEY先生：早上好，法官阁下。我是 Patrick Birney，Robinson and Cole律师事务所，代表PAX。他们尚未出庭，但本院已向 Stuart Sarnoff 和 Laura Aronsson 提供了Zoom链接，他们将通过Zoom出庭。

法官：我想 Friedman律师也是如此。

BIRNEY先生：是的，当然，Friedman律师也是如此。

法官：我不知道他是否将会出庭，但我相信三人均已获得该信息。

BIRNEY先生：谢谢，法官阁下。

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法官： 谢谢。 好的。 请Kwok先生的律师出庭。

ROMNEY先生： 早上好，法官阁下。我是 Aaron Romney，Zeisler and Zeisler律师事务所，代表债务人Kwok先生，以及HK International和Mei Guo女士。谢谢。

法官： 早上好。

HENZY先生： 我是 Eric Henzy，代表同一批当事人。

法官： 早上好。

BALDIGA先生： 早上好，法官阁下。我是 William Baldiga，代表Brown Rudnick和Verdolino & Lowey。

法官： 早上好。 好的。接下来请Zoom上的人员，美国受托人办公室出庭。

CLAIBORN女士： 早上好，法官阁下。我是 Holley Claiborn，代表美国受托人。

法官： 好的。Wolman律师，请代表您的债权人客户出庭。

WOLMAN先生： 早上好，法官阁下。我是 Randazza Legal Group律师事务所的 Jay Wolman，代表债权人Logan Cheng。

法官： 早上好。然后，我想我们还有两位来自佛罗里达州的律师，他们——我知道你们二人均已提出 pro hac——噢，Grossman先生在哪里？好的。Grossman律师，您作为提名律师，何不先记录您的出庭情况，然后我们再与其他律师交谈。

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GROSSMAN先生：早上好，法官阁下。我是 Larry Grossman，代表Baker Hostetler；与我一同出庭的是 Andrew Layden律师和 Danielle Merola律师。

法官：好的。各位早上好。Layden先生和Merola女士，我知道已提交 pro hac vice 动议。看来——我尚未审阅全部材料——但看来材料齐备，因此我假定，或者说推定——我想我不应当这样做——这些命令将在今天或者最迟明天作出，明白吗？

我没有——我不知道各位是否计划今天发言，尽管已提交的文件表明你们可能会发言。但我将先听取法庭内人员的陈述，然后我们再看事情将如何进行。明白吗？

LAYDEN先生：明白。谢谢，法官阁下，也感谢您给予我们远程出庭的机会。

法官：谢谢。好的。那么，如同我们都知道的，今天日程上有几项事项。我们首先需要讨论的是受托人提出的动议，即申请作出命令，授权遵守《规则》第2000条［原文如此］传票，以及涉及Brown Rudnick和Verdolino & Lowey的特权问题。我确实看到 Romney先生提交了一份答复，其中 Romney先生……

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 13, 2022 10 Romney（罗姆尼）的答复似乎表明，就该动议而言已取得一些进展，但显然我不知道截至今天上午情况如何。因此，我不知道 Bassett 先生是否会直接就此发言，Despins 先生？DESPINS 先生：是的。是的，法官大人。我还想提到，我们昨天已提交答复，但 Bassett 先生将主导发言。谢谢您，法官大人。法庭：我确实看到了你们的答复。抱歉。我也应当为记录说明这一点。我看到 Romney 先生提交答复后，你们又提交了一份文件，即一份答复。因此，请继续。BASSETT 先生：早上好，法官大人。再次为记录说明，我是代表第 11 章受托人的 Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯律师事务所）Nick Bassett（尼克·巴塞特）。正如法官大人刚才提到的，已提交了大量文件。显然，我们也在上周的听证会上开始预先讨论其中一些问题，因此我会尽量简短发言，既因为我不想重复已说过的内容，也因为坦率地说，我认为从受托人的角度看，提交法庭审理的问题相当简单。因此，我先说明这一点，并将在稍后对此作进一步阐述，但是，任何

Ho Wan Kwok - October 13, 2022 11 已经取得的进展，在目前阶段对受托人而言并不充分，也不足以解决我们所提交的动议。因此，我想先简要回顾一下事件的时间线，以及我们如何走到目前这一步。如法庭所知，受托人于 7 月获任命，其职责是对债务人的资产和事务进行全面调查。受托人于 July 28th 提交了其 2004 动议。法庭于 August 16th 作出了 2004 命令。此后，受托人立即于 August 17th 向 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）和 Verdolino firm（韦尔多利诺律师事务所）送达传票。对该等传票作出文件提交的期限是在 30 天后，即 September 16th。September 14th，在举行听证会后，并最终获得债务人同意后，本法庭作出特权命令，界定债务人在本案中相对于受托人可继续主张的非常狭窄的特权类别，该等特权涉及可能给其造成个人损害的文件；该命令还在第 7 段明确规定了债务人可如何主张该特权的程序。该命令要求的是，案号 22-50073 文件 1020 提交于 10/24/22 录入于 10/24/22 12:04:10 第 11 页，共

1 债务人的律师，即本案中的 Zeisler & Zeisler（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所），应在 2 对某一传票作出文件提交期限届满后的十天内，

4 特权日志。

6 提交的期限是 September 16th。 7 因此，债务人律师根据特权命令提交特权日志的 8 期限是 September 26th。 9 现在已是 October 13th，距该期限届满将近三周。 10 我们仍未获得对传票或特权命令的遵从，债务人也未就 11 特权命令规定的提交特权日志期限申请延期 12 （听不清）。

15 在债务人提交的异议中所读到的，债务人现在宣称 16 其认为在审阅该等文件方面取得了进展。 18 其称已从 Brown Rudnick 和 Verdolino 收到数千份文件。

22 应当使我们感到某种安心。但坦率地说，法官大人，这 23 根本没有使我们感到安心。

25 文件中，我们仍未收到任何一份所涉文件。案号 22-50073 文件 1020 提交于 10/24/22 录入于 10/24/22 12:04:10 第 13 页，共

Ho Wan Kwok - October 13, 2022 13 显然 Brown Rudnick 已审阅了这些文件，抱歉，显然是债务人的律师已审阅了这些文件。如其所称，其现就 30 余份文件主张特权，这意味着尚有数千份其并未主张特权的文件。我们一份也没有收到。有人告诉我们这些文件很快会提交，但我们尚未看到。我们还被告知，仍有数千份文件需要审阅。并且有人告诉我们，在最佳情形下，受托人最终可能还要再过两周才能收到所有这些文件。法官大人，另一个问题是，我们终于收到了一份特权日志，依我计算，其中约有十份文件，而非 33 份。我稍后会进一步说明，但我认为，该特权日志恰恰表明，我们距离解决有关回应我们传票而提交文件的争议还远未到尽头，因为坦率地说，该特权日志几乎荒谬地未能遵从特权命令及一般的地方法院规则。在谈及该问题之前，我只想强调，我们已距文件提交期限过去三周。而且，如我所说，尚未有人申请

案号 22-50073 文件 1020 提交于 10/24/22 录入于 10/24/22 12:04:10 第 14 页，共

Ho Wan Kwok - October 13, 2022 14 延期。法庭必须执行其先前作出的命令，包括特权命令。这对于在本案中维持基本秩序至关重要，也很重要，因为这将在本案中产生先例效力。如法庭所知，受托人已向其他当事方送达数十份其他传票，尤其包括代表债务人的其他律师事务所。如果允许债务人及其律师在回应本传票时拖延不办，完全无视期限，并使数周时间过去而不予遵从，那么他们将恰恰会在回应其他每一份传票时如此行事。我确实想谈谈——嗯，我稍后会谈特权日志，法官大人——但我还想预先回应一下，我认为您将会听到的内容，以及您已经在债务人和 Brown Rudnick 双方提交的文件中看到的内容。

实际上，法官大人，这就是双方之间大量互相推诿。Brown Rudnick 表示，提交文件出现延误，是因为债务人起初坚持由 Brown Rudnick 对文件进行特权审阅，而 Brown Rudnick 表示这并非其责任，且其无法胜任

Ho Wan Kwok - October 13, 2022 15 该工作。随后，债务人称，Brown Rudnick 延迟将文件发送给债务人审阅，因此债务人束手无策，无能为力。我认为，从受托人的角度看，对所有这些说法的极其简单的回应是：那不是我们的问题。法庭作出了规定期限的命令，而这些期限并未得到遵从。没有人申请延期。至此为止，仅此而已。就 Brown Rudnick 与债务人为遵从该等期限而需在彼此之间解决的问题而言，应由他们解决，而非由受托人解决。现在，我确实想谈谈特权日志，因为，再次强调，我认为这正是我们将要面临的情况的象征，也是我们在本案中从债务人处所看到的一切的组成部分。正如我所说，法官大人，我们昨晚收到了一份特权日志。我不知道——遗憾的是，我想我们没有其副本。法官大人，能否在 Zoom 上进行屏幕共享？法庭：可以在 Zoom 上进行屏幕共享。谁有这个——Bassett 先生，是您有，而且案号 22-50073 文件 1020 提交于 10/24/22 录入于 10/24/22 12:04:10 第 15 页，共

Ho Wan Kwok - October 13, 2022 16 您正尝试共享您的屏幕，还是您——这是什么——BASSETT 先生：嗯，我想如果可以的话，我的同事 Bongartz 先生会进行共享。BONGARTZ 先生：是的。目前系统显示我被禁用，无法共享我的屏幕——法庭：对。BONGARTZ 先生：——因此我想需要由主持人——法庭：对。请稍等一下，我们会让您——我们会允许您这么做。但我们必须就您进行设置，Bongartz 先生。好吗？所以请耐心稍等一下——BONGARTZ 先生：谢谢。法庭：——然后您就可以共享屏幕。因此，我们现在赋予 Bongartz 先生共享屏幕的权限？我在看法庭书记员和其他人。对吗？好。法庭书记员：是。BONGARTZ 先生：是，我现在可以共享了。法庭：好。好的。那么请继续，律师。一件事——我想知道我们是否可以——好，很好，大屏幕显示了整个文件。对吗？好。我必须将其——案号 22-50073 文件 1020 提交于 10/24/22 录入于 10/24/22 12:04:10 第 16 页，共

案号 22-50073 文件 1020 提交于 10/24/22 录入于 10/24/22 12:04:10 第 17 页，共

Ho Wan Kwok - October 13, 2022 17 BONGARTZ 先生：好。很好。法庭：好。那么，Bongartz 律师，您想要——至少目前我所能看到的只是——或许如果我把屏幕放大，我能看到更多，但我不确定。BASSETT 先生：那么，法官大人，如果可以，我想我会指导 Bongartz 先生操作。法庭：请继续。BASSETT 先生：我不会花——我不会花太多时间。我只想强调几个问题。因此，这是我们昨晚从债务人律师处收到的特权日志，其声称依据特权命令以特权为由扣留文件。如法官大人所知，正如我刚才所讨论的，特权命令规定，债务人只能在其认为文件可能对债务人造成个人损害的范围内，以特权为由扣留文件，例如涉及其潜在刑事责任的文件；而且，任何特权日志不仅必须包含相关规则——包括地方法院规则——通常要求的、足以使另一方识别特权主张的信息，还必须包含在本案中用于识别基于个人损害理由扣留文件之依据的信息。我只想指出其中几项记录。

案号 22-50073 文件 1020 提交于 10/24/22 录入于 10/24/22 12:04:10 第 18 页，共

2 是一份日期为 October 19th, 2021 的协议，涉及 Golden 3 Spring New York（纽约金泉）、债务人、Ace Decade Holdings（艾斯十年控股）以及 Dawn 4 State, Limited（道恩州有限公司）。对主题事项的完整描述

6 工作成果及共同利益。

11 其他说明解释为何可适当地将其扣留。

13 日志中的每一项。我想请 Bongartz 先生或许滚动至 14 最后一项。如您将看到的，其他大多数项目涉及

16 个人损害无关的问题描述。

18 此处存在某种个人损害，但我们所得到的唯一

20 在本案中是一封日期为 May 10th, 2022 的电子邮件，涉及

22 债务人各项未来权利的影响。

25 扣留文件为何会对其造成个人损害。案号 22-50073 文件 1020 提交于 10/24/22 录入于 10/24/22 12:04:10 第 19 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 13, 2022 19 因此，法官阁下，我们今天并未就这些文件提出动议。这是我认为我们将不得不很快请法院处理的事项，可能需要对被扣留以供秘密审查的文件进行审查；但我提出此事，是为了为任何关于正在取得实质性进展、且只要再给债务人一些时间一切都会自行解决的主张提供背景。因此，法官阁下，我认为，鉴于这一切，鉴于我们目前所处的阶段，法院目前没有其他选择，只能作出命令，要求Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）立即向受托人提交其档案，并要求Verdolino（韦尔多利诺）向受托人提交其档案，但须以债务人能够行使其追回权利为限。

债务人行使其追回权利。

现在，我要就此提出的最后一点是，法院已经——抱歉，债务人在其书面文件、其异议中称，嗯，您知道，它援引了一宗案件，并主张如果文件基于追回权利被提交给受托人，债务人仍可能受到不利影响，因为如果受托人看到那些文件，您知道，事情就无法挽回。

但该案和该主张在此完全不适用，因为我们所面对的并不是债务人有能力主张其全部——

2 现已拥有这些特权。

5 损害，具体而言是刑事问题，而受托人并未 6 对此进行调查。 7 因此，如果有一份——如果有一份向受托人披露的

10 债务人造成不利影响，因为受托人本就未在调查或

12 根本不是问题。

16 存在享有特权的文件的范围内，债务人可以追回 17 该等文件。谢谢，法官阁下。 18 法庭：谢谢。 19 我本来要先听取债务人的陈述，Baldiga先生（巴尔迪加），但是—— 21 Baldiga先生：Romney先生（罗姆尼）和我认为，由我们

23 更为有效，然后他可以据此进行论证。

25 Baldiga律师（巴尔迪加），您的意思是这样，还是Romney先生将进行汇报？

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 13, 2022 21

法庭：那就请开始。请开始。

Baldiga先生：那么这是双方共同的建议。谢谢，法官阁下。

法庭：不客气。

Baldiga先生：而且我不会进行论证。但正如我在上次听证会所做的那样，为了让您听到Bassett先生（巴塞特）所述的时间线，这里时间线的另一个重要方面是，您知道，在9月14日同意命令作出之前，我们实际上并不知道该怎么做。我的意思是，我们保留了一切并获取了一切，但我们确实有数百万份相关文件，或可能相关的文件；在同意命令作出后，我们立即开始与债务人的律师以及Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯律师事务所）进行讨论。我认为您从上次已经看到，就在当天，已经涉及第一批检索词。您知道，这就是您如何回应、如何收集电子邮件。在随后一周内Paul Hastings提出的第一批检索词使我们的系统崩溃。我们甚至无法提取——我的意思是，文件数量达到数百万、许多百万份，因为有些词语过于宽泛。例如，字母M。我们根本无法回应。并非

2 而只是如同一贯情况那样需要一些时间。

4 词达成了完全一致。这些检索词，仅就为审查而提交的电子邮件而言——这仅涉及Brown Rudnick——有189,872 5 份文件需要审查。 7 法庭：请再说一遍那个数字。 9 Baldiga先生：1,089,072份文件，我们已经开始处理， 10 并且至少完成了初步审查。

12 我们开始时所面对的文件范围。数量仍然极其庞大， 13 但我们正在顺利推进。 14 Verdolino & Lowey（韦尔多利诺与洛伊律师事务所）的文件已于上周

16 周五，但Henzy先生（亨齐）可以纠正我。 17 Henzy先生：稍作更正，是在周四。 18 Baldiga先生：周四。抱歉。

20 能够使用的格式，因此我们必须请供应商进行转换，以便我们—— 21 可用格式的文件于周五交由我们持有。

24 先弄清楚这一点。 25 Baldiga先生：好的。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 13, 2022 23

法庭：我想我已经明白了，但是。所以，Brown Rudnick于周四将Verdolino & Lowey文件交给了债务人的律师——

Baldiga先生：但实际上是周五，因为这些文件需要经过一个程序才能使用。

Baldiga先生：是。

法庭：你们持有——Brown Rudnick持有Verdolino & Lowey文件，随后该等文件于周四交给债务人，我想那应是10月6日，之后债务人必须将其转换为可用格式，并于10月7日周五完成了转换，是吗？

Baldiga先生：法官阁下，对此有一点更正。

法庭：好的。

Baldiga先生：这些文件并非经由Brown Rudnick提供。它们由Verdolino直接提供给——

Baldiga先生：是。

法庭：谢谢。这正是我想要的澄清。好的。谢谢。请继续。

Baldiga先生：我们同样感到失望的是，这些文件并非以电子格式提供，而是以原生格式提供；从技术上说符合传票要求，但它——

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 13, 2022 24

使审查变得非常困难，除非Zeisler（蔡斯勒）进行额外工作。

法庭：您说原生格式，您的意思是他们给的是纸质文件吗？您是在告诉我这个吗？

Baldiga先生：不，是电子文件，但我相信没有Bates编号。

Henzy先生：是的，没有Bates编号，这一点正确。我们必须请外部供应商将其转换为可用格式——

法庭：好的。

Henzy先生：——以便我们实际上能够阅览。

法庭：好的。谢谢。

Henzy先生：谢谢，法官阁下。

法庭：请继续。

Baldiga先生：这些文件已经审查完毕。昨晚我们被告知，我认为有一份文件正在——有人就该文件主张了特权，但该文件出现了六次。我可能——可能不是——也许并非恰好六次，但这一份文件——出现了多次。而Verdolino & Lowey目前正在将该文件从该批提交文件中移出，并将其余全部文件直接发送给Paul Hastings；他们已向我们保证，今天将完成此事。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 13, 2022 25

法庭：好的。那么请稍等。我只是想确保我已全部理解。

Baldiga先生：好的。

法庭：因此，除了Zeisler & Zeisler（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所）随后转换为可用格式的文件之外，或者作为该等文件的一部分，Zeisler & Zeisler告诉你们，有——

法庭：是。

Baldiga先生：——在近20,000份Verdolino & Lowey文件中，有一份文件——

Henzy先生：不知这是否有帮助，法官阁下。我们从Verdolino & Lowey收到的是14,258份文件。

法庭：如果我要跟上你们的进度，你必须放慢一点，好吗——

Henzy先生：好的。

法庭：——请稍等。好吗？让我先把——我感谢这一点。我想知道这个数目。

Henzy先生：好的。

Henzy先生：是。

法庭：我只是想接着Baldiga先生的陈述继续说。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 13, 2022 26

Baldiga先生：当然。而且这些细节很重要。所以——

法庭：是，很重要。

Baldiga先生：——向Zeisler提供了14,000多份文件。再次说明，他们在周五以可用格式取得这些文件。昨天，他们公布了您已开始看到的特权清单。

法庭：——是Verdolino & Lowey的文件，您是在告诉我这个吗？

Baldiga先生：针对一份文件提出了特权主张，但该文件——

Baldiga先生：——在Verdolino提交的文件中出现多次。

法庭：好的。但这是由Verdolino & Lowey提交的文件吗？

Baldiga先生：是。

法庭：好的。但在整个——整个提交文件中有其多份副本吗？

Baldiga先生：这就是为什么他们现在必须逐一检查，并确保如果必须抽出那一份文件，它不会只在一个地方被抽出，而未在其他地方被抽出。

1 抽出——并且未能在其他地方抽出。如果这尚未 2 完成，他们向我们保证今天会完成。 3 法庭：他们是谁？Verdolino？ 4 Baldiga先生：Verdolino & Lowey。

6 我准确无误。 7 Baldiga先生：在这件事上我不该使用代词。

10 Baldiga先生：是。

12 继续。 13 Baldiga先生：因此，今天将把Verdolino的全部提交文件 14 直接提交给受托人，即Verdolino & Lowey全部相关文件范围内的14,200余

17 那一份文件。 18 法庭：好的。 19 Baldiga先生：我无法就该特权发表意见， 20 因为我们未参与特权审查。 21 法庭：对。 22 Baldiga先生：所以我不会谈及此事。

24 受托人提交了超过1,500份由第三方持有的文件，

已完成。

债务人上周向我们澄清，这些文件实际上并不受可能的特权保护，因为它们已发送给他人，例如 Goldman 先生。因此，受托人已经取得了这些文件。因此，此事已完成。

法庭：大约 1,500 份文件？

Baldiga 先生：这个数字可能需要更正。超过 1,500 份——我没有确切数字。

法庭：没关系。

Baldiga 先生：此外，我们于——他们会更正我——星期四或星期五向 Zeisler & Zeisler（泽斯勒律师事务所）提供了另外 7,417 份文件，供债务人审阅，我相信是如此。

而您所看到的特权清单其余部分，除 Verdolino & Lowey（维尔多利诺与洛伊律师事务所）的那一项外，其余均是对 Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克律师事务所）文件提出的特权主张。其中绝大多数同样是关于一份出现十余次的文件。

法庭：好的。

Baldiga 先生：我们正在从该批提交材料中剔除——正如 Verdolino 所做的那样——对其提出特权主张的文件，并于今日将其全部交给 Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯律师事务所）。

法庭：请把您刚才所说的——请重复最后一句。

Baldiga 先生：当然。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022 年 10 月 13 日 29

法庭：是。

Baldiga 先生：因此，我们——我们昨晚收到了特权清单。技术人员现正查阅我们的文件，从中抽取被提出特权主张的文件。

法庭：我明白了。好的。

Baldiga 先生：其余全部文件将于今日交付给 Paul Hastings。

法庭：好的。

Baldiga 先生：如果尚未完成交付的话。

法庭：明白。明白。谢谢。

Baldiga 先生：我们现与 Verdolino & Lowey 处于同一情况，即这纯粹是技术专业问题，而非其他问题。在 189,872 份文件中，我们尚有 10,100 份可能具有响应性的文件，但我们认为其中大多数可能并不具有响应性。而且——我想我此前略作预告——其中大多数仅为内部电子邮件。例如，由于我在受聘期间担任该律所首席执行官，“Kwok”一词几乎出现在我们所有财务报告中。各方都同意，尽管由于“Kwok”一词是搜索词之一，这些文件在技术上具有响应性，但此处无人需要我们向审计师或其他人提供的材料。

案件 22-50073 文件 1020 提交于 10/24/22 录入于 10/24/22 12:04:10 第 29 页，共

案件 22-50073 文件 1020 提交于 10/24/22 录入于 10/24/22 12:04:10 第 30 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022 年 10 月 13 日

我们认为，剩余文件中很大一部分属于此类事项，因此该数量正迅速减少。

法庭：您刚才谈及的 10,000 份文件是 189,000 份文件的一部分，还是额外的文件？

Baldiga 先生：是。

法庭：它是其中的一部分。好的。

Baldiga 先生：189,000 份文件是最大的范围。

Baldiga 先生：我们确实大幅缩小了范围。

法庭：好的。

Baldiga 先生：剩余部分较为困难，因为坦率地说，律所内只有某些人员可获授权审阅我的电子邮件——

法庭：明白。

Baldiga 先生：——发给银行等等的邮件，存在保密问题。

我们已向 Paul Hastings 承诺，最迟将在自今日起一周内，以滚动方式完成向债务人律师交付剩余文件。很大一部分正在于今日交付，或者已于昨晚交付。我不确定您昨晚是否收到文件，但我们正按日进行。我们认为，到下周二将基本完成。

总会有一些零星剩余文件，但周二后将不会剩下多少，即使有的话。但他们要求作出明确承诺，因此我们说是星期四。我认为在最后阶段，我将不得不亲自审阅数百份文件中的某个范围。但再次说明，到我这个层级的文件可能不会有任何会对这里任何事项产生实质影响的内容。这就是——这些就是事实。

我认为 9 月 23 日这一日期，对其他人就搜索词达成协议的日期所提出的全部论点都很重要。我想您在上次听证会上听到受托人律师表示，鉴于本案的复杂性，我们在此一直极具响应性。我同意这一看法。我认为我们仍然如此。

过去一周取得的进展，即实际落实的进展，或许并不能令任何人满意，但确实非常重大，因为仅在该周内，文件范围中超过一半的文件——远超过一半——已被提交，并将于今日交给受托人，其余将在未来几天内交付。

对我们而言，另一项重要事项是——再次说明，并非要向任何方向作出贬损——债务人对受托人强制披露动议的答复，我知道它并未被定性为强制披露动议；对此我们表示将支持该项救济。

债务人现称，并且我认为这是该答复的核心部分，如果 Brown Rudnick 在未进行特权审查的情况下直接向受托人提交文件，将违反我们的职业义务并构成违法。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022 年 10 月 13 日

而自那以后，我们已告知 Paul Hastings 和 Zeisler & Zeisler。我们已传阅措辞，以明确如该命令作出，其必须包含一句简单的补充语句，以明确法庭并未命令我们实施违法行为，因为我们显然不能这样做。

但我们需要法庭裁定该行为是否违法，因为既然已有明确声明称我们将实施违法行为，我们目前便无法采取任何行动。这是情况的变化。

因此，我们会向法庭建议——但我不打算就此进行辩论——我们完成目前已顺利进行的程序。我同意此处的日期——有很多日期被提出来。

关于搜索词的协议于 9 月 23 日达成，显然是在答复截止日期一周后。而受托人已经表示，我们一直极具响应性，因此并非我方有人蔑视任何日期。我认为，实际上我们与受托人律师合作得非常好。就我们与搜索词等事项的协作而言，他们在我们看来一直非常合理。

我认为，就所有这些事项而言，我们也与债务人的替代律师合作得很好。

我知道他们在许多方面互不认同，这很遗憾，但这——我们对此无能为力。我们持续每日进行三方讨论，并由此产生了我刚刚向您报告的进展。

我认为，如果我们——归根结底，您或许需就特权问题开展一些工作，但我们的职责是完成一切，使这些问题能够明确地提交到您案头。我无法就其中任何问题发言。

法庭：明白。

Baldiga 先生：所以，在我离开之前，我已向您提供了许多数字和事实，您有问题要问我吗？

法庭：有。我目前有一个问题。

Baldiga 先生：好的。

法庭：债务人昨天提交的、您刚刚提到的答复中，您提到了这样一种说法：如果 Brown Rudnick 直接向受托人提交文件，债务人的立场是贵方将违反法律。

您并未——根据您刚刚所说的，至少我认为我所听到的是，您并未直接向受托人提交任何文件；您已经向债务人律师提交了全部文件，或者将向债务人律师提交全部文件，是吗？

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022 年 10 月 13 日 34

Baldiga 先生：嗯，这正是我们在过去一周认真进行的工作。法庭面前的动议——

Baldiga 先生：——是要求直接提交。

法庭：我明白，但即使我今天作出要求直接提交的命令，您不是已经将所有文件交给 Zeisler & Zeisler 了吗？

Baldiga 先生：并非全部。这正是我所说将在——

法庭：那么哪些尚未交付？那 10,000 份？

Baldiga 先生：——未来几天内完成的事项。

Baldiga 先生：是。

Baldiga 先生：是。

法庭：——是内部文件？好的。您是说，我认为您是说，Paul Hastings 和受托人会同意，在您审阅后，这些文件可能无论如何都不会被提交，因为它们是 Brown Rudnick 的内部通信以及您业务运营方面的文件，与——与本案所涉主题无关。

案件 22-50073 文件 1020 提交于 10/24/22 录入于 10/24/22 12:04:10 第 34 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022 年 10 月 13 日 35

Baldiga 先生：并不完全是这样。

法庭：好的。

Baldiga 先生：我认为其中大多数是这样，但在该范围内几乎肯定会有具有响应性且需要提交的事项。我不能说其中没有任何文件应当——

法庭：好的。那么，如果我作出一项命令，规定 Brown Rudnick 应立即直接向受托人提交文件，所存在的风险——所存在的风险涉及那 10,000 份文件？

Baldiga 先生：是。

法庭：好的。这就是我的问题。

Baldiga 先生：而且有一些——我只是想公平地说，有一些最终会被认定为具有响应性并应当提交。至于是否存在特权主张，我不知道。

法庭：好的。

Baldiga 先生：但它们并不全都只是会计文件。

法庭：好的。明白。不过，您所描述的剩余 10,000 份文件，我知道我们谈的并非具体、确切的数字，但在我们能尽量接近的范围内，它们是 189,000 份文件的一部分。因此，实质上已有 179,000 份文件被交付给

案件 22-50073 文件 1020 提交于 10/24/22 录入于 10/24/22 12:04:10 第 35 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）- 2022 年 10 月 13 日

债务人，而您打算将其提交给受托人？

Baldiga 先生：不是。这些文件中的大多数，在 Brown Rudnick 内部审阅后，被认定与本案无关或不具有响应性；我们已清除了——

法庭：好的。

Baldiga 先生：——其中大多数。那 189,000 份文件中仅约 15%如此。例如，“Miles”这个姓名是搜索词之一。我们还有其他名为 Miles 的客户。

法庭：对。

Baldiga 先生：因此，当我们逐一审阅这些文件时，剔除，剔除，剔除，我们已降至 10,000 份。我们需要继续审阅这些文件。我们已经取得巨大进展。只是——我希望我能站起来说我们完成了，所有文件昨晚已交给 Zeisler，但事实并非如此。

法庭：好的。不过，为使我明确起见，Brown Rudnick 已向 Zeisler & Zeisler 交付了多少份文件？而且我不——Baldiga 先生，我并非要求您给出精确数字。我只是——在我们刚刚谈论的范围内。

Baldiga 先生：是。至少 7,500 份。

法庭：好的。

Baldiga 先生：而且可能比该数目多几千份。而且我——确实，有一堆文件正在被

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年10月13日 37 正在交付，或者昨晚已经交付了，我不清楚，但那是相当大的数量——也有数千份。法庭：好的。谢谢。亨齐律师（Attorney Henzy）在我问您那个问题时站了起来。巴尔迪加先生（Mr. Baldiga）：抱歉。他可能更清楚。法庭：您有更准确的答复吗？亨齐先生（Mr. Henzy）：有，法官大人。上周四，我们从 Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）收到 3,263 份文件。法庭：好的。亨齐先生：昨晚，我想大概在 7 点钟，我们又收到 4,100 份文件。巴尔迪加先生：所以总计约为 7,500 份。亨齐先生：我认为巴尔迪加先生说得相当接近。巴尔迪加先生：是的。而且，法官大人，那些是文件，不是页数。法庭：对。巴尔迪加先生：律师经常谈论有多少页——法庭：对。巴尔迪加先生：——但这些是实际文件。鉴于文件数量，我们甚至还没有尝试计算页数。这没有意义。法庭：明白。好的。那么我目前没有任何其他问题——

巴尔迪加先生：谢谢。

法庭：——巴尔迪加律师。非常感谢。

亨齐律师？

亨齐先生：有一点我想说，也许与巴尔迪加先生的表述稍有不同，即债务人并未在此提交任何文件。所涉传票并未向债务人送达，而是向 Brown Rudnick 送达——

法庭：我认为大家对此都很清楚。

亨齐先生：因此，债务人没有提交任何文件。

法庭：我认为没有人说债务人在提交文件。我说的是向债务人提供的——

亨齐先生：明白。

法庭：——提供给债务人的。

亨齐先生：但刚才使用了“直接提交”这一表述——

法庭：是就 Brown Rudnick 而言。

亨齐先生：对。因此，Brown Rudnick 正在为遵守传票而提交文件。

法庭：正确。

亨齐先生：对。好的。

法庭：正确。

Case 22-50073 Doc 1020 Filed 10/24/22 Entered 10/24/22 12:04:10 Page 39 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年10月13日 39 亨齐先生：好的。因此，我认为我们的异议中没有任何地方说，Brown Rudnick 通过直接提交文件会从事任何非法行为。我认为我们所说的是，受托人所请求的命令——要求 Brown Rudnick 立即提交其全部文件——会使 Brown Rudnick 在未履行其作为专业人士审阅文件的义务的情况下提交文件。正如我们所有人一样，作为律师，您不能在未亲自审阅该文件，或未就该文件是否应当提交进行某种分析的情况下，提交一份律师——抱歉，客户文件。因此，我并非——我们并没有说——我认为我们没有说，如果 Brown Rudnick 直接提交文件，他们就会从事任何非法行为。再次说明，这可能只是略有不同的表述。但法官大人问到了这一点，所以我想对此澄清。好吗？法庭：嗯，我问这个问题，是因为巴尔迪加先生就是这么说的。亨齐先生：是的，而且——法庭：他担心，你方昨日代表债务人提交的答复，与此前的答复有所不同；昨日的答复称，如果 Brown——根据——

Case 22-50073 Doc 1020 Filed 10/24/22 Entered 10/24/22 12:04:10 Page 40 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年10月13日 40 我相信我正确理解了您的意思，巴尔迪加先生；但如有不对，请您纠正。我认为您担心的是，答复称如果 BR，即 Brown Rudnick，直接向受托人提交这些文件，Brown Rudnick 将违反法律。这是巴尔迪加先生所使用的措辞。现在，您说您并不——这不是您——亨齐律师，请让我确认我理解清楚：债务人并非这样说。债务人所说的是，如果 Brown Rudnick 直接向受托人提交其尚未审阅的文件，他们就没有履行其义务、其专业义务；这就是您刚才所说的，是吗？

亨齐先生：是的，正确。

法庭：好的。而巴尔迪加先生已经说过，在审阅之前他不会提交任何文件，所以我认为不存在问题。那么我们继续吧。

亨齐先生：我也这样认为。好的。

法庭：好的。

亨齐先生：我也这样认为。好的。再次澄清一下，法官大人，我们于周四从 Verdolino & Lowey（韦尔多利诺及洛伊）收到 14,258 份文件；同样，我们必须请供应商将其转换为可用格式，因此我们于周五开始审阅。我们昨天完成了该审阅，并提交了一份特权日志，该日志刚才显示在屏幕上；我们已指示 Verdolino & Lowey 不予提交的实际上是六份文件，但它们是同一份文件。

因此，在 14,258 份文件中，债务人表示应不予提交这六份文件；但再次说明，实际上是完全相同的文件，只是在其文件中出现了六次。

法官大人，那是特权日志中的第一份文件。关于主题，我们本可以更具体一些，但它涉及诉讼——我们在主题栏中写的是诉讼融资。这是一份关于正在英国进行的 UBS（瑞银）诉讼的诉讼融资协议，而该事项已被特权命令排除在外。

而且，法官大人如您所知，关于该英国诉讼的特权问题，是目前正在地区法院审理的上诉标的。

那是我们表示应不予提交的唯一一份文件，或者说复数的文件；再次说明，共有六份副本。

至于债务人在此是否善意、是否缺乏善意，我稍后会进一步谈到，我们的审阅——我们能够于周五开始审阅。我们截至昨天审阅完了 14,258 份文件，昨天提交了一份日志，并扣留了一份文件。我认为这相当不错。也许有人本可以比我们更快，但——

我认为这相当不错。

周四，Brown Rudnick 向我们提交了 3,263 份文件；同样，截至昨天我们已审阅完毕，并于昨晚提交了一份特权日志。

特权日志上的文件中，有些是重复件，因此总共是 11 份文件，我相信是——10 份，实际上是 10 份，其中一份是 Verdolino & Lowey 的那份文件，所以实际上是在我们从 Brown Rudnick 收到的 3,263 份文件中识别出的 9 份文件。

在这 9 份文件中，再次说明，其中主要是电子邮件链，并且相互重叠，因此我无法确切告诉您有多少份独立文件；但在某种意义上，实际少于 9 份，因为这 9 份文件中有相互重叠的电子邮件。

除——除一份文件外，法官大人，且这在特权日志中已明确说明，其他所有文件要么直接提及 UBS 诉讼，要么至少提及参与该诉讼的律师姓名；除一份外，所有这些文件均与 UBS 诉讼有关。

因此，再次说明，在我们收到的 3,263 份文件中，我们扣留了——无论您如何界定——6 或 7 份，其中除一份外均与 UBS 诉讼有关。

最后一份，即唯一与 UBS 诉讼无关的文件，是——实际上，这是一份我们同意需要删节的文件，因此大约三分之二的文件我们将能够提交。

我们未能在所获得的时间范围内完成该工作，但该文件将被删节；其涉及本破产案件之外的建议，我们认为该建议属于特权命令所称的特权范围。

我们可以——我们可以就此争论，但这就是——我们正在提出该项主张，而且我们可能必须在某个时候处理这个问题。

我们于周四从 Brown Rudnick 收到的 3,263 份文件，据告知是——如果有零星文件不属于该类别，那并非因为 Brown Rudnick 有意不向我们提供完整信息。

再次说明，我们正在处理数量巨大的文件，我认为他们正尽其所能；但我们被告知，这 3,263 份文件构成了我称之为——我会说，涉及外部电子邮件的全部文件。即 Brown Rudnick 与 Brown Rudnick 以外人员之间的电子邮件，主要是债务人或债务人的其他律师。

因为同样，他们已经排除了涉及委员会律师、涉及 PAX、涉及 U.S. Trustee（美国受托人）的外部通信，而这些文件已经提交。

那就是巴尔迪加先生提到的 1,500 份文件。

因此，已有 1,500 份文件提交。还有这 3,263 份我们现已审阅的外部电子邮件。正如巴尔迪加先生所说，这些文件将在今天或明天提交。

我们被告知，昨晚收到的 4,100 页文件是 Brown Rudnick 的内部电子邮件。因此，不一定是巴尔迪加先生提到的非相关文件，即管理类型的文件。

但是——因此，我们尚未审阅这 4,100 份文件，但我的一般理解是——再次说明，并非要让 Brown Rudnick 受制于任何说法，我认为他们正尽其所能——这 4,100 份文件是对该传票有响应性的内部电子邮件。

因此，它们并非 Brown Rudnick 内部与管理有关的事项。实际上，它们是与本案有关的 4,100 份文件。

我们还被告知，这 4,100 份文件中有相当一部分是诸如 Brown Rudnick 最终向本法庭提交的诉状草稿之类的文件。因此，从我们的角度看，预期并且坦率地说希望，审阅将会相当迅速。如果大量文件是诉状草稿，那么——

债务人将不会主张这些文件——这些文件应当不予提交。

再次说明，法官大人，我认为，就债务人的善意、缺乏善意、在此试图阻挠而言，我认为我们在不足一周内处理完 3,263 份文件，是合理的表现。

我同意巴尔迪加先生的意见，此处的关键日期是 Brown Rudnick 与 Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯）于 September 23rd 就搜索术语达成协议的日期。

我不认为 Brown Rudnick 从 September 23rd 至 October 6th——即我们从他们那里收到第一批文件的日期——所花费的时间不合理；从那个包含 189,000 份文件的范围——如巴尔迪加先生所说，September 23rd 的搜索术语产生了 189,000 份文件——缩小到他们实际正在分批发送给我们的文件，我不认为 Brown Rudnick 完成该过程所用时间不合理。

再次说明，我不认为我们从上周四收到 Brown Rudnick 文件、实际上于周五收到 Verdolino & Lowey 文件后，对这些文件进行审阅并在昨天前提交一份特权日志所用的时间不合理。

Case 22-50073 Doc 1020 Filed 10/24/22 Entered 10/24/22 12:04:10 Page 46 of

提交截止日期为 September 16。特权命令于 September 14 作出。提交截止日期为 September 16。债务人有义务在 September 26 前提交特权清单，或向本法庭提交动议，请求延长期限。我们在收到文件之前不可能提交特权清单，而我们直到上周四才开始收到文件。昨晚我们又收到了一批文件。显然，我们不可能就这些文件提交特权清单。我们了解到，下周还会有另一批文件送达。或者，债务人本应提交动议，延长我们完成此事的期限。

我理解这一论点，法官阁下；我的回应是，鉴于这些日期，鉴于这一切的运作方式，我们无法遵守该命令条款这一点，实质上已被纳入该命令及命令所载日期之中。

我想，我们相当合理地假定，对于依照 Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克）传票提交文件，会采取某种正常的、我称之为负责任的做法。

再次，从债务人的角度而言，我们在收到文件之前不可能提交特权清单。我们已经——我们已经非常迅速地处理并返还了这些文件。

我认为，鉴于文件数量以及我们扣留的文件数量确实极少，我们在此采取了相当宽松的做法。我的意思是，除 UBS（瑞银）文件外，合计只有一份文件，我们认为不应被完全扣留，而应基于特权进行删节；再次说明，UBS 文件目前正由地区法院审理上诉。法官阁下，我还想明确一点，撇开 UBS 文件不谈，也撇开我告诉您我们认为需要删节的那一份文件不谈，因为我们的观点是，就 UBS 而言，这些文件已被排除在外；或者就我们认为需要作出的删节而言，该文件实际上并不对传票作出回应。我们并未审查——这里使用了“特权”一词——我们并未为特权目的进行审查。将有数千页受律师—当事人特权保护的文件会提交给受托人。我们没有扣留文件，再次说明，除 UBS 文件外，好的；但我们并非基于——抱歉，我们没有为特权目的进行审查。我们

Case 22-50073 Doc 1020 Filed 10/24/22 Entered 10/24/22 12:04:10 Page 47 of

Case 22-50073 Doc 1020 Filed 10/24/22 Entered 10/24/22 12:04:10 Page 48 of

是依照特权命令中规定的人身损害标准进行审查。根据该人身损害标准，取决于我们所称应予删节的那一份文件如何被解释，我们的立场是，依据该人身损害标准，应扣留零份或一份文件。

再次，在我们收到的 17,500 份文件中，我们的立场是，应扣留零份或一份。

法官阁下，关于 Bassett 律师所称严重不足的特权清单，我再重申一次，除一份外，所有文件均与 UBS 诉讼有关。如该点尚不明确，我们当然可以向他们提供一份经修订的特权清单，以明确该点。

因此，只有——只有另一份文件，我实际上已经在庭审记录中说明过。如果 Bassett 律师希望我们对此提供更具体的说明，我们当然可以这样做。该特权清单并无意隐瞒任何事项，或作出任何并非我们被要求作出的事情。

对于其余文件——对于我们昨晚收到的 4,100 页文件，或尚待送达的文件——因此，我认为，可能是这样，我不确定，在 Baldiga 先生提到的 10,000 页文件中，我认为——我认为无论如何，我们已经收到其中的 4,100 页。因此，他们仍在审查 6,000 页。他承诺，其中产生的任何文件，我们将在从今天起一周内收到。

Case 22-50073 Doc 1020 Filed 10/24/22 Entered 10/24/22 12:04:10 Page 49 of

我们所请求的，或者我们将请求的是，自收到文件之日起给予我们一周，即五个工作日，以处理这些文件。对于上周四收到的文件，我们在不足五个工作日内完成了处理。但我不确切知道我们何时会收到文件，因此我不知道可能还会有哪些其他事项发生，因而无法承诺少于五个工作日。

我同意 Baldiga 律师的请求，请法庭让这一程序自行完成。再次，从我的角度而言，我同意 Baldiga 律师；我认为，鉴于文件数量，鉴于各项事情发生的日期，Brown Rudnick 查阅其档案并将文件交给我们，以及我们随后处理这些文件，这两方面我们实际上都做得相当不错。

Baldiga 律师准备承诺，自今天起一周内将所有文件交给我们，或许会有少量遗漏，但实质上所有文件都会在一周内交给我们。而且，如我所述，我们承诺对收到的任何文件在收到后五个工作日或一周内完成处理；再次，我认为这相当合理。

Case 22-50073 Doc 1020 Filed 10/24/22 Entered 10/24/22 12:04:10 Page 50 of

我们已经——我可以告诉您，我们已经开始处理昨晚收到的 4,100 页文件，并将完成处理；如有必要，我们大概将在下周 Tuesday、Wednesday 前提交特权清单。因此，法官阁下，除非您有问题要问我，Romney 先生可能还有补充，但我就这些。

法庭：我确实有问题。

HENZY 先生：谢谢。

法庭：因此，我理解你关于特权清单、无法提交特权清单的论点，但是，同意命令第 7 段的何处规定，债务人的律师必须在根据传票提交文件之前审查文件？

HENZY 先生：当然。法官阁下，从我的角度而言，我认为这一直是受托人、Brown Rudnick 与我们之间所进行的许多讨论的主题。而且其中并未如此规定。好的。但是 Baldiga 先生可以纠正我，好的，我认为 Brown Rudnick 的立场是，我们如何知道债务人善意地认为哪些事项可能对其造成或导致——

法庭：但那不是问题所在。第 7 段与 Brown Rudnick 无关。该段由你的客户起草并同意，而且只涉及债务人。它与任何其他被送达传票的当事人无关。因此，它只涉及债务人。那么，你实质上是在说第 7 段不可操作？

HENZY 先生：不是。

法庭：但你就是这么说的。

HENZY 先生：不，我不是。

HENZY 先生：不是。

法庭：但请让我说完，好吗？

HENZY 先生：好的。好的。

法庭：因为你的意思是，你希望本法庭不要作出命令，强制提交本应已经提交的文件，原因是第 7 段并没有规定你认为其应当规定的内容，即债务人应能够先审查文件。

HENZY 先生：不是。

法庭：你就是这么说的。

法庭：那你在说什么？

法庭：不。我需要你回答这个问题。

HENZY 先生：好的。好的。

法庭：因为问题在这里。你同意了该命令。

Case 22-50073 Doc 1020 Filed 10/24/22 Entered 10/24/22 12:04:10 Page 51 of

Case 22-50073 Doc 1020 Filed 10/24/22 Entered 10/24/22 12:04:10 Page 52 of

HENZY 先生：是。

法庭：这是经协商达成的。第 7 段中没有任何内容在任何地点、任何时间规定，债务人获准在提交文件之前审查文件。好吗？其中没有任何此类内容。而且，那就是——此外，你没有就为何未提交延期动议提出任何论点；如你所说，延期动议已被纳入该条款之中，若你获得延期，你就有权无需提出这些论点，因为你可以主张，根据《联邦民事诉讼规则》，受托人无权申请强制执行。对吗？那么你为何没有——为何没有提交延期动议？

HENZY 先生：好的。我认为这是两个问题。第一个，关于第一个问题，法官阁下，债务人——再次，我并不想把这归咎于 Brown Rudnick，所以如果我可以——

法庭：那么，你不会把这归咎于 Brown Rudnick——

Case 22-50073 Doc 1020 Filed 10/24/22 Entered 10/24/22 12:04:10 Page 53 of

协议的一方。

HENZY 先生：嗯，我正在试图回答您的问题，法官阁下——

法庭：好的。

HENZY 先生：——如果我可以说话。

法庭：但他们不是该协议的一方。

HENZY 先生：我正在试图回答您的问题，法官阁下。

法庭：好的。

HENZY 先生：谢谢。我并非想把这归咎于 Brown Rudnick。Brown Rudnick 向我们沟通，并且我相信也向受托人沟通：我们 Brown Rudnick 无法依照本第 7 段提交，因为我们如何知道债务人认为哪些事项会对其造成个人损害。

法庭：那不是 Baldiga 先生在上次听证会上所说的。他说，我不会以我的判断取代债务人的判断。Baldiga 先生还说，他将同意作出在上次听证会前提交的命令，该命令将要求直接向受托人提交。

HENZY 先生：法官阁下，我想尝试回答您的问题。

法庭：好的。

HENZY 先生：谢谢。

HENZY 先生：好的。

法庭：——因为你所说的并不准确。那不是 Baldiga 先生所说的。他就站在我面前说，我并不处于能够以我的判断取代债务人对其可能善意认为会导致个人损害之事项作出判断的位置。他就是这么说的。他还说，尽管如此，我同意作出受托人就本动议所提交的命令。

HENZY 先生：法官阁下，我可以说话吗？

法庭：可以。

HENZY 先生：谢谢。我认为我没有歪曲任何事情。Baldiga 先生一贯对我们所说的正是您所说的：我不能以我的判断取代债务人的判断。因此，我们需要你们审阅这些文件，并告诉我们债务人认为哪些事项会导致个人损害，哪些事项不会导致个人损害。Romney 先生已在庭审记录中多次说明此事，我们也已在书面陈述中说明；我们对 Brown Rudnick 所说的、我们对受托人所说的，一贯地，正在

过去几周以来，我们并非请求、要求，或告诉您我们认为应当由我们审阅这些文件。好吗？我们一贯的立场是：Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）持有传票。Brown Rudnick 持有法院命令。Brown Rudnick 受《职业责任规则》约束。Brown Rudnick 需要做其应当做的事。如果 Brown Rudnick 与受托人同意，此处应由 Zeisler & Zeisler（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所）审阅所有这些文件，我们会这样做。我们并未——再次强调，我们没有要求，没有坚持，也没有告诉任何人该裁定规定必须如此。我认为——

法院：那么，您就不会反对我签发所请求签发的裁定，因为否则您就是在说，您确实想改变程序。

HENZY 先生（亨齐）：不，我不想。

法院：您说过——嗯，您刚才说，您希望接下来就这样展开——让它发生。那就是您刚才所说的。不要签发裁定，让它发生。

HENZY 先生：所以，我所说的是——我要说两点，法官阁下。好吗？如果该裁定签发，它会使 Brown Rudnick——而且我相信 Baldiga 先生（巴尔迪加）会同意这一点——处于某种困难境地，因为现在其被命令提供文件，而其可能正在提供本不应提供的文件。而且，再次强调，这不是——这不是——您是对的，这不涉及债务人。如果您如此命令，您就如此命令，而无论对 Brown Rudnick 有何后果，后果都由 Brown Rudnick 承担。好吗？所以我——我并非告诉您，如果您签发该裁定，那么——它会产生其应有的后果。好吗？我并非告诉您，由于这是对该裁定的解释，程序就应当如此展开。我是告诉您，因为我们被要求这样做。好了。我听到这些话从 Romney 先生（罗姆尼）口中说出。法官阁下，我们不想这样做。好吗？我们一直不想这样做。

法院：那么，您为什么需要时间来做这件事？

HENZY 先生：因为 Brown Rudnick 说，我们需要债务人根据本第 7 段告知我们，是否——

HENZY 先生：——是否涉及对个人的损害。

法院：Baldiga 先生，您是这么说的吗？您需要债务人告知您吗？因为这不是我所理解的您的论点。我所理解的您的论点是，我们不会以我们的判断取代债务人的判断。您是在告诉我，您现在已要求债务人在向受托人提供之前审阅所有文件吗？

BALDIGA 先生：我两种说法都说过。

法院：好的。

BALDIGA 先生：我说过，对于我们而言，在数月未与债务人联系的情况下，以我们的判断取代债务人目前真诚地认为会使其遭受个人损害的判断，是不可能的。我无法——我不知道从何开始。例如，现在我们知道，债务人已就一份文件表示，其认为该文件涉及此事。我本无法对此表示赞成或反对。我只是——我不知道该如何着手。而且，是的，自从我们看到该裁定之日起，我们就一直向受托人及债务人的律师询问，这——我是说，我们看到了你们拟定的裁定。很好。这如何运作？我们不知道该怎么做。

Ho Wan Kwok（郭文贵）— October 13, 2022（2022年10月13日）

我们可以做您在正常文件提供中所做的一切，而且我们已经这样做了。在正常文件提供中，保密特权已不再是问题，因为其已转让给受托人，因此所有通常的考量因素均已得到处理。

案号 22-50073 文件 1020 提交日期 10/24/22 录入日期 10/24/22 12:04:10 第 58 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）— October 13, 2022（2022年10月13日）

我们有一项本案、本裁定所特有的关于个人损害的但书。您希望如何执行它？坦率地说，这正是过去一个月数十次谈话的主题，因为我们知道我们无法做到。我没有把它写进去。必须有人去做。我们不能。而我们现在被告知——

法院：嗯，实际上，并非必须有人去做。如果他们决定这样做，并且需要真诚地进行，他们可以这样做。

BALDIGA 先生：但我们持有这些文件。

法院：不。但我明白这一点。不过，第 7 段的问题在于它怎么写就是什么意思。显然，没有人——债务人在同意该裁定时没有考虑到这些问题，因为该裁定规定，债务人的律师应在适用的文件提供期限后十日内，在有权真诚地向法院提出动议请求合理延长期限的前提下——而他们并未这样做——根据 District of Connecticut, Local Civil Rule of Procedure 26(e)（康涅狄格地区地方法院《地方法事诉讼规则》第26(e)条）的要求，对所有此类文件制作清单。这尚未完成。

BALDIGA 先生：我无法就其中任何事项发表意见。

BALDIGA 先生：是的。

法院：——这项同意裁定，其意义何在？我是说，这不是您的问题，Baldiga 先生，抱歉。但我想对您说的是——所以，您刚刚澄清，您两种说法都说过。

BALDIGA 先生：是。

BALDIGA 先生：——另一件事。

法院：请讲。

BALDIGA 先生：当我阅读该裁定时，我曾假定——裁定中没有写明，您完全正确，我是说，我们现在都已多次阅读本第 7 段——我曾假定，至少当事人，若非法院，也曾假定我们会做我们现在所做的事。我之所以如此假定，是因为我无法弄清楚当事人否则认为会如何。但那只是我的假定。而且，再次强调，我并未参与任何讨论。我只是拿起文件阅读，并说，嗯，这到底该如何运作？我得出了这一假定。但我可能完全错了。这可能是受托人的假定，也可能不是。我不知道。这可能是本法院的假定，也可能不是。也许没人作过这一假定。但我仍然不明白，债务人应当如何对由另一家律师事务所持有的文件制作清单？

Ho Wan Kwok（郭文贵）— October 13, 2022（2022年10月13日）

法院：好的。我明白。

BALDIGA 先生：这就是我能补充的全部。

法院：好。那么——那么，Henzy 先生，您是说，而且 Baldiga 先生刚刚已确认，他要求债务人审阅所有文件，因此 Brown Rudnick 已要求债务人审阅这些文件。因此，这不同于法院在上周半时的理解。尽管如此，那么，您为什么没有提出延长期限的动议？

HENZY 先生：法官阁下，也许我们或其他人，或者也许我们本应这样做。

法院：嗯，那只能是您来做。

HENZY 先生：也许我们本应这样做，法官阁下。但是，再次强调，考虑到这里的时间安排，该裁定是在 16 日录入的。而且我想我们实际上——

法院：是在 14 日录入的。

HENZY 先生：您说得对，法官阁下。是在 14 日录入的。文件提供期限是在 16 日。

法院：对。

法院：这本会给您时间延长期限。

案号 22-50073 文件 1020 提交日期 10/24/22 录入日期 10/24/22 12:04:10 第 60 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）— October 13, 2022（2022年10月13日）

HENZY 先生：嗯，实际上，我们本来必须在裁定录入后的第二天就提出动议。

法院：那本不会——那会有什么问题，因为届时您还没有任何文件？

HENZY 先生：法官阁下，如果这是人们要据以坚持的事项，那他们就据此坚持。

法院：——不是据以坚持的问题。这是您与受托人的律师协商的裁定条款，所有当事人都来到本法院请求批准该裁定。并且，该裁定是就受托人针对 2000——就 2004 审查提出的动议达成的解决方案而协商的。因此，我明白您的意思，但目前这并不能说服我，说明您为何没有提出延长期限的动议。

HENZY 先生：法官阁下，我可以请 Romney 先生就此作答吗？因为他比我更直接地参与其中。

法院：可以。

ROMNEY 先生：谢谢，法官阁下。为记录在案，Aaron Romney（阿伦·罗姆尼），Zeisler & Zeisler（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所）。

案号 22-50073 文件 1020 提交日期 10/24/22 录入日期 10/24/22 12:04:10 第 62 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）— October 13, 2022（2022年10月13日）

法官阁下，该裁定是出于善意协商达成的，目的正是做与受托人所指控之事相反的事情，试图加快这一程序——

法院：我不是——那不是问题。

法院：那不是问题。问题是，您为什么没有依照您与受托人律师协商达成的裁定第 7 段提出延长期限的动议？这就是我希望得到回答的问题。我不想听辩论。我都听过了。我知道各方的立场是什么。您为什么没有提出延长期限的动议？

ROMNEY 先生：法官阁下，对您问题的回答是，我协商达成的该项约定裁定中对债务人的提及，按照我的理解，是指律师在就其客户或前客户收到传票时，根据我在异议中附上的 ABA Guidelines 473，收到传票的律师有义务代表其客户和前客户主张保密特权异议。这是债务人通过作为债务人代理人的我所认为将会发生的事情。我们试图尽可能迅速地开展工作。作为一名非破产律师、但经常参与证据开示争议的诉讼律师，我们所做的是，作为执业律师，我们避免这种情况。我们避免以证据开示争议给法院增加负担。我们本着善意行事，并试图解决一切问题。这正是债务人试图做的事。

案号 22-50073 文件 1020 提交日期 10/24/22 录入日期 10/24/22 12:04:10 第 63 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）— October 13, 2022（2022年10月13日）

而且，是的，我相信，在花费数周时间试图协商该裁定后，我们也会本着善意共同努力，找到一项实际可行的解决方案，赋予债务人在该裁定中协商取得的权利，而不是使该裁定完全成为橡皮图章，从而允许受托人获得一切，因为我们根本不可能有时间对此作出回应。我从未在约定同意一项裁定后，次日又提出延长期限的动议。而如果这——

法院：但该裁定对此作出了规定，Romney 先生。它对此作出了规定。如果您这样做，本不会有任何问题，因为这正是该裁定所规定的。其在第 7 段中明确规定，该段是我们就该裁定花费最多时间讨论的段落，对吗，我们花费最多时间讨论了该段，您本可以提出延长期限的动议。《联邦规则》——还有您的 ABA，您知道，我感谢您附上了该文件，但适用的是《联邦民事诉讼规则》，而《联邦民事》

1 有关证据开示和传票的程序，以及你申请保护令并——撤销传票、采取其他一切行动的权利，适用的就是这些规定。明白吗？不是 4 ABA（美国律师协会）规则。

6 所有参与人均须遵守《联邦民事诉讼规则》 7 和《联邦破产程序规则》，以及一项由你协商并请求本院 8 作出的同意裁定。

12 你认为自己没有必要这么做，因为你刚刚达成了一项 13 同意裁定。好的。如果这就是你的答复，那就是 14 你的答复。没关系。 15 罗姆尼先生：

16 法庭：

17 继续。我们不必再谈这个问题。明白吗？ 18 罗姆尼先生：

19 记录补充说明，当时我代表债务人协商该裁定，

22 其他当事人送达的30或50份传票的具体情况。

24 法庭：

25 那些？它们又没有向你和你的客户送达？

Case 22-50073 Doc 1020 Filed 10/24/22 Entered 10/24/22 12:04:10 Page 65 of

Ho Wan Kwok（郭文贵） - October 13, 2022 65

罗姆尼先生：这就是为什么我没有就那些传票申请延期，那些我们在此——

罗姆尼先生：——今天正在讨论的传票，法官阁下。

法庭：本文件与那些传票无关，罗姆尼先生。本文件仅涉及Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）和Verdolino & Lowey（维尔多利诺和洛伊律师事务所）。那是你同意的文件。这是——这涉及——这是关于Brown Rudnick和Verdolino & Lowey的。这上面就是这么写的。这上面就是这么写的。

罗姆尼先生：抱歉。法官阁下，是什么？我们谈的是——

法庭：我谈的是第6段，即第7段之前的那一段。

法庭：其中写道，受第7段规定的条款约束。

罗姆尼先生：裁定中的一切均受第7段约束。那是——

罗姆尼先生：以及其他几个地方。

法庭：——仅涉及Brown Rudnick的第6段末尾添加该内容很重要。

1 和Verdolino & Lowey。

3 唯一对该传票及时提出异议的当事人。

5 撤销传票动议、保护令动议，没有人。

7 Brown Rudnick和Verdolino & Lowey。我们正在谈的就是 8 它们。

12 这个。 13 因此，我不想——我不会再在这上面花时间了。 14 我已经听取你的论点。明白吗？

16 罗姆尼先生： 谢谢，法官阁下。 17 法庭： ——你在特权清单中还谈到了另外两件事。

20 Verdolino & Lowey的文件，另外九份中有八份 21 与伦敦的诉讼，即UBS（瑞银集团）诉讼有关。并且 22 你说这些是上诉的标的。

24 以为上诉涉及的是要求你的客户签署一封信并将其发送给 25 受托人的裁定，而你的客户没有这样做。那么，那些可能与UBS诉讼有关的其他文件，怎么会成为上诉标的一部分？

亨齐先生：法官阁下，债务人并未就其在该UBS诉讼中仍享有的任何特权放弃特权。而且，如第9段特权裁定所述，用通俗的话说，该裁定将UBS诉讼排除在外。

亨齐先生：是的。

法庭：——并且法庭将必须对此作出裁定？

亨齐先生：是的。是的，法官阁下。

法庭：好的。没关系。

亨齐先生：是的。是。

法庭：这就是我在问的问题。

亨齐先生：是。是。

法庭：好的。我目前认为没有其他问题。

亨齐先生：好的。谢谢，法官阁下。

法庭：谢谢。好的。

法庭：巴塞特先生？

Case 22-50073 Doc 1020 Filed 10/24/22 Entered 10/24/22 12:04:10 Page 67 of

Ho Wan Kwok（郭文贵） - October 13, 2022 68

巴塞特先生：抱歉。是的，法官阁下。谢谢。我可以简短地作出回应吗？

法庭：可以。

巴塞特先生：再次说明记录，我是代表受托人的Paul Hastings（宝盛律师事务所）的Nick Bassett（尼克·巴塞特）。我想，我将把我的陈述集中于几个问题。就整体情况而言，我坦率地认为，法官阁下刚才所作的一些评论确实回应了我原本要说的内容。概括而言，我认为我们已经听到巴尔迪加律师和亨齐律师就当事人目前正在进行的程序、已送交Zeisler & Zeisler（蔡斯勒和蔡斯勒律师事务所）审查的文件数量，以及我们何时可以预期收到文件的时间安排，作了很多讨论。我认为亨齐律师的一句评论在某种程度上概括了这一点，他说，考虑到所有情况，我们“做得相当不错”。而且，基本上律师所说的是，我们现在将比提交文件的期限晚一个多月，且没有提交任何延期动议，而这竟然算是做得相当不错——这样的评论是多么令人不安、多么难以理解，实在难以言表。我的意思是，这实在不能为

Case 22-50073 Doc 1020 Filed 10/24/22 Entered 10/24/22 12:04:10 Page 68 of

1 受托人所接受。这不是使本案以任何有序方式

3 得到执行。

6 这样做。第7段的表述就是其表述。应当执行。

8 分析的终点。

10 简要谈及另外两点。

12 关于清单上所列全部文件的讨论，这些文件在

14 有关。

16 特权裁定将可能受英国特权保护的文件排除在外。 17 例如，债务人与其英国律师就英国法律问题进行的沟通，

20 特权裁定，这一点未被处理。

23 处理或以任何方式排除与英国UBS诉讼有关的美国 24 文件。 25 因此，在债务人与Brown Rudnick就UBS诉讼进行沟通的范围内，

Case 22-50073 Doc 1020 Filed 10/24/22 Entered 10/24/22 12:04:10 Page 70 of

4 文件，这些文件不受特权保护，也未被排除在外。

11 事务所作的调查直接相关。

14 该调查密切相关，且不存在涵盖这类协议的 15 特权。

20 需要遮盖。

22 以特权为由扣留该文件具有正当性。该文件 23 与本案无关这一事实，我不确定这意味着什么，

25 文件的理由。

Case 22-50073 Doc 1020 Filed 10/24/22 Entered 10/24/22 12:04:10 Page 71 of

Ho Wan Kwok（郭文贵） - October 13, 2022 71

如果它是一份与债务人有关的文件，它就是我们有权查看的文件，除非根据特权裁定第7段存在正当主张，即向受托人披露该文件将导致人身伤害。且并未就此提出任何主张。因此，法官阁下，为了帮助确保我们不会因尚未收到的其余文件的特权清单产生额外问题而陷入困境，并且他们还得再次回到法庭，我确实认为，由法庭指示债务人今后向受托人提供的任何特权清单必须实际遵守特权裁定的条款，将会有所帮助；而本清单并不遵守。法官阁下，我想非常简要谈及的最后一个问题，是巴尔迪加律师就Brown Rudnick正在对这些文件进行的审查所作的某些评论。或许他可以作出一些澄清，但我想确保不会有任何混淆。巴尔迪加律师说，曾讨论过正在审查的Brown Rudnick所谓“内部文件”，其中有些文件他们认为不应答复传票，因此不会提交给

2 受托人。

4 律师事务所业务的范围内不提出异议。我认为他提到过，

7 事务，诸如此类。我对此不持异议。

9 与Kwok先生有关、与债务人有关的内部沟通而言， 10 我认为这些绝对属于传票要求提交的范围并且相关。

13 正在讨论他们是否相信债务人刚刚告诉他们的某件事， 14 或者他们正在评论债务人刚刚告诉他们的某件事而言， 15 这些类型的沟通当然属于传票要求提交的范围， 16 并且当然相关，我只是想确保对于受托人是否正在取得这些文件 17 不存在任何混淆。 19 法官阁下，我认为——我认为目前这就是我要说的 20 全部内容，但我很乐意回答您可能提出的任何 21 问题。 22 法庭：

24 你的问题。 25 那么请继续，巴尔迪加律师。

Case 22-50073 Doc 1020 Filed 10/24/22 Entered 10/24/22 12:04:10 Page 73 of

BALDIGA先生（巴尔迪加）：

仅简要说两点。

首先，关于答复的范围，我们完全同意刚才所述的内容。因此，Bassett先生（巴塞特）所说的正是我会说的话，所以我们在这方面没有分歧。

法庭：

好的。谢谢。

BALDIGA先生：

其次，就一些补充事实而言，法庭可酌情处理。只是因为债务人没有——债务人并未参与我所与受托人律师之间关于我们答复的任何电子邮件往来，9月9日，受托人与Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）达成电子邮件共识——我说的是Brown Rudnick，这同样适用于Verdolino & Lowey（维尔多利诺与洛伊）——即我们将不提交对传票的正式答复，而是提供一套文件出示的方法或程序。

9月13日，我们向受托人提出了该建议。9月20日，受托人就我们的建议向Brown Rudnick作出答复，并建议增加额外程序。9月23日，我们完成了就搜索词达成协议的程序，并于当日开始搜索。

因此，我刚才所述事项，经历了大约十二轮、历时很长的电子邮件往来，以代替更——更正式的做法。您提到了我们的正式答复，而那实际上只是一个占位文件。

案号 22-50073 文书 1020 提交 10/24/22 登记 10/24/22 12:04:10 第 74 页，共

法庭：

嗯，它或许是一个占位文件，但《联邦民事诉讼规则》要求这样做——

BALDIGA先生：

嗯，这就是我们这样做的原因。

法庭：

BALDIGA先生：

是的。

法庭：

——所以这就是它存在的原因——这就是我们现在还在讨论它的原因。因为你们依照《联邦民事诉讼规则》申请了某种保护令或撤销传票，而《联邦民事诉讼规则》要求这样做。否则，遵从该传票的期限早已届满，并可能受到认定一方藐视法庭的命令约束。

所以，我理解并感谢你向我说明了有关进展的情况——以及你们与Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯）之间持续承担的义务和进行的讨论；但任何收到传票送达的一方都必须遵守《联邦民事诉讼规则》。如果没有，那么对他们而言已经太迟了。你们遵守了，所以这就是我们正在与你们讨论的原因。

BALDIGA先生：

好的。

法庭：

好吗？

BALDIGA先生：

好的。我对此表示感谢。我希望您掌握完整情况。而且，您知道，我认为我们在此与受托人所做的一切，均符合所有当事人妥善处理此事的通常规范，但我希望法庭能够充分了解这些情况。

案号 22-50073 文书 1020 提交 10/24/22 登记 10/24/22 12:04:10 第 75 页，共

法庭：

我对此表示感谢。

BALDIGA先生：

谢谢。

法庭：

谢谢。

HENZY先生（亨齐）：

法官阁下，我能否简要提出三点？

法庭：

可以。

HENZY先生：

第一，我要引用Bassett先生的话，即法院命令必须在PJR听证会上得到执行。第二，关于——BALDIGA先生刚才就他们与Paul Hastings之间沟通所作的评论，如果法庭要说——如果法庭最终认定我们没有提交延长期限的动议，那么分析到此为止，而且这就是法庭将会作出的认定。我想告诉您，我们当时是在努力与Paul Hastings和Brown Rudnick本着善意合作，以使本次文件出示得以完成。因此，存在大量电子邮件、大量电话会议，其中有些——实际上很多——很可能大部分我都没有参加，但我们当时是在努力本着善意促成本次文件出示。也许在那期间这是我们的过失，我们本应提交一项正式的延期动议。我再次不记得——我并未参加所有电话会议——

有人对我们说过，您知道，我们现在进行的这场讨论实际上毫无意义，因为你们办理此事的期限已经届满。

再次说明，法官阁下，该命令写明了其所写的内容。我并不——我可以读懂文字，也知道该命令写了什么。我当时并没有，而且也许我是，我并无意提出论证；第三点是今天的特权清单。好吗？我认为该事项并不在法庭目前审理范围内。

法庭：

我同意，它不在。

HENZY先生：

而我试图做的是向法庭说明，我认为债务人及我所为遵从要求我们做的事情所作出的努力——再次说明，要求我们做的事情——并指出，在我们上周四收到的17,000份文件中，您知道，我们总共只将10份列入特权清单，其中若干份是重复件。好吗？所以这不是——我今天并非在就特权清单进行辩论。我是在说，我认为，在17,000多份文件中列出10项，实在是，我认为这是——

法庭：

HENZY先生：

——我们已经尽了最大努力。好吗。

法庭：

我忘了就此问你一个问题。我认为我昨天读到的你们提交文件中说，共有33份文件。那么另外23份发生了什么？

HENZY先生：

坦率地说，法官阁下，我会把这个问题交由——Romney先生（罗姆尼）提交了那份文件。我们当时有很多事情在处理。我们正努力审阅这些文件。而且，您知道，截至昨天，我们仍在继续审阅文件，最终形成了特权清单上的这份名单。

因此，在提交该文件时——实际上，我认为该文件可能不是昨天提交的。它是在星期二提交的。

法庭：

今天是星期几？好的。

HENZY先生：

今天是星期四。

法庭：

星期二。好的。抱歉。

HENZY先生：

是的。我认为在提交该文件时，我们可能正在处理——

法庭：

HENZY先生：

是的，是的。

法庭：

——你是否预计还会有更多——嗯，就你已经审阅的文件而言——

HENZY先生：

我们已经完成了。

法庭：

——你的意思是，那10份属于——好的。

HENZY先生：

仅此而已。

法庭：

这就是我忘记问的问题。

HENZY先生：

该程序的运作方式是，我们已经发送了我们的清单——

案号 22-50073 文书 1020 提交 10/24/22 登记 10/24/22 12:04:10 第 78 页，共

法庭：

HENZY先生：

是的。

法庭：

HENZY先生：

是的。

法庭：

——在为该程序的运作方式背书。我的问题是，就你已经审阅的文件以及今天并不在法庭审理范围内的这份特权清单而言——但我之所以提出这个问题，是因为你们双方都提出了特权清单的问题——你是否还要增加更多——

HENZY先生：

不。

法庭：

HENZY先生：

法庭：

——就你截至目前已审阅的文件而言？

HENZY先生：

是的。

法庭：

这就是我的问题。

HENZY先生：

因此，答案是否定的。

法庭：

所以答案是否定的。

HENZY先生：

答案是否定的。

法庭：

好的。

HENZY先生：

是的。

法庭：

好的。

HENZY先生：

谢谢。

法庭：

谢谢。

ROMNEY先生：

为记录起见，所述数字是33份。我目前没有该具体材料，但其中很多或部分是重复件，而从33份变为10份的解释就是重复件。

法庭：

是的。不，没关系。我只是因为在该文件中看到了那个数字而提出询问。这就是我——这——这只是一个问题，仅此而已。好吗？好的。

ROMNEY先生：

法官阁下，我能否再提出一点，不到一分钟？可以吗？

法庭：

好的。时间在走。

ROMNEY先生：

谢谢。我认为您正确地指出，Brown Rudnick做了其应当做的事情。他们遵守了《民事诉讼规则》。他们寻求延期。我们就第7段进行了很多讨论。我同意，Brown Rudnick在获得延期和保持合理性方面做了其应当做的事情，但是——

法庭：

嗯，那不是延期。他们申请了保护令，斜线——我的意思是，他们答复了传票。他们并非在寻求延期。他们是在说，我们在这里需要某种保护。这就是他们所说的。

ROMNEY先生：

案号 22-50073 文书 1020 提交 10/24/22 登记 10/24/22 12:04:10 第 79 页，共

保护令申请。我原以为他们——我们所讨论的是，他们与受托人合作，以制定将要采取何种行动的程序。我仅想指出的是，Brown Rudnick于6日首次向我们提供了——第一批文件，而我们提交了一份特权——债务人于12日提交了一份特权清单，这距离其最早可能这样做的时间不足十天。这是我唯一想说明的事项。

法庭：

好的。而且你在60秒内完成了，所以谢谢。

ROMNEY先生：

谢谢，法官阁下。

法庭：

好的。我认为我们已经结束了对受托人动议的全部辩论，目前将转而处理其他事项。我们稍后会再回到该事项。好吗？

那么，现在关于日程表上的其他事项，在Kwok案和Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）案中，均有一项共同管理动议，该动议原定于今日举行听证，此前已提出加快审理共同管理动议的动议。因此，Linsey先生（林赛），你是否将就共同管理动议进行陈述？

LINSEY先生：

是的，法官阁下。而且我可以从两名动议申请人的角度讨论该事项。法官阁下是否希望听取关于提交该动议以及——的简要背景？

法庭：

当然。

LINSEY先生：

好的。因此，Genever Holdings Corporation债务人本质上是纽约市Sherry-Netherland Hotel（谢里-内德兰酒店）顶层公寓所有权链条中的一个中间实体。更具体地说，截至申请日，Kwok债务人拥有在British Virgin Islands（英属维尔京群岛）设立的实体Genever Holdings Corporation。Genever Holdings Corporation拥有Genever Holdings, LLC（杰尼弗控股有限责任公司）。该实体是一家美国实体，并且是纽约市该顶层公寓的所有人。该实体也是一名Chapter 11债务人，其案件正在Southern District of New York（纽约南区）审理中。

为减少混淆，我建议将作为您法庭债务人的Genever Holdings Corporation称为Genever BVI，并将另一实体称为Genever U.S.。目前，在个人债务人Kwok先生案件中，Chapter 11受托人已提出一项动议，要求将该Genever U.S.案件移送至法官阁下的法庭。

在Kwok Chapter 11案件中，法庭于August 10th, 2022批准了受托人的公司治理权动议，并作出其公司治理权命令；据此，Kwok债务人持有的Genever——

案号 22-50073 文书 1020 提交 10/24/22 登记 10/24/22 12:04:10 第 81 页，共

案号 22-50073 文书 1020 提交 10/24/22 登记 10/24/22 12:04:10 第 82 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 13, 2022 82 Genever BVI 的股份已移交给 Chapter 11 Trustee（第11章受托人）。上个月，为 Genever BVI 债务人任命了一名新董事。她名叫 Claire Abrehart（克莱尔·阿布雷哈特）。她在 British Virgin Islands（英属维尔京群岛）。Abrehart 女士批准了 Genever BVI 的 Chapter 11（第11章）申请。该申请的依据载于她的声明中，该声明作为申请材料的一部分附上，且我办公室昨天也已单独提交。简要概述该声明，其中有一家据称由 Kwok 先生之子所有的实体，名为 Bravo Luck, Limited（布拉沃·勒克有限公司）。Bravo Luck, Limited 在英属维尔京群岛待决诉讼中主张，依据一份所谓的信托协议，其为纽约市 Sherry-Netherland（谢里-内瑟兰）顶层公寓的受益所有人；该信托协议无论就其来源还是法律效力而言均高度可疑。Bravo Luck 还在英属维尔京群岛诉讼中主张，本案中的自动中止并不妨碍其继续在英属维尔京群岛就所有权问题进行诉讼。第11章——

法庭：请停一下。

LINSEY 律师：是，法官阁下。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 13, 2022 83

法庭：您所说的本案自动中止，是指 Kwok 案中的自动中止吗？

LINSEY 律师：抱歉，法官阁下。是的。

法庭：好的。谢谢。我只是希望记录明确。

LINSEY 律师：我会尽量——当我说个人债务人时，应明确我指的是 Kwok 先生——

法庭：是。

LINSEY 律师：——而不是该实体，是的。

法庭：好的。

LINSEY 律师：而且他们此前曾主张——这是在两天前提交 Genever BVI 申请之前，但在个人债务人案件申请日之后——个人债务人案件中的自动中止并不必然中止或要求中止英属维尔京群岛的诉讼。现在，受托人已采取措施处理 Bravo Luck 所持立场产生的主张，受托人强烈不同意该立场。受托人已在本院就个人债务人案件提起附带诉讼程序，并在 Southern District of New York（纽约南区）提起诉讼程序，以解决这些问题。

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1 但是，受托人不希望陷入这样一种境地：要求 Kwok 遗产承担在英属维尔京群岛开展诉讼活动所造成的干扰和额外费用，而这些问题本应由本院裁决。 3 因此，这大致就是促使该董事决定提交 Genever BVI 案件的背景，我办公室随后于两天前提交了该案件。 5 受托人——在我继续并就该动议进行陈述之前，法官阁下对此是否有任何问题？ 7 法庭：

8 没有。

9 谢谢。

10 LINSEY 律师：

11 谢谢您，法官阁下。

12 我也意识到，其中部分内容重复了 Despins 先生在先前状态会议中所讨论的内容。 14 Kwok 先生案件中的受托人与 Genever BVI 债务人已联合提交动议，请求对法官阁下法庭待决的 Chapter 11 案件进行联合管理。

15 未请求实质合并。这纯属行政管理性质。

16 这将提高便利性。

17 这将减少费用。

18 该动议和拟议命令已依照法官阁下昨天的命令送达。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 13, 2022 85 我办公室昨天晚上提交了送达证明。我们认为这不是一项有争议的动议，并请求该命令予以签发。

法庭：谢谢。是否有人希望就联合管理动议发表意见？

HENZY 律师：法官阁下，除不同意 Lindsey 律师对背景情况的一些表述外——并非不同意联合管理动议，而是不同意整体背景情况——我认为您不需要、也不会希望我在记录中对此展开，因为我认为这不在法院审理范围内；但是，我们不反对联合管理动议，法官阁下。

法庭：谢谢。

GOLDMAN 律师：法官阁下，委员会不反对。我们认为这是适当的，因为其仅属程序性事项，并且有利于法院和各方。

法庭：谢谢。还有其他人希望发表意见吗？United States Trustee（美国受托人）办公室？

CLAIBORN 女士：法官阁下，美国受托人不反对联合管理动议。

法庭：谢谢。

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Lindsey 律师，我们是否需要——我没有看到任何书面异议。我理解这刚刚提交，但没有针对该动议的书面异议，今天参加本次听证的任何人也没有反对联合管理动议。

我们是否需要——哦，我想您是在案由标题的脚注中这样做了，虽然我没有看到脚注在哪里；不过，如果案件标题不列明两名债务人的姓名，而仅在其中附加脚注，那么我们需要确保——是否如此——所以您是说，每一份案件中提交的诉状的标题——在本案中提交诉状的每一方——都应使用带有脚注的标题？

LINSEY 律师：正确，法官阁下。如果这会更方便，我可以将 Word 版本发送给法庭书记员助理。

法庭：是的。这会有帮助。我只是——您知道，这其实并不重要。我认为——我见过不同做法，联合管理仍会提及第二个案件，甚至案件编号，但我——我们会研究。没问题。我只是——因为我认为每一方提交动议时都不会使用该脚注，尽管他们本应使用。我们会解决这个问题。好吗？

LINSEY 律师：明白。而且我认为，只要法院批准一种适用于本案的标题格式，我们对此并没有强烈意见。

1 法庭：是的。标题将基本上采用——即使不是完全采用——您所提出的格式。

2 正如我所说，我在其他案件中见过第二个案件标题也一并出现，然后仅注明在 22-50073 项下联合管理，您知道，所有诉状均应在该案件中提交。好吗？ 4 LINSEY 律师：明白，法官阁下。

5 法庭：我们会解决。我对该动议没有问题。鉴于联合管理动议在两个案件中所陈述的情况，这是合理的。

6 该动议将在两个案件中获准。

7 命令将在两个案件中签发。但该命令——将指示今后所有诉状仅在案件编号 22-50073 中提交。好吗？因此，该动议获准。 9 LINSEY 律师：谢谢您，法官阁下。

10 法庭：谢谢。

11 现在，关于延长提交清单的期限，您希望就该动议发表意见吗？ 13 LINSEY 律师：希望，法官阁下。

14 法庭：请讲。

15 LINSEY 律师：我想说明，该动议由 Genever BVI 债务人在 Genever BVI 案件中提交。该动议已依照法院的听证命令送达，且送达证明于昨天晚上提交。 17 我确实曾与美国受托人办公室的 Claiborn 女士讨论该动议。 19 该动议请求，在法典规定的提交清单和财务状况说明书的 14 天期限之外，再延长 45 天。 21 据我了解，若 Claiborn 女士认为我所言有任何不正确或不完整之处，她会予以纠正；美国受托人办公室会更愿意接受总计初步延长 30 天，以供 Genever BVI 债务人提交清单和财务状况说明书。 23 话虽如此，围绕本案的时间安排和行政管理事项，与美国受托人办公室之间的讨论已经开始，而且我相信是富有成效的。 25 其中一点是，Genever BVI 债务人的唯一董事 Abrehart 女士位于英属维尔京群岛。因此，例如，我们正在寻求让她远程参加 341 meeting（341 会议）。这不是今天需要处理的问题，但这表明此处存在一些并非每个案件都会出现的复杂情况。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 13, 2022 89 因此，我认为美国受托人办公室和我办公室的理解是，将就提交这些文件的时间框架持续进行对话。如果 Genever BVI 债务人认为有必要进一步延长，我们将与美国受托人办公室讨论，并提出适当动议。然而，目前 Genever BVI 债务人在与美国受托人办公室达成一致的情况下所请求的，仅是将期限总计延长至 30 天。若法官阁下对此无异议，我办公室将在今天晚些时候提交一份反映该解决方案的拟议命令。

法庭：好的。谢谢。Claiborn 律师？

CLAIBORN 女士：谢谢您，法官阁下。这准确陈述了美国受托人的立场。如果债务人发现自己需要进一步延长期限，当然有权提出该请求，我们可以届时处理该情况。此外，我想告知法院，我们已按照 Abrehart 女士的时间安排了首次债务人面谈，并已将 341 会议安排在 November 7th。

法庭：好的。谢谢。我对此表示感谢。还有其他人希望就延长提交清单和财务状况说明书期限的动议发表意见吗？

Case 22-50073 Doc 1020 Filed 10/24/22 Entered 10/24/22 12:04:10 Page 89 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）- October 13, 2022 90

FRIEDMAN 律师：法官阁下，我是 Peter Friedman（彼得·弗里德曼）。我们同意美国受托人的立场。我们很高兴受托人与美国受托人共同制定了在初次请求中相对较短的命令期限。若有进一步请求，我们仅请求被纳入讨论。因此，我们乐于寻求——听起来本案——Genever 案件将迅速推进。我们确实认为，在所有这些案件中保持推进势头极为重要。

法庭：好的。谢谢。还有其他人希望发表意见吗？

法庭：好的。Lindsey 律师，因此，您和 Claiborn 律师将在今天 5:00 p.m. 或之前提交经修订的拟议命令。您认为能在 5:00 前提交吗？

LINSEY 律师：能，法官阁下。

法庭：好的。好。那么，基于记录中所述理由，该动议获准，经修订的拟议命令将于 October 13 当日 5:00 p.m. 或之前提交。我对随申请提交的最大 20 名债权人名单有一个问题。显然，您

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需要时间弄清是否还有其他债权人。就除随同破产申请书提交的20人名单之外的任何额外债权人而言——这只是一个问题，我只是好奇——您此时是否有任何信息？

林赛先生： 我相信，作为破产申请书一部分提交的债权人名单超出了该20人名单。

法院： 哦，那么我可能还没有看到那份名单。

林赛先生：

法院： 这是前几天刚提交的吗？这是在星期二提交的，还是——

林赛先生： 确实是在星期二刚刚提交的，法官大人，所以我不认为法官大人有时间逐一查看——那是一大摞材料。

法院： 好的。那就没问题了。

林赛先生：

法院： 谢谢。

林赛先生： 不过，我会为法官大人节省一些时间。该名单大致等同于，即便并非完全等同于，债务人的——不，个人债务人的——债权人，其既载于附表中，也反映在个人债务人案件中提交的债权申报中。

法院： 好的。

林赛先生： 其理由在于，正如 PAX（PAX）所主张的，PAX 主张 Genever BVI（杰尼弗英属维尔京群岛）是债务人，即个人债务人的另一个自我，因此，个人债务人的债权人也将是 Genever BVI 债务人的债权人。显然，就向债权人发出通知而言，我们希望确保包括所有人，因此我们就是这样做的。

法院： 好的。谢谢。Romney（罗姆尼）律师和 Henzy（亨齐）律师，我提出该问题的原因是，就我认为在你们二位参与之前于 March 9th 提交的债务人附表而言，附表，特别是无担保债权人附表，所载债权人姓名多于随破产申请书提交的债权人名单。因此，你们需要修改债务人案件中的债权人名单，以符合——以列出附表上的所有当事人。我们的地方法规如此规定，但顺便说一句，我们没有一套程序让债务人核实这一点，而债务人案件中尚未完成这项工作。例如，随破产申请书提交的债权人名单没有列出最前面的三、四个人，而且还有更多——我只是举个例子，还有更多人，你们需要加以比对——该名单没有列出债务人于 March 9 提交的附表 E 和 F 中所列的最前面三、四名债权人。因此，你们必须提交一份修改后的债权人名单。

法院： 而且我不会给你们很多时间来完成这件事，因为我们将开始——如果这些案件被合并管理，每个人都必须收到所有文件的送达，对吗？因此，我们希望确保送达全面且准确。今天是13日。你们认为能否在下周三，即19日之前，提交那份修改后的债权人名单？

德斯潘先生： 事实上，法官大人，我为打断您表示歉意。我是 Luc Despins（吕克·德斯潘），Chapter 11 受托人。我可以就此问题提供一些我认为将有助于法院了解情况的信息。我为打断您表示歉意。

法院： 请讲。

德斯潘先生： 我认为您是对的。该名单不同，但这并非偶然。个人案件中的债务人将关联方列为20家最大债权人名单的一部分，而他们本不应这样做。我不想就该问题进行附带争论，但关键在于，关联方本不应列在其中。例如，我认为他们将 Bravo Luck（布拉沃·拉克）以及 Golden Spring（戈尔登·斯普林）等其他实体列入20家最大债权人名单。我们没有这样做，并不是因为我们不喜欢他们，而是因为他们不应列在其中。这就是差异所在，法官大人。我想说明一下情况。因此，并不是因为名单不同，而只是因为他们是债务人的关联方，不应列入20家最大债权人名单。抱歉打断您。

法院： 但是，在实际附表中，Despins 受托人，列有若干实体，而这些实体并不在向其送达文件的债权人名单中——当法院送达文件时——这正是我所担心的。

德斯潘先生： 好的。好的。

法院： 而且不仅是附表 F，也包括附表 H。还有待履行合同，即待履行合同的当事人。我认为他没有列出任何共同债务人，尽管我需要你们核查这一点。好吗？

德斯潘先生： 好的。

法院： 我所要求债务人做的全部事情，是提交一份符合我们地方法规的修改后债权人名单；该法规规定，债权人名单应包括所有姓名。我已经——我会读给你们听。我认为它说的是附表上，我认为它列出了地方法规中的所有附表。

法院： 这是地方法规 1000——我不知道是7还是17。我认为实际上是7。是的，7。它规定，包含附表 D、E、F、G 和 H 中已列入或将列入的每一个个人实体名称及地址的债权人名单，应与每一份申请书同时提交，或在录入后14天内提交。显然，你们的客户——你们不知道，因为你们当时没有参与——但他们在 March 9th 获得了延期，并且遵守了时限。但区别在于，书记官办公室在必须送达时用以向人员送达的实际债权人名单，并不——不符合地方法规所要求的附表中姓名。因此，能否在 October 19th 营业结束前提交该名单？

亨齐先生： 那么，法官大人，我可以先问一个问题吗？

法院： 当然。

亨齐先生： 而且我保证，我并非试图与您或 Despins 受托人争论。我只是想——我有点——我想确保我理解法官大人的要求，因为我认为 Despins 受托人指的是他在新的 Genever BVI 案件中提交的债权人名单——而他正在点头表示是——与已提交的——之间的差异。

法院： 我同意这一点。

亨齐先生：

法院： 我只是在谈债务人的案件。

亨齐先生：

法院： 我不是在谈 Genever Holding、Genever，我们应当如何——正确的发音是什么？

亨齐先生：

法院： Genever。Genever。

亨齐先生： ——理解 Genever BVI 是什么——是的。

法院： 好的。

亨齐先生：

法院： 在 Genever 案件中，我不是在谈那个。

亨齐先生：

法院： 我具体说的是 Kwok 先生及其于 March 9th 提交的附表。

亨齐先生： 他提交的。明白了。好的。那么我请求更多时间，法官大人。我当时没有——我们当时没有参与。据我了解，Verdolino & Lowey（韦尔多利诺及洛伊）律师事务所做了大量工作来完成附表。我知道我们现在没有 Verdolino & Lowey 的人员在场这一便利，因此我只是不了解，因为这是我第一次听说此事。

法院： 这并不多。我们说的可能是20、30个不同的姓名。但我会给你一周时间。我从今天起给你一周，就这样。这件事必须完成。

亨齐先生：

法院： 送达。该案件中已有文件被送达，但未送达给债务人附表中所列当事人，而本应如此。

亨齐先生：

法院： 不。今天是20日。

亨齐先生： 所以是20日。

法院： 星期四，20日，那是从今天起一周。

亨齐先生： 好的。

法院： 必须提交并上传一份修改后的债权人名单。你知道，你必须上传它，以便书记官办公室能够为送达事项适当地使用它。

亨齐先生： 好的。

法院： 好吗？

亨齐先生： 我会尽我所能。

法院： 这并不多。好吗？

亨齐先生：

亨齐先生：

法院： 至少根据我的审查。我看了一下，然后我说，哦，看来这些附表中有当事人没有通过破产通知——

亨齐先生： 我明白。

法院： ——中心，在我们发出根据 Rule 2002 必须发出的通知时，收到送达。

亨齐先生： 我明白，法官大人。所以只是——我会查看，法官大人。所以，是附表中列出的人不在名单矩阵上，是这样吗——

法院：

亨齐先生：

法院： ——但这是同一回事，是的。

亨齐先生： ——那些人需要被列入债权人名单。

法院： 这就是——所以你们需要修改——你们需要提交一份修改后的债权人名单。

亨齐先生： 好的。

法院： 而且我认为，不幸的是，这会产生大约 \$32 之类的费用。

亨齐先生： 好的。明白。

法院： 因为——确实如此——但如我认为你所知，破产通知中心向债权人名单上的人员送达。

法院： 如果那些人——如果附表中有人员不在债权人名单上，他们就不会收到送达。

亨齐先生： 法官大人，如果这是——那么这是我律师事务所可以做的事情。这很容易。

法院： 是的，我认为是这样。

亨齐先生： 好的。

法院： 我的意思是，我告诉你，这并不是——你们所做的只是提交一份修改后的债权人名单，列入出现在附表上而尚未出现在债权人名单上的姓名。

亨齐先生：

法院： 好的。

亨齐先生：

法院：

亨齐先生： ——能在20日之前轻易完成，法官大人。

法院： 只是，您知道，我们——因为当申请书和债权人名单以及附表在同一时间提交时，存在一个推定，即它们均包含相同的信息。在本案中——但顺便说一句，这未必属实，但这是一项推定，对吗？在本案中，附表没有被提交——在本案中，我说的是 Kwok 先生的个人 Chapter 11。

在本案中，附表直到将近一个月后才提交——他取得了——它们是及时提交的。他获得了延期。但是，在提交时，没有人确保附表上的名称与债权人名单上的名称相符，而它们并不相符。HENZY律师：我现在正在查看法院的页面。我明白。法庭：好的。这就是我要求你做的全部事情。好吗？HENZY律师：是的。谢谢您，法官阁下。法庭：实际上，我命令你在下周四，即20日之前完成。HENZY律师：我将其理解为命令，而非请求，法官阁下。法庭：好的。谢谢。谢谢。好的。好。唯一的另一件事——它不在日程表上，但我不知道各方是否曾就此进行讨论——是HK International（HK国际）请求延长在对抗程序中就反诉提交答辩状的期限。他们正在寻求延期。Romney先生，据我对该动议的理解，你请求将期限延至November 15。我不反对该项延期，但其前提是，该延期绝不——不会影响原定于October 31st、November 1st and November 2nd开始并由本院举行的关于判决前救济的证据听证会。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）— October 13, 2022 101 其理解为，该延期绝不会对原定于October 31st、November 1st and November 2nd开始并由本院举行的关于判决前救济的证据听证会产生影响。ROMNEY律师：为记录在案，我是代表HK的Aaron Romney（阿伦·罗姆尼）。正确。意图是使HK、受托人及任何其他利害关系方能够专注于PJR听证会，而非答辩状。法庭：好的。是否有人——谢谢。是否有人反对HK关于延长期限的动议？如果你们已有时间讨论此事，那很好，但我希望知道立场，因为我认为可以准许该动议，除非有人告诉我不应准许的理由。DESPINS律师：受托人不反对，法官阁下。法庭：好的。很好。那么我们可以处理该事项，并将作出命令，延长HK International在HK于Kwok先生个人Chapter 11案件中提起的对抗程序里答复反诉的期限。ROMNEY律师：谢谢您，法官阁下。法庭：谢谢。

Ho Wan Kwok（郭文贵）— October 13, 2022 102 好。那么我们今天还有其他要讨论的吗？显然我将会——也许对你们而言并不显然，但我将回去听取或审阅你们刚才就受托人要求作出遵从命令的动议所作的辩论，并且我可能会在明天之前作出裁定，最迟在Monday作出裁定。是否有人——我们今天是否还有其他事项需要处理？DESPINS律师：有，法官阁下。为记录在案，我是Luc Despins（吕克·德斯潘），Chapter 11受托人。法官阁下，有几件事我想提及。第一件事是，Linsey先生提到，我们在我担任受托人的案件中提起了这项诉讼，以撤销儿子与Kwok先生之间的这份信托协议。我想让您知道——他还提到，在Garrity法官（加里蒂法官）面前提起了一项类似诉讼。而我——并且，您知道，该诉讼是由该案债务人提起的，我们控制该债务人，因为我们现在拥有股份。我想解释其中的理由，因为您可能会说，等等，你们不是正试图把这个案件移送到这里吗？我们必须在那里提起该诉讼的原因是，该案中第546条规定的两年期限于October 12th届满，因为我们主张该信托协议构成欺诈性转让。因此，即使管辖地动议尚未获准，我们也别无选择，只能在那里提起该诉讼。

案件 22-50073 文书 1020 已提交 10/24/22 已录入 10/24/22 12:04:10 第102页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）— October 13, 2022 103 否则我们将受到时效限制，或者我应当说，可能会受到时效限制，这就是我们这样做的原因。显然，如果我们要这样做，那么我们也在本案中提起了诉讼。有三个实体是当事方，或者，抱歉——在我们这一方的争议中，有三个实体是这份信托——我想是信托协议的当事方。它们是Kwok先生、Genever BVI（泽内弗BVI），即刚刚在法官阁下面前提交申请的实体，以及Genever USA（泽内弗美国），即在Garrity法官面前的实体。因此，这就是为何在该处提起这项诉讼，因为两年期限即将届满。这是一件事。顺便说一句，这是一份篇幅很长的诉状。我们曾联系Bravo Luck（布拉沃·拉克）的律师，试图避免这样做的成本，说，嘿，你们是否同意中止两年期限？他们从未回应，因此我们别无选择，只能提起诉讼。这是我想提及的一件事。第二件事是，我们提交了这项动议，以加快审理我们关于Ace Decade（艾斯·迪凯德）的藐视法庭动议。

案件 22-50073 文书 1020 已提交 10/24/22 已录入 10/24/22 12:04:10 第103页，共

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录和转录服务公司）

关于其子公司Dawn State（道恩州）的听证会。

我们建议在October 24th所在的一周举行该事项的听证会，因为同样地，我们需要——您知道，此事目前已经待决超过一个月。

其主张是他不拥有它。好。

那么就此举行证据听证会，因为我们认为他藐视了公司治理命令。因此，我们请求法院安排听证会，以便我们能够就该问题作出认定。

如您所知，这与UBS（瑞银）诉讼有关，而这可能为我们解决其中一些涉及特权的问题提供一条迂回途径。但我不想说这是完整的解决方案。我们尚不清楚。

但我们当然认为他拥有它，并且我们应当取得对这两个实体的控制权。因此，我们希望法院在显然须服从您的日程安排的前提下，为October 24th所在的一周安排该事项。我们已提交动议请求如此安排。

我认为尚未有人对此提出异议。顺便说一句，我并不是说他们没有提出异议。我只是说，我认为债务人尚未正式提出异议。

法庭：好的。谢谢。Henzy律师？

HENZY律师：我不会反对安排该听证会。

案件 22-50073 文书 1020 已提交 10/24/22 已录入 10/24/22 12:04:10 第105页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）— October 13, 2022 105 但是我——我将是主要处理该事项的人，而October 24th所在的一周我无法出席，法官阁下。我将参加Tancredi法官（坦克雷迪法官）命令的调解，之后我在州法院还有审判。因此，再次说明，我并不反对安排听证会，但October 24th所在的一周，我——法庭：那么，如果我将其安排在October 24th所在的一周，你就是在反对，因为——HENZY律师：我反对——法庭：——你无法出席。HENZY律师：我反对将其安排在October 24th所在的一周，是的，法官阁下。是的。法庭：Despins受托人，你听到Henzy律师刚才所说的话了吗？DESPINS律师：是的，我听到了。HENZY律师：他不在乎。法庭：那不是——我——HENZY律师：哦，不，我认为这是公平的。我认为这是公平的。他大概——他可能不会这么说，但我认为这就是答案，不过没关系。法庭：嗯，他提交了要求加快听证会的动议。他请求安排听证会。你告诉他你那一周无法出席。而我不知道该怎么办——我得想想该如何处理。

案件 22-50073 文书 1020 已提交 10/24/22 已录入 10/24/22 12:04:10 第106页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）— October 13, 2022 106 DESPINS律师：这已经待决超过一个月了。所以，您知道，可能我们——嗯，我不知道那我们是否能在下周进行。我不知道。而且不能是November第一周，因为我们将完全投入于这个——您知道，判决前救济事项。法庭：Henzy律师？HENZY律师：下周我将完全投入于可能审阅文件，实际上我本想就此向法官阁下提一个问题。但我不确定，法官阁下，为何如此紧急。但我不确定为何如此紧急——DESPINS律师：法官阁下，紧急之处在于，我们本应控制这些实体。我们被剥夺了对这些实体的控制权——以及与这些实体有关的特权的获取权，因为代表Kwok先生和这两个实体的是同一律师。因此，说不紧急，我不知道该如何回应。已经十——我们并不是在仓促行事，意思是我们已经请求这样做一段时间了。而且，如果我们关于他拥有它的判断是正确的，那么紧急之处在于，他完全无视本案。因此，我不知道该如何回应所谓不紧急的问题。法庭：好的。还有其他事项吗，Henzy律师？

Ho Wan Kwok（郭文贵）— October 13, 2022 107 HENZY律师：关于一项无关的，或者——法庭：那么，关于请求法院就藐视法庭动议安排加快听证会的这项请求，没有其他事项了？HENZY律师：法官阁下，我无法在October 24th所在的一周出席。法庭：好的。HENZY律师：我认为下周太快了。现在是Thursday中午12点。我认为这——我认为太快了。Despins先生自几乎第一天起就有能力取得大量关于UBS诉讼的信息。这是他的选择。我曾多次提出与英国律师合作，回答问题，提供不会产生特权问题的信息，而他决定不接受我的提议，我认为也没有接受英国律师的提议。因此，并不是说他完全被阻止取得任何及所有信息，或了解该诉讼的进展。法官阁下，我目前并不知悉——我的理解是，该诉讼中有一项上诉正在待决，而且据我理解，目前并没有很多事情在发生，因为该上诉发生的时间已被推迟，而那只是，您知道，我的意思是，它只是处于搁置状态。这是我的理解。因此，我不认为下周或下下周或类似时间会发生什么事情，以至于如果Despins先生现在没有一些信息，就会成为一个大问题。因此，我认为下周太快了。如我所说，我无法在October 24th所在的一周出席。所以，如果，您知道，法院要安排听证会，我请求安排在那之后的某个时间。FRIEDMAN律师：法官阁下，我可以发言吗？法庭：可以。FRIEDMAN律师：我是代表Pax（派克斯）的O'Melveny（欧华律师事务所）律师Peter Friedman（彼得·弗里德曼）。法庭：可以。FRIEDMAN律师：我只想指出，我们有一方当事人在破产前多年隐匿和逃避资产，于February申请破产，作为受托人极不忠实，以至于被指定了一名受托人。自Despins先生被指定以来现在已过去三个月，而我们仍在拖延。我们是本案中最大的债权人。我们被欠付超过$250 million。我们需要尽快让某人在本案中获得授权，以便对……拥有完全支配权。

案件 22-50073 文书 1020 已提交 10/24/22 已录入 10/24/22 12:04:10 第107页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）— October 13, 2022 108 上诉发生的时间已被推迟，而那只是，您知道，我的意思是，它只是处于搁置状态。这是我的理解。因此，我不认为下周或下下周或类似时间会发生什么事情，以至于如果Despins先生现在没有一些信息，就会成为一个大问题。因此，我认为下周太快了。如我所说，我无法在October 24th所在的一周出席。所以，如果，您知道，法院要安排听证会，我请求安排在那之后的某个时间。FRIEDMAN律师：法官阁下，我可以发言吗？法庭：可以。FRIEDMAN律师：我是代表Pax（派克斯）的O'Melveny（欧华律师事务所）律师Peter Friedman（彼得·弗里德曼）。法庭：可以。FRIEDMAN律师：我只想指出，我们有一方当事人在破产前多年隐匿和逃避资产，于February申请破产，作为受托人极不忠实，以至于被指定了一名受托人。自Despins先生被指定以来现在已过去三个月，而我们仍在拖延。我们是本案中最大的债权人。我们被欠付超过$250 million。我们需要尽快让某人在本案中获得授权，以便对……拥有完全支配权。

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将债务人的资产归集起来，以供我们受偿。PAX 被欠付了一笔巨额款项。

我们认为，就这一基本的阻断及处理问题进一步拖延，将对我们造成严重不利影响。

因此，我们强烈、强烈支持 Despins先生（德斯平斯）提出的应尽快推进此事的立场。谢谢您，法官阁下。

法院：谢谢。

好的。我将在今天的听证结束后审阅加速举行听证会的动议，并将据此作出裁定。

Henzy先生（亨齐）：我想，我最后一个问题是，法官阁下，您也许会告诉我，我必须做我必须做的事。您知道，我昨晚收到了 4,100 份文件。如果将会有一项命令说这样做毫无意义，我宁愿不让我办公室的一人，或者可能两人，在周末审阅这些文件。

法院：您所说的“如果将会有一项命令说这样做毫无意义”是什么意思？

Henzy先生：如果您将在明天或星期一作出一项命令，要求 Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克）立即提交所有文件，那么——

法院：您是否仍然有权根据第 7 段，就这些文件主张您希望主张的任何特权？

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Henzy先生：我想是。我想我可以尝试追回文件，所以也许这就是答案，法官阁下。无论如何，我都需要审阅它们。

法院：我认为，事实上，这正是该命令已经规定的内容。

Henzy先生：好的，法官阁下。

法院：我认为是的。

Henzy先生：明白。

法院：我认为命令就是这么说的。

Henzy先生：明白。

法院：好的。好的。其他任何人还有其他事项吗？

Despins先生：没有，法官阁下。

法院：好的。因此，我将审阅受托人提出的、授权遵守 Rule 2004 传票的命令动议，并就此作出裁定；同时也将审阅就藐视法庭动议加速举行听证会的动议。为明确起见，我认为我已经说得很清楚，但仅再重申一次，定于 October 31st 开始、就审前救济申请举行的听证会，即证据听证会，将为现场听证会。各位已经掌握了有关遵守要求的日期，包括证人和证物清单何时需要提交。证物必须采用 PDF 格式。

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我所要求或希望的是，受托人的证物，例如标为“受托人证物 1”直至相应编号。若债务人提交，则标为“债务人证物 1”或“Kwok 证物 1”。我只使用编号，然后使用当事人标识。好吗？我希望各位在这些证物上这样做。我认为今天的事项就到这里。好吗？

因此，今天日程表上没有其他事项，法庭休庭。

本人，CHRISTINE FIORE（克里斯汀·菲奥雷），注册电子法庭记录员及誊录员，证明上述内容系本案程序官方电子录音的正确誊本。