郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1046

关于： :

HO WAN KWOK（郭文贵）等， :

债务人。1 :

----------------------------------------------------------- x 第 11 章受托人请求作出命令，强制个人债务人、MEI GUO（郭美）、HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED, LLC、HING CHI NGOK（鄂庆芝）、GREENWICH LAND LLC、LAMP CAPITAL LLC 及 GOLDEN SPRING (NEW YORK) LTD. 遵守规则 2004 传票的动议

Luc A. Despins 以其作为获任命管理个人债务人第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）的第 11 章受托人（以下简称“受托人”）身份，特此根据《联邦民事诉讼规则》（以下简称“联邦规则”）第 26 条和第 37 条，以及《联邦破产程序规则》（以下简称“破产规则”）第 2004 条和第 9016 条，提交本动议（以下简称“强制动议”），请求作出一项实质上采用随附作为附件 A 的形式（以下简称“拟议命令”）的命令，强制个人债务人、Mei Guo、HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（以下简称“HK USA”）、Hing Chi Ngok（以下简称“Ngok”）、Greenwich Land LLC（以下简称“Greenwich Land”；其与个人债务人、Mei Guo、HK USA 及 Ngok 合称“未遵守规定的答复方”）、Lamp Capital LLC（以下简称“Lamp Capital”）及 Golden Spring (New York) Ltd.（以下简称“Golden Spring”；其与 Lamp Capital 合称“未答复的答复方”，并

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）（以下简称“个人债务人”）和 Genever Holdings Corporation（以下简称“Genever BVI 债务人”）。受托人和 Genever BVI 债务人的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人（仅用于通知和通信）。

与未遵守规定的答复方合称“答复方”）遵守本院的规则 2004 命令2，以及受托人依照该等命令签发的传票（以下简称“传票”）3。为支持强制动议，受托人提交 Avram E. Luft 支持强制动议的声明（以下简称“Luft 声明”）4，并谨陈述如下：

1. 自获任命以来，受托人一直依照本院指示开展调查，以识别个人债务人财产（以下简称“财产”）的潜在资产，尽管个人债务人主张其名下实际上没有任何资产。由于本第 11 章案件已持续近八个月，且历史表明个人债务人有将其资产转移至债权人追索范围之外的倾向，受托人的调查迅速且不受阻碍地推进至关重要。迄今为止，受托人开展调查的主要方式是根据于 2022 年 8 月 16 日作出的规则 2004 命令请求提交文件；该等命令准许受托人就规则 2004 调查提出的申请，并授权就此送达传票。遗憾的是，答复方并未遵守传票，且要么阻碍受托人的调查，要么完全未作答复。

2. 具体而言，如下文所述，未遵守规定的答复方拒绝提交——或者在某些情况下甚至拒绝检索——对受托人调查至关重要的整类文件，直至

2 “规则 2004 命令”一词系指本院的：(i) 《准许第 11 章受托人就债务人的各类法律及财务顾问进行规则 2004 调查的命令》[ECF No. 756]（以下简称“顾问 2004 命令”）；(ii) 《准许第 11 章受托人对 Ho Wan Kwok 进行规则 2004 询问的命令》[ECF No. 757]（以下简称“个人债务人 2004 命令”）；以及 (iii) 《准许第 11 章受托人就与债务人有关联的各类实体及个人进行规则 2004 调查的命令》[ECF No. 758]（以下简称“关联实体 2004 命令”）。

3 每份传票的副本均作为附件 B-1 至 B-7 附于 Luft 声明（如下文所定义）。

4 Luft 声明与本动议同时提交。

受托人的调查。最为严重的是，未遵守规定的答复方拒绝检索有关可能由个人债务人的亲属、已知关联人或空壳公司持有的潜在财产资产的文件和通信记录。尽管该等潜在资产正是受托人调查的存在理由，未遵守规定的答复方却采取一种过度技术化的立场，即有关该等资产的文件检索并非必要，因为该等潜在资产——例如银行账户、不动产或动产、信托或商业企业中的所有权权益，以及其他潜在的有价值资产——据称并非由个人债务人拥有或控制，因此与其财产的管理无关。

3. 采取该立场，未遵守规定的答复方构建了一个几乎不存在任何答复性文件的世界，因为依其观点，个人债务人并不承认除其清单上列出的微薄金额外拥有任何资产，而且由于其已承认的资产是唯一可成为 2004 调查对象的资产，因此不存在可供调查的资产。接受未遵守规定的答复方的立场，将实际上阻止受托人对个人债务人的资产进行任何调查，并使其债权人只能接受其难以置信的断言，即其身无分文，尽管法院已认定个人债务人通过空壳公司隐藏资产，同时继续过着亿万富翁的生活。

4. 未遵守规定的答复方立场的蓄意荒谬性，体现在个人债务人、Mei Guo 和 HK USA 的律师针对受托人提出的一项假设所采取的立场。具体而言，律师称，其不会同意检索或提交与一项假设资产有关的文件；若存在另一艘与 Lady May（“梅夫人号”）相同的游艇，其理由是个人债务人、Mei Guo 和 HK USA 的立场将是，个人债务人目前并不拥有或控制该资产。5 该调查立场毫无可辩护之处。规则 2004 调查最根本的目的之一，是识别虽表面上属于他人、但实际上可能构成财产财产的资产。在本案中尤其如此，因为 New York Supreme Court（纽约州最高法院）已认定个人债务人曾通过由空壳公司构成的网络及其他方式试图隐藏其财富。未遵守规定的答复方必须检索并提交所请求的文件。

5. 此外，某些未遵守规定的答复方一直不愿提交显然在其控制范围内的顾问和代理人档案中的文件。具体而言，个人债务人、HK USA 和 Mei Guo 试图将其文件检索义务限制于仅其实际持有的文件。然而，其调查义务并不限于此。他们不仅必须检索其持有的文件，还必须检索其所控制的代理人、顾问及其他方档案中的文件。该等当事方档案中的文件对受托人的调查至关重要，因为个人债务人多年来一直使用众多律师事务所和顾问协助其完成交易，包括涉及潜在财产资产的交易，而其（及其他答复方）有义务确保为回应受托人的传票而检索该等顾问持有的文件。6

5 个人债务人的律师已表示，从调查角度而言，实际存在的 Lady May 与假设中的第二艘游艇之间唯一的区别在于，Lady May 已被个人债务人的债权人发现，而假设中的第二艘游艇仍不为债权人所知。这将导致不可接受的结果。受托人无须为获得用于同一调查的调查材料（来自个人债务人），而事先知晓其调查结果。

6 尽管受托人已根据破产规则第 2004 条另行向若干律师事务所和顾问送达传票，但向个人债务人提出的请求与向各顾问送达的请求并不相同。此外，受托人尚未知悉、因而尚未识别并送达传票的其他顾问，必须由个人债务人识别，并收集和检索其文件。

6. 相关地，某些未遵守规定的答复方未能履行其确保已识别并充分检索所有潜在答复性文件来源的义务。具体而言，个人债务人的律师告知受托人，其对答复性文件的检索仅包括询问个人债务人（或其其他顾问）某些类别的答复性文件是否存在。律师随后不经进一步检索或调查，便按表面含义接受其所获答复，即使所述答复有悖常理亦然。根据《联邦民事诉讼规则》，该等检索工作并不充分。

7. 相反，第二巡回区的法律明确规定，仅仅依赖客户关于其不具有任何潜在相关信息的陈述，远不足以满足律师确保客户识别相关信息来源、检索该等来源并保全所有相关信息的义务。在客户的陈述不可信时，这一点尤其如此。在本案中，个人债务人向其律师作出的陈述（如转达给受托人）包括：(i) 其不使用电脑或电子邮件通信；(ii) 其有两部 iPhone，但在其检索后，两部 iPhone 中均未发现任何答复性文件；(iii) 其没有办公室或任何性质的纸质文件；(iv) 其没有答复性的短信或其他数字信息，尽管其承认使用数字消息应用程序与商业关联人通信（包括在其先前为支持其对 UBS 主张而提交的一份宣誓书中）；(v) 其没有与支付给其的任何费用或资金转移有关的文件，尽管其称其奢华生活方式由其自身资产以外来源的资金支付；以及 (vi) 其保管、持有或控制的答复性文件总数仅约为四十六份（即受托人迄今在调查中收到的文件7）。8 该等陈述根本不可信，不能按表面含义予以接受。依照其在《联邦规则》下的义务，个人债务人的律师必须自行检索和审查其客户的档案，以查找潜在答复性文件。

8. 除《联邦规则》下的义务外，《破产法典》第 521(a)(4) 条要求个人债务人“向受托人交付所有财产财产和记录的信息，包括与财产财产有关的账簿、文件、记录和文书。”个人债务人未作出任何努力以履行该义务，反而拒绝就可能与财产财产有关的文件进行基本检索，从而阻挠受托人的调查，并因此破坏该法条的目的。

9. 此外，个人债务人还拒绝提供：(i) 其所有护照（及该等护照内的页面）的副本；以及 (ii) 任何早于个人债务人于 2014 年末或 2015 年初逃离中国的文件；届时，个人债务人在中国的某些资产可能已被中国政府扣押。由于个人债务人及与其有关联的实体控制着美国境外的资产——个人债务人已在 YouTube 视频及其他场合承认这一点——受托人必须了解该等资产可能位于何处，包括根据个人债务人的旅行情况加以判断。必须责令个人债务人提供其护照。此外，必须责令个人债务人搜索并提供日期为 2012 年 2 月 5 日当日或之后的文件，该日期是针对个人债务人的欺诈性转让请求权适用诉讼时效的一个最外期限。

7 该等文件包括但不限于如下文件：(i) 八张由美国财政部或纽约州开具的支票；(ii) 三份诉讼融资协议；(iii) 四份可公开获得的法院文件；(iv) 十五份联邦或纽约州税务文件；以及 (v) 两份本票。

8 Mei Guo（郭美）已向受托人提供十九份文件。HK USA 已合计向受托人提供 372 份文件。个人债务人、Mei Guo 和 HK USA 的律师已表示，不太可能再提供其他回应性文件。

10. 最后，受托人还就未履行受托人传票的任何要求而寻求针对违约被申请人的救济。具体而言，尽管已通过送达人员向违约被申请人送达传票，违约被申请人仍未：(i) 与受托人沟通或进行会谈协商，尽管受托人曾多次尝试进行该等沟通或协商；(ii) 送达答复及异议；或 (iii) 提供任何回应性文件。必须责令违约被申请人履行其证据开示义务。

11. 2022 年 7 月 28 日，受托人就个人债务人提交了 Rule 2004 证据开示动议（“个人债务人 2004 动议”），9 就个人债务人的各类法律及财务顾问（“顾问”）10，以及就与个人债务人有关联的各类实体及个人（“关联实体”）11，提交了 Rule 2004 证据开示动议（合称“初始 2004 动议”）。

12. 2022 年 8 月 5 日，个人债务人提交了其对 Rule 2004 动议的有限异议 [ECF No. 703]（“有限异议”），其开篇即称“债务人同意受托人可对债务人进行 Rule 2004 审查”，并承认“法院面前的唯一问题是，受托人是否可送达拟议传票——他可以送达——但须受制于债务人……基于拟议传票的范围或其他理由申请撤销拟议传票的权利。” (ECF No. 703 at 1-3)。个人债务人仅在个人债务人 2004 动议寻求（其中包括）“……强制提供受托人所请求的特定范围文件[。]”的范围内，对该动议提出异议。(Id. at 5)。

9 见 [ECF No. 636]。

10 见 [ECF No. 637]。

11 见 [ECF No. 638]。

13. 2022 年 8 月 16 日，法院作出 Rule 2004 命令，[ECF Nos. 756, 757, and 758]，授权受托人依照 Rule 2004 审查被申请人，并送达所附传票及文件请求。Rule 2004 命令指示被申请人，其中包括：(i) “在送达传票后 30 日内，或在受托人同意的其他期限内，提供所有文件[，]”；以及 (ii) “确保所有文件及其他信息，包括但不限于以任何电子格式……均可供提供……[且]不被毁灭。” (ECF Nos. 756 at 1, 757 at 1, and 758 at 2)。12

14. 2022 年 8 月 19 日至 2022 年 8 月 23 日期间，受托人的律师向被申请人送达了传票。13 该等传票要求被申请人提供回应介于二十一 (21) 项至三十 (30) 项文件提供请求（“请求”）的文件；该等请求涉及个人债务人的行为、举止和/或财产，以及其他与个人债务人财务状况及事务有关的主题。14

15. 每一名被申请人均为重要的证据开示对象，极可能掌握与受托人调查高度相关的信息。鉴于个人债务人在本案中作为债务人的角色，尽管其迄今声称实际上没有文件可提供给受托人，其当然仍是重要的信息来源。其余被申请人是：(i) 关联人士和/或关联实体；或 (ii) 个人债务人的顾问。如下所述，该等当事人处于独特地位，能够掌握与受托人正在调查的问题直接相关的信息：

- Mei Guo（郭美）是个人债务人的女儿（“女儿”），据称拥有 HK USA 和 Eastern Profit Corporation（一家香港实体）。纽约南区联邦地区法院（U.S. District Court of the Southern District of New York）的 Liman 法官（Judge Liman）在其于 2021 年就 Eastern Profit Corp. v. Strategic Vision US LLC 一案作出的裁决中认定，Eastern Profit Corporation“实质上是”个人债务人的一家空壳公司15，据称被用于“保护其保密性和匿名性”。16

- HK USA 据称由个人债务人的女儿拥有。HK USA 持有 Lady May（一艘 150 英尺豪华游艇）的所有权；该游艇被认定由个人债务人享有受益所有权。在本案对抗程序 22-05003 中，受托人主张 HK USA 是个人债务人的另一自我，并且个人债务人为保护 Lady May 免受债权人追索而实施实际欺诈性转让，HK USA 正是据此取得 Lady May。HK USA 的费用（包括其律师费）一直由 Golden Spring 和 Lamp Capital 支付；如下所述，该等实体据称由个人债务人的儿子拥有。HK USA 没有收入、银行账户、董事、高管或雇员。HK USA 还曾与个人债务人及其他与个人债务人有关联的实体共用地址。在个人债务人的 Chapter 11 案件中，个人债务人与 HK USA 目前由同一律师代理。

- Ngok（恩戈克）据称是个人债务人的妻子，并据称拥有 Greenwich Land；该实体是个人债务人位于 Connecticut 州 Greenwich 市 Taconic Road 住所的登记所有人。

- Greenwich Land 据称由 Ngok 拥有。Greenwich Land 是个人债务人位于 Connecticut 州 Greenwich 市 Taconic Road 住所的登记所有人。2022 年 4 月 26 日，Greenwich Land 出售了其位于 Connecticut 州 Cos Cob 市 Ferncliff Road 的第二处房产。与该转让有关的担保契据上，Greenwich Land 的授权签署人为 Max Krasner，其为个人债务人的关联人士，并在个人债务人关联实体中担任多个职务。Greenwich Land 位于 162 East 64th Street, New York, New York 10065 的地址，曾被用作个人债务人及众多关联实体的地址，包括 Golden Spring 和 HK USA。

Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL), 2021 WL 2554631 at \*1.

Id. at \*7（“在谈判期间，[Kwok（郭文贵）] 要求，为保护其保密性和匿名性，其不会签署或成为该协议的一方，而由一个独立实体签署并成为该协议的一方。”）。

- Lamp Capital 据称由个人债务人的儿子拥有。Lamp Capital 的唯一成员为 Infinity Treasury Management, Inc.，据称个人债务人的儿子是该公司的唯一股东；个人债务人的关联人士 Max Krasner 是其董事和高管；个人债务人的关联人士 Daniel Podhaskie 曾任其董事和高管。Lamp Capital 还为个人债务人最初的 chapter 11 破产律师 Brown Rudnick 支付了 \$1 million 的预付聘金。

- Golden Spring 据称由个人债务人的儿子拥有。Golden Spring 于 2015 年通过将资金从个人债务人在香港的一个银行账户转入 Golden Spring 在纽约的银行账户而设立并获得注资。个人债务人已作证称，自 2015 年起，Golden Spring 一直支付其生活费用。Golden Spring 还一直支付个人债务人律师的费用，以及与个人债务人位于 Manhattan 的 Sherry Netherland Hotel 公寓相关的数百万美元维护费。Golden Spring 的总裁 Yan Ping（“Yvette”）Wang（“Wang 女士”）已作证称，Golden Spring 是个人债务人的“家族办公室”。Golden Spring 位于 162 East 64th Street, New York, New York 10065 的地址，曾被用作个人债务人及众多关联实体的地址，包括 HK USA 和 Greenwich Land。重要的是，Golden Spring 已于 March 28, 2022 [ECF 139] 及 March 31, 2022 [ECF 149] 两次在本案中提交出庭通知。17

III. 未遵从被申请人对传票的答复及异议、证据开示会议和文件提供

A. 个人债务人、HK USA 和 Mei Guo。

16. 2022 年 9 月 2 日，个人债务人就附于受托人传票的文件请求送达了答复及异议（“个人债务人的答复及异议”）。18 在个人债务人的答复及异议中，个人债务人提出多项不当阻碍受托人调查的异议。第一，其毫无依据地声称，某些请求的“广泛性”19 造成的负担过重，以致不应进行任何搜索。第二，其对寻求有关“非债务人”20 实体、或个人债务人声称其并无法定保管权、占有权或控制权的潜在资产或负债的信息的请求提出异议，并主张不会搜索或提供此类性质的文件，因为该等资产据称并非破产财产，因此与本案无关。第三，其拒绝搜索或提供任何早于其于 2014 年末或 2015 年初逃离中国的文件。针对该等传票，Mei Guo 和 HK USA 向受托人的律师提交了与个人债务人的答复及异议在实质上相同的答复及异议，且所依据的理由多有相同。

17. 受托人的律师与个人债务人、HK USA 及 Mei Guo（郭美）的律师（如上所述，同一律师代理该三方）于 September 9, 2022、September 15, 2022 和 September 22, 2022 举行了证据开示会议。在这些会议上，个人债务人、HK USA 及郭美的律师重申该等当事人的立场，即其无须提供与据称属于非债务人实体的资产有关的文件，唯一例外是其将提供与目前存在所有权争议的资产有关的文件（例如 Lady May）。受托人的律师表示不同意该立场。

18. 在其会议期间，各方还讨论了个人债务人从其顾问以及其他代表其持有文件之人的档案中检索并提供文件的义务，以及各项请求的日期范围。个人债务人的律师表示，其认为受托人向个人债务人的顾问发出的传票，免除了个人债务人（以及 HK USA 和郭美）检索及审查例如由法律顾问持有的文件之必要，理由是个人债务人表示，该等顾问将向受托人提供其持有的所有与个人债务人有关的文件。

20 同上，请求编号 7、9、10、12、13、14、15、16、17、19、22、23、26、30。

然而，受托人的律师解释说，由于该等文件处于个人债务人的控制之下，且向个人债务人发出的传票涵盖了并未指向顾问的不同及额外事项，个人债务人必须检索并提供顾问持有的非重复文件，包括受托人未知的顾问所持有的文件。个人债务人的律师还重申个人债务人的立场，即其不会检索或提供早于个人债务人于 late 2014 或 early 2015 离开中国之前的文件；受托人的律师表示不同意该立场。

19. 最后，各方还讨论了个人债务人可能持有的、对请求具有回应性的文件来源。个人债务人的律师解释说，个人债务人不使用计算机或电子邮件，也不知道如何使用计算机，但其拥有两部 iPhone。律师还表示，个人债务人已检索其 iPhone，未发现任何具有回应性的文件。律师进一步表示，根据个人债务人的陈述，个人债务人没有与 Golden Spring（据称由个人债务人之子拥有、并据称支付其全部生活费用的实体）有关的文件，没有与其儿子或其儿子业务更广泛相关的文件，也没有与众多关联实体中任何一个有关的文件。受托人还就个人债务人声称其没有任何与商业权益有关的文件进行了追问，理由是其目前未从事任何业务。为检验该主张，受托人询问：鉴于其音乐目前正在 iTunes 上出售，且因此其必然拥有相关文件，个人债务人怎能主张其没有商业活动。个人债务人的律师无法回答该问题。

20. 在上述讨论之后，在过去数周内，包括直至 October 2022，受托人及其律师一直与个人债务人的律师就传票和文件提供问题进行进一步讨论，包括但不限于与特权争议有关的问题。这些讨论已促成个人债务人某些顾问近期提供文件，但并未解决本文所述受托人与个人债务人之间的任何争议。

21. 截至目前，个人债务人、HK USA 和郭美几乎未向受托人提供任何文件。于 August 30, 2022，个人债务人提供了 14 份文件，主要包括与 Genever Holdings Corporation（吉纳维尔控股公司）有关的公司文件。于 September 16, 2022，个人债务人另外提供了 32 份文件，主要包括纳税申报表、政府刺激支票和诉讼融资协议，合计 *46 documents*。于 September 19, 2022，HK USA 和郭美分别向受托人提供了 18 份和 19 份文件，包括与第三方的合同、组织文件及 iPhone 数字信息（“iMessages”）的截图。值得注意的是，郭美所提供的 19 条看似经过挑选的 iMessages 中，有十八条涉及郭美与 Lady May 前任船长之间无关紧要的日程安排对话。于 September 30, 2022，HK USA 另行提供了 354 份文件和通信记录，包括电子邮件、与 Lady May 有关的文件以及某些公开可得的法院诉状。HK USA 的第二次提供未包括任何与个人债务人使用 Lady May、维护该游艇的成本和费用、由谁承担该等成本，及/或该游艇如何取得以及以何实体的资金取得有关的文件。

IV. Ngok（鄂玉梅）和 Greenwich Land（格林尼治土地）

22. 受托人分别于 August 22, 2022 和 August 23, 2022 向 Greenwich Land 和鄂玉梅送达传票。Greenwich Land 和鄂玉梅提交对传票的异议的期限均为 September 6, 2022，提供文件的期限均为 September 21, 2022。受托人未及时收到任何一方的异议。

23. 于 September 16, 2022，受托人的律师与鄂玉梅的律师讨论了包括向鄂玉梅送达的传票在内的事项。在该次会面协商中，鄂玉梅的律师询问受托人是否会接受对传票的答复和异议之送达。受托人的律师表示，鄂玉梅的律师可以向其发送答复和异议，但受托人保留就已届满期限所享有的全部权利。

24. 于 September 23, 2022，鄂玉梅的律师对传票提交了逾期异议（“Ngok Objections”）。21 Ngok Objections 除其他外，对其所称“超出 Rule 2004 examination 所允许范围”的信息请求提出异议，例如“在未充分限于涉及债务人的信息的情况下，寻求与债务人家庭成员、关联实体及关联个人有关的信息”的请求。22 于 September 30, 2022，受托人的律师与鄂玉梅的律师举行会面协商，以讨论 Ngok Objections。受托人的律师指出，受托人有权调查可能由个人债务人以外的人员或实体持有的个人债务人潜在资产，而且受托人的调查并不限于个人债务人本人承认拥有的少数资产，亦不专限于与个人债务人有关联的通信或文件，而非与个人债务人的家庭成员、关联个人及关联实体有关的通信或文件。

25. 于 October 13, 2022 和 October 17, 2022，受托人的律师向鄂玉梅的律师发送电子邮件，询问包括鄂玉梅提供文件在内的事项。同日，鄂玉梅提交其请求将依传票提供文件的期限延长至并包括 November 10, 2022 的动议（“Extension Motion”）。

21 Ngok 的答复和异议副本作为 Exhibit E 附于 Luft Declaration（Luft 声明）之后。

22 见 Luft Decl., Ex. E, Ngok Objections，第 2 页。

26. 于 October 20, 2022，受托人的律师与鄂玉梅的律师交谈；该律师表示其现同时担任鄂玉梅和 Greenwich Land 的律师（合称“Ngok Parties”），并就解决 Extension Motion 达成如下协议：

— Ngok Parties 将提供与 Greenwich Land 的设立、其资金来源、取得任何财产（特别是两处住宅）、出售任何财产（特别是 Fern Cliff residence）以及取得任何财产或出售任何财产的任何资金之来源和所在地有关的文件；以及 — 鄂玉梅不会反对检索与 Greenwich Land 有关的文件，Greenwich Land 也不会反对检索与鄂玉梅有关的文件。

27. 然而，Ngok Parties 维持其对于检索与个人债务人的家庭成员、关联个人或关联实体（Greenwich Land 除外）有关文件的异议，受托人保留对该等异议作出回应时所享有的全部权利。

28. 在与未遵从答复人进行讨论的同时，受托人一直与其他当事人讨论传票事宜并从其接收文件，该等当事人包括个人债务人的现任和前任顾问。该等其他当事人中的某些人，包括个人债务人的两名律师 Melissa Francis（梅利莎·弗朗西斯）和 Aaron Mitchell（亚伦·米切尔），以及个人债务人的其他家庭成员和关联人士，最初采纳了未遵从答复人的某些相同立场，包括其不会检索和提供与表面上属于个人债务人以外人员的资产有关的文件这一立场。

29. 受托人原计划对该等其他当事人中的部分或全部提起本强制执行动议，但其进一步与该等当事人举行会面协商，以确定争议能否经协商一致解决。受托人欣然报告，截至本文件提交之日所进行的讨论，受托人已暂时在无需法院协助的情况下解决了其与许多该等当事人之间的问题。例如，弗朗西斯女士和米切尔先生均在过去一周内同意放弃其对于检索与个人债务人家庭成员和关联人士主张所有权的资产有关文件的异议。

30. 违约答复人为 Lamp Capital（兰普资本）和 Golden Spring（黄金泉）。受托人已向各方送达传票，但均未作出答复。具体如下：

— 受托人于 August 23, 2022 通过送达人员，在其注册代理人的 Delaware 地址向 Lamp Capital 送达传票。Lamp Capital 提交异议的期限为 September 6, 2022，提供文件的期限为 September 22, 2022。受托人未收到 Lamp Capital 的任何异议或文件提供。受托人的律师向 Lamp Capital 的注册代理人发送了两封信函，以跟进该传票：第一封于 September 13, 2022 发送，第二封于 October 19, 2022 发送。受托人的律师未收到对任何一封函件的答复。

— 受托人于 August 22, 2022 通过送达人员，在其注册代理人的 Delaware 地址向 Golden Spring 送达传票。Golden Spring 提交异议的期限为 September 6, 2022，提供文件的期限为 September 21, 2022。受托人未收到 Golden Spring 的任何异议或文件提供。受托人向 Golden Spring 的注册代理人发送了两封信函，以跟进该传票：第一封于 September 13, 2022 发送，第二封于 September 30, 2022 发送。受托人的律师未收到对任何一封函件的答复。

31. 法院依据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 对审理本事项具有管辖权。根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，审判地适当。本案为依据包括 28 U.S.C. § 157(b)(2) (A), (E), and (O) 在内的规定所进行的核心程序。

32. 受托人请求作出拟议命令，以：(1) 强制未遵从的答复方遵从《规则2004命令》，搜索并提交与潜在破产财产资产有关的文件，无论其他方是否主张拥有此类资产；23 (2) 强制个人债务人、Mei Guo（郭美）及HK USA（美国香港）搜索并提交自February 5, 2012起的文件，除非某项请求指明其他时间范围；以及(3) 强制个人债务人：(i) 搜索并提交由其控制的顾问文件，包括所有现任及前任律师事务所、会计师及其他顾问和代理人的文件；以及(ii) 通过律师，依照《联邦规则》就其他可能来源的相关文件和电子存储信息开展进一步调查，并以书面形式向受托人证明该调查结果；以及(4) 因未对传票作出回应而认定违约方构成民事藐视法庭。

一、所有未遵从的答复方均须提交与个人债务人控制的资产有关的信息

33. 受托人的职责是为个人债务人的债权人利益调查个人债务人的资产和事务。与个人债务人有关、但个人债务人或其他第三方主张不由个人债务人拥有或控制的资产，恰恰是受托人必须识别和调查的潜在破产财产资产和财产。未遵从的答复方基于其认为非债务人对该等资产所主张的所有权排除了受托人的调查，而拒绝搜索任何与该等资产有关的文件，毫无依据。

23 这包括对个人债务人请求第1至26项及第28项作出回应的所有文件，以及对Mei Guo/HK USA请求第1、3、4、7至11、14、15、17、18及20项作出回应的所有文件；该等请求寻求有关识别潜在破产财产资产或个人债务人可能享有权益的其他财产的信息。

34. “规则2004审查的目的，是协助利害关系方确定破产财产的性质和范围、发现资产、审查交易，并评估是否发生不当行为。”In re Transmar Commodity Grp. Ltd., Case No. 16-13625-JLG, 2018 WL 4006324, at \*4 (Bankr. S.D.N.Y. Aug. 17, 2018) (省略内部引述及引证)。这包括揭示破产财产的性质和范围，以及发现可能被故意或非故意隐匿的债务人资产。In re Bennett Funding Grp., Inc., 203 B.R. 24, 27-28 (Bankr. N.D.N.Y. 1996); 另见 In re Millennium Lab Holdings II, LLC, 562 B.R. 614, 626 (Bankr. D. Del. 2016)（“规则2004审查的正当目标包括发现资产、审查交易，以及确定是否发生不当行为。”）（省略内部引述及引证）；同上（指出，“与狭义聚焦于争议相关问题的传统证据开示不同，规则2004的范围广泛且不受限制，曾被比作钓鱼式调查和审讯”）（省略内部引证及标点）；Fed. R. Bankr. P. 2004(b)（授权进行“涉及……债务人的……财产……及财务状况，或可能影响债务人破产财产管理的任何事项”的2004审查）（强调为原文所加）。

35. 在本案中，受托人的请求，包括寻求有关可能属于破产财产的已知和未知资产的信息的请求，完全属于《破产规则》2004项下适当调查领域的范围。鉴于个人债务人过往曾利用该等人士和实体作为其资产的存放处及其生活方式的支持者，受托人针对表面上由亲属、已知关联人士或关联实体拥有的资产所提出的信息请求尤为适当。事实上，多家法院已认定个人债务人将其资产隐藏在空壳公司及其家庭成员名下。见，例如，Eastern Profit Corp., 2021 WL 2554631, at \*1（Eastern Profit“实质上是债务人的一家空壳公司”）；Final Contempt Decision at 1, PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), NYSCEF Doc. No. 1181（个人债务人曾“通过将其巨额个人资产置于一系列公司、受信任的密友及家庭成员名下，努力逃避并欺骗其债权人”）。

36. 个人债务人主张其无需搜索与这些资产有关的文件，实属荒谬，因为这将剥夺受托人获得对其调查及本案管理具有核心相关性的信息。例如，如上所述，个人债务人的立场将允许其以其他人（例如其女儿）主张拥有该资产为由，不提交与Lady May（梅号）等其他资产有关的文件。该立场还将允许个人债务人避免提交其持有的、与一直资助其开支的实体（例如Golden Spring（黄金泉））有关的文件。这些文件显然具有相关性，必须提交。

37. 尽管个人债务人及其他人可能认为特定资产不属于个人债务人，但该等毫无根据的主张不能阻止受托人开展调查并得出其自身结论。如果受托人最终决定提起法律诉讼以确定某项资产的真实所有权，则应由法院——而非个人债务人或其他任何人——决定该资产是否属于破产财产。因此，必须强制未遵从的答复方搜索并提交有关潜在破产财产资产的文件，无论该等资产目前表面上是否属于他人。

二、个人债务人必须搜索其占有范围以外的相关文件

38. 在回应文件传票时，“被送达传票的一方必须‘对相关文件进行合理且勤勉的搜索。’”Universitas Educ. v. Benistar, No. 3:20-cv-738, 2022 WL 860411, at \*3 (D. Conn. Mar. 22, 2022)（省略引证）；另见 Fed. R. Civ. P. 26(b)。仅从单一来源收集文件，而未从其他来源作出“寻找相关文件的努力”，并非勤勉搜索。Universitas Educ., 2022 WL 860411, at \*3（省略引证）。归根结底，“并不要求完美。然而，诉讼不是游戏，当事人不得以敷衍或无效的努力识别并提交相关文件。”Top Jet Enters. v. Kulowiec, No. 21-MC-789 (RA) (KHP), 2022 WL 280459, at \*5 (S.D.N.Y. Jan. 31, 2022)（省略引证）。

39. 传票受领人必须搜索并提交其控制但未由其直接占有的文件。“绝大多数联邦案件均认为，《联邦民事诉讼规则》第34(a)条允许针对答复方占有、保管或控制的项目提出文件请求；如寻求证据开示的一方保留了影响实际占有该等文件之人的任何权利或能力，则该规则使其能够要求提交超出对方当事人实际占有范围的文件。”N. Mariana Islands v. Millard, 287 F.R.D. 204, 209 (S.D.N.Y. 2012)（省略内部引述）（原文强调）；另见 Lopez v. Florez, No. 1:08-cv-01975-LJO-JLT, 2013 WL 1151948, \* 2 (E.D. Cal. Mar. 19, 2013)（“答复方有积极义务，合理地向其代理人或其控制下的其他人寻求根据第34(a)条请求的信息。”）。

40. “如提交文件的一方对该等文件拥有法律上的取得权利或实际上的取得能力，即使文件实际由非当事人占有，亦视为其拥有‘控制权’。”In re Flag Telecom Holdings, Ltd. Sec. Litig., 236 F.R.D. 177, 180 (S.D.N.Y. 2006)（引自 Riddell Sports Inc. v. Brooks, 158 F.R.D. 555, 558 (S.D.N.Y. 1994)）；Bank of N.Y. v. Meridien BIAO Bank Tanz. Ltd., 171 F.R.D. 135, 146 (S.D.N.Y. 1997)（同上）；另见 Annunziato v Collecto, Inc., 304 F.R.D. 360, 363 (E.D.N.Y. 2015)（认定，非当事人系一方的代理人时，委托代理关系确立了必要的控制权，从而使作为委托人的一方拥有“从诉讼非当事人处取得……文件的权利、授权或实际能力”）；Gruss v. Zwirn, 296 F.R.D. 224, 230 (S.D.N.Y. 2013)（认定文件的“控制权”不要求法律所有权或实际占有）。24

41. 在本案中，个人债务人拒绝履行其义务，即搜索并提交其顾问持有、且由其控制的文件。个人债务人仅表示其愿意做的，是不指示那些另行收到传票的顾问不对该等传票作出回应。然而，受托人亦已向个人债务人的某些顾问送达传票这一事实，并不免除个人债务人自身就向其送达的传票搜索其控制范围内文件的义务。除非个人债务人这样做，否则受托人将无法收到其有权获得的全部文件。这既是因为受托人对个人债务人的请求不同于其对顾问的请求，也是因为受托人并不知悉（因此未向其发出传票）个人债务人的全部相关顾问。受托人必须依赖个人债务人识别其可能持有相关文件的顾问的完整范围——包括目前受托人尚不知悉的顾问——并在必要时收集及搜索其文件。25

24 此外，纽约州法院已驳回个人债务人的论点，即其无需搜索、审查和提交其主张不在其占有范围内的文件。（一般参见 May 27,2021 Hr'g Tr. 10:4-8, (Ostrager, J), Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok Ho Wan, Index No. 652077/2017（动议方有权对资助债务人开支的非债务人实体进行证据开示））。

25 同一标准适用于Mei Guo及HK USA的代理人，该等代理人持有的任何文件均由Mei Guo及HK USA控制，并必须据此进行搜索。

42. 为明确起见，如某一另行收到传票的顾问提交其所持有的全部关于个人债务人的文件，受托人并不要求个人债务人搜索并再次提交重复文件，亦不反对个人债务人及其顾问协调以避免重复劳动。然而，个人债务人负有独立义务，确保对其传票作出回应的全部文件均提交给受托人，即使该等文件由其顾问持有。法院应命令个人债务人履行该义务。

三、个人债务人的律师必须确保遵从证据开示义务

43. 除个人债务人拒绝搜索其代理人和顾问的文件外，个人债务人的律师亦未能充分识别和搜索其自身持有的各种可能相关文件来源。在许多情况下，律师所做的仅是询问个人债务人（或其其他顾问）是否持有各种类型的相关文件——例如电子邮件、短信及其他电子通信——并照单全收其答复。这不足以使律师代表其客户履行证据开示义务。

44. 在任何诉讼开始之初，一方当事人的律师均有义务了解其客户存储文件和信息的方式，无论是采用传统实体介质还是电子方式。参见，例如，Zubulake v. UBS Warburg LLC（祖布拉克诉瑞银华宝有限责任公司）, 229 F.R.D. 422, 432 (S.D.N.Y. 2004)（“Zubulake V”）（说明，为履行证据开示义务，“律师必须充分熟悉其客户的文件保留政策……［以及］数据保留架构”，并且还必须与诉讼中的“‘关键人员’沟通，以了解他们如何存储信息”）。“当事人及其律师必须确保识别所有可能相关信息的来源，并将其‘置于保全状态’……。”同上（着重号为原文所加）；另见 In re NTL, Inc. Sec. Litig.（NTL, Inc. 证券诉讼案）, 244 F.R.D. 179, 197-98 (S.D.N.Y. 2007)（“保全义务首先由律师承担，律师‘有义务告知其客户可能与诉讼相关的信息类型，以及防止其被销毁的必要性。’”）。一旦信息被置于保全状态，“［律］师必须采取积极措施监督合规情况，以确保识别并检索所有可开示信息的来源。”同上，第195页（着重号为原文所加）；另见 Phoenix Four, Inc. v. Strategic Resources Corp.（菲尼克斯四公司诉战略资源公司）, No. 05 Civ. 4837, 2006 WL 1409413, at *5-6 (S.D.N.Y. May 23, 2006)（强调律师积极检索电子信息来源的义务）。重要的是，“律师的义务并不限于提出文件请求；其义务是检索信息来源。”同上，at *5（原文着重）。

45. 在本案中，个人债务人的律师已告知受托人，律师依赖个人债务人的陈述，即除已向受托人提交的文件外，个人债务人所占有的符合要求的信息仅存在于两部手机中，并且个人债务人已检索该两部手机，确定其中不含任何符合要求的文件。律师未经核实而依赖个人债务人的陈述，不足以履行其证据开示义务，因为律师负有独立义务，监督对个人债务人保管、占有或控制的所有可能包含符合要求文件的来源进行充分检索。尤其是在本案中，客户的陈述充其量也属可疑的情况下，更是如此。

46. 尽管通常而言，“当事人善意声明所寻求的物品根本不存在，或者不在其占有、保管或控制之下，应足以解决未提交的问题，因为任何人均不得被要求完成不可能之事”，但法院必须“‘根据本案的完整记录’评估［提交文件一方］的努力，包括［其］过去妨碍证据开示工作的任何已证实历史。”Mintz Fraade Law Firm, P.C. v. Brady（明茨·弗雷德律师事务所，专业公司诉布雷迪）, No. 19-CV-10236 (JMF), 2021 WL 621206, at *4 (S.D.N.Y. Feb. 17, 2021)。在本案中，尤其鉴于个人债务人庞大的商业利益、其广泛的关联实体及已知关联人网络，以及其每日持续发布的社交媒体和其他数字内容，称两部手机是个人债务人保管、占有或控制的唯一可能包含符合要求电子文件的来源，且两部手机均不含任何一份符合传票要求的文件，显然不可信。26 同样，也难以相信个人债务人保管、占有或控制的符合要求文件总数仅为四十六份。参见同上（鉴于被告在“［该］案件中的历史”，法院对被告的“结论性主张”产生“可以理解的怀疑”，因为被告仅提交了“区区二十二份文件”，却声称其已“穷尽所有符合要求文件的范围”）。27

47. 总而言之，律师不能不加核实地接受个人债务人关于其缺乏符合要求文件的陈述，而必须通过取得并检索所有可能包含符合要求信息的来源，进行勤勉检索，并确保所有相关数据均得到保全和提交。这意味着，例如，律师必须：（i）对被告的两部 iPhone 的全部内容制作电子镜像并进行电子检索，以查找符合要求的文件；（ii）询问并了解律师明知必然存在于某处的文件位置——例如，用于支付个人债务人奢华生活方式的资金记录、与其经常在社交媒体上公开讨论的音乐、加密货币及其他商业利益有关的文件；以及（iii）或者（a）对所有其他可能包含符合要求文件的来源进行检索，或者（b）宣誓证明其为确定个人债务人不存在其他此类来源而采取的全部步骤，包括但不限于其他电子设备（如笔记本电脑或平板电脑）、电子邮件账户、消息和社交媒体账户（如 WhatsApp、iMessage 和 Facebook）以及纸质文件。概言之，参见 CFTC v. Main & Prospect Capital, LLC（美国商品期货交易委员会诉梅因与普罗斯佩克特资本有限责任公司）, No. 2:19-cv-09736-DSF-AFMx, 2020 WL 11303655, at *3 (C.D. Cal. Nov. 23, 2020)（要求当事人及律师宣誓证明所提交文件包括该当事人保管、占有或控制的所有不享有特权且符合要求的文件）；Kaur v. Alameida（考尔诉阿拉梅达）, No. CV F 05 276 OWW DLB, 2007 WL 1449723, *2 (E.D. Cal. May 15, 2007)（命令被告进一步检索符合要求的文件，并提醒被告及其律师“其根据 Rule 34 所负有的义务，即进行勤勉检索和合理调查，以获取符合要求的文件”）。

26. 事实上，个人债务人过去曾承认同时使用多部手机。参见 Declaration of Mr. Ho Wan Kwok（Ho Wan Kwok（郭文贵）先生的声明）in Support of the Chapter 11 Case and Certain Motions, Docket No. 107 at ¶ 17（个人债务人指出，其仍拥有自己的“衣物和手机”）；VICE News（VICE 新闻）, “Exiled Chinese Billionaire Uses YouTube to Wage a War on Corruption, YouTube”（HBO 原始播出日期：Nov. 15, 2017）, http（在该视频中，个人债务人展示了其多部手机，并声称中国共产党已侵入其部分手机）。

27. 若按字面接受个人债务人所称几乎没有任何文件的说法，也会引发有关证据毁损的极为严重的问题。本案自 February 2022 起已在审理中；在此之前，个人债务人已卷入无数诉讼，尤其是涉及其与 PAX（PAX）和 UBS（瑞银）之间交易及其他商业交易的诉讼。对于每一项此类诉讼，个人债务人均有义务确保不销毁任何相关文件，并保存所有此类文件。个人债务人声称其总共不超过 46 份文件，似乎强烈表明个人债务人未遵守其文件保全要求。举一个具体例子，在 UBS 诉讼中，个人债务人曾主张其拥有与该案相关证据的 WhatsApp 信息。然而，当被问及为何未就本案传票提交该等文件时，个人债务人的律师表示该等文件已不复存在，尽管与 UBS 的诉讼仍在进行中。就个人债务人未遵守其文件保全要求并允许其文件遭受证据毁损的范围而言，受托人保留一切权利，包括就缺失文件所含信息请求作出不利推定的权利。

IV. 个人债务人必须提交所有护照，包括其中的所有页面，并且必须检索日期为 February 5, 2012 或之后的文件

48. 个人债务人自称在世界各地拥有不动产和动产。个人债务人的所有护照及其中页面，无论现行或已过期，亦无论由何国家或民族国家签发，均与受托人调查个人债务人可能将潜在遗产资产置于何处、隐藏于何处或转移至何处具有相关性且至关重要。

49. 个人债务人的律师表示，已向受托人提交的一份税务文件载有个人债务人护照的首页，并且律师拟坚持其反对提交个人债务人整本护照的立场。然而，受托人请求个人债务人的护照信息，并非为了登记个人债务人的护照号码或类似信息。受托人需要护照的其余页面，以了解个人债务人曾去往何处，并因此了解其资产和财产可能位于何处。

50. 个人债务人未就其拒绝向受托人提交该等信息提供任何理由。就个人债务人认为其护照和旅行记录构成保密信息而言，其可以援用本案保护令所提供的保护。法院必须强制个人债务人提交其护照。

51. 此外，法院必须强制个人债务人提交日期为 February 5, 2012 或之后的文件（除非某项请求指明其他时间范围），并且不得允许其将提交范围限制于其在 late 2014 和/或 early 2015 逃离中国之后形成的文件。个人债务人提出的日期限制具有任意性，并可能排除相关文件。相反，必须要求个人债务人检索最早日期为 February 5, 2012 的文件；该等文件显然与可能因受托人调查而提出的欺诈转让请求具有相关性。

52. 如上所述，两名缺席当事人——Lamp Capital（兰普资本）和 Golden Spring（黄金泉）——均与个人债务人、其财产及其商业交易密切相关，因此极有可能拥有与受托人调查相关的文件。然而，这些当事人均未以任何方式回应受托人的传票。

53. Federal Rules of Civil Procedure（联邦民事诉讼规则）Rule 45(e) 规定：“任何人如无充分理由而未遵从向其送达的传票，可被视为藐视签发该传票的法院。”In re Corso（科尔索案）, 328 B.R. 375, 385 (E.D.N.Y. 2005)（引用 FRCP 45(e)）（引文略）；PaineWebber Inc. v. Acstar Ins. Co.（潘恩韦伯公司诉阿克斯塔保险公司）, 211 F.R.D. 247, 249 (S.D.N.Y. 2002)（“当事人未对传票提出异议且亦未遵从传票时，可根据 Rule 45[(e)] 被认定构成藐视法庭”）（内部引文略）。

54. 为认定当事人构成民事藐视法庭，“法院只需：（1）已作出明确且无歧义的命令；（2）根据明确且令人信服的证据认定该命令未获遵守；以及（3）认定被指称的藐视法庭者未明确证明其无力遵守该命令的条款。”Huber v. Marine Midland Bank（休伯诉海洋中陆银行）, 51 F.3d 5, 10 (2d Cir. 1995)（引用 N.A. Sales Co. v. Chapman Indus. Corp.（N.A. 销售公司诉查普曼工业公司）, 736 F.2d 854, 857 (2d Cir. 1984)）。

55. 在民事藐视法庭程序中，只要被违反的命令“明确且无歧义，［该命令］未获遵守的证据明确且令人信服，并且藐视法庭者未作出合理勤勉的努力以遵守”，藐视法庭的认定即应予维持。Corso, 328 B.R. at 385（引用 United States v. Local 1804–1, Int'l Longshoremen's Assn.（美国诉国际码头工人协会第1804–1地方分会）, 44 F.3d 1091, 1096 (2d Cir.1995)（引文略）（原文修订））。

56. 此外，未在法定期限内及时回应或对传票提出异议的一方，不得在之后提出异议。参见 Corso, 328 B.R. at 384-85（“由于[被传唤方]未及时对受托人的传票提出任何异议，亦未及时申请撤销该传票，[其]已放弃对该传票提出异议的权利。”）。

57. 最后，法院认定，未回应或未对传票提出异议的一方可因该等未作为而受到制裁。参见 PaineWebber Inc., 211 F.R.D. at 249（“如一方未对传票提出异议且亦未予遵从，其可根据规则45[(e)]被认定为藐视法庭，因此可施加制裁。”）（省略内部引文，强调为原文所加）；Corso, 328 B.R. at 385-86（维持破产法院对一名“未作任何努力”遵从规则2004传票的当事人所施加的制裁）。具体而言，第二巡回区的法院在一方未遵从传票时已裁定支付律师费。参见 Gucci Am., Inc. v. Li, No. 10-CV-4974 (RJS), 2015 WL 7758872, at *4 (S.D.N.Y. Nov. 30, 2015)（“[本巡回区]法院已在一方当事人或非当事人故意未遵从传票时裁定支付律师费。”）。

58. 本案中，附于传票的文件请求已向违约方送达，且尽管违约方知悉该等传票，违约方完全未作任何努力遵从附于传票的文件请求。参见同上（在传票送达明确无歧义且未作任何努力遵从的情况下，维持破产法院的藐视法庭命令）。因此，法院应作出命令：(i) 认定违约方构成民事藐视法庭；(ii) 禁止其对传票提出任何异议；以及 (iii) 命令其支付受托人与本动议有关的律师费。

59. 受托人此前未向本院或任何其他法院请求本文件所请求的救济。

60. 如上所述，受托人律师已通过电子邮件及线上会议与未遵从的答复方律师进行善意协商，以努力解决本争议，但该等努力未获成功。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出拟议命令，准予本强制动议中所请求的救济，以及其他公正且适当的救济。

日期：October 28, 2022 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（获准 pro hac vice）PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所）2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（获准 pro hac vice）Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准 pro hac vice）PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所）200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com douglassbarron@paulhastings.com

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格地区）BRIDGEPORT DIVISION（布里奇波特分部）

关于： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等， ： 案号 Case No. 22-50073 (JAM) 债务人。1 ：

[拟议]命令，要求个人债务人、MEI GUO（郭美）、HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）、HING CHI NGOK（鄂庆芝）、GREENWICH LAND LLC（格林尼治土地有限责任公司）、LAMP CAPITAL LLC（蓝普资本有限责任公司）及 GOLDEN SPRING (NEW YORK) LTD.（金泉（纽约）有限公司）遵从规则2004传票

经审议该动议，该动议请求作出命令，要求 Ho Wan Kwok（“个人债务人”）、Mei Guo、HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（“HK USA”）、Hing Chi Ngok（“Ngok”）、Greenwich Land LLC（“Greenwich Land”，与个人债务人、Mei Guo、HK USA 及 Ngok 合称“未遵从的答复方”）、Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）及 Golden Spring (New York) Ltd.（“Golden Spring”，与 Lamp Capital 合称“违约答复方”，并与未遵从的答复方合称“答复方”）遵从本院《关于准予第11章受托人申请对 Ho Wan Kwok 进行规则2004审查的命令》[ECF No. 757]（“个人债务人2004命令”）及《关于准予第11章受托人申请就与债务人关联的多个实体和个人进行规则2004取证的命令》[ECF No. 758]（与个人债务人2004命令合称“规则2004命令”），并遵从受托人依据规则2004命令发出的传票（“传票”）；经通知及听证后，参见 11 U.S.C. § 102(1)；鉴于有理由按下文所载条件准予所请求的救济；现据此

命令：准予该动议，具体如下。

命令：答复方无权以受托人请求与据称属于个人债务人以外之个人或实体的资产有关的信息为由，对受托人的传票提出异议及／或拒绝查找和出示文件，包括但不限于其家庭成员及关联实体。基于该理由对传票或文件请求提出的任何该等异议均予驳回。答复方应在本命令作出后3日内，查找并出示此前基于该理由扣留的全部文件。

命令：个人债务人、Mei Guo 及 HK USA 必须查找并出示回应受托人传票的文件，传票日期为 February 5, 2012 或之后，除非某项请求规定不同的时间期间。个人债务人应在本命令作出后3日内，出示此前基于其对该时间期间的异议而扣留的全部文件。

命令：个人债务人必须查找并出示属于其保管、占有或控制范围内、回应受托人传票的文件，包括其现任或前任律师及其他代理人和顾问的档案中的文件。个人债务人无权以其律师、顾问及代理人占有的文件不在其保管、占有或控制范围内及／或该等文件应由该等律师、顾问及代理人出示为由，拒绝出示回应性文件，且所有基于该理由提出的异议现予驳回。个人债务人应在本命令作出后3日内，出示此前基于该等异议而扣留的全部文件。

命令：在本命令作出后14日内，个人债务人应提交经宣誓的声明，详细说明其本人及其律师为回应个人债务人2004命令及传票而采取的文件收集、查找及审查行动，包括但不限于详细说明其本人及其律师为：(i) 确定个人债务人的全部电子设备；其可访问的全部线上文件存储库；与电子文件相关的全部社交媒体、电子邮件及其他账户；全部银行账户及相关账户对账单；以及可能存在的回应性纸质及电子文件的所有其他潜在来源；以及 (ii) 在前述来源中查找回应性文件，包括但不限于回应与费用或资金转移、与个人债务人家庭或关联实体有关的资产或金融或商业交易或记录，以及与个人债务人相关的商业利益有关的请求的文件，而执行的程序。

命令：在本命令作出后3日内，如违约方仍未回应传票，违约方即构成民事藐视法庭，不得对传票提出任何异议，并应支付受托人与本动议有关的律师费。

Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁），美国破产法院法官

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）（“个人债务人”）及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）（“Genever BVI 债务人”）。受托人及 Genever BVI 债务人的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅为通知及通信之目的）。