郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1805 · 中文译文

HO WAN KWOK（郭文贵）等， ：

第11章受托人提出的请求作出命令，强制 GTV MEDIA GROUP, INC.（GTV媒体集团公司）、SARACA MEDIA GROUP, INC.（Saraca媒体集团公司）及 G-CLUB OPERATIONS LLC（G-Club运营有限责任公司）遵从第2004条传票，并请求作出命令，认定 G-CLUB US OPERATIONS LLC（G-Club美国运营有限责任公司）、G-CLUB US OPERATIONS INC.（G-Club美国运营公司）、HUDSON DIAMOND NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）、HUDSON DIAMOND HOLDING LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）、G-FASHION LLC（G-时尚有限责任公司）、GNEWS LLC（GNews有限责任公司）、US HIMALAYA CAPITAL INC.（美国喜马拉雅资本公司）、NEW YORK MOS HIMALAYA LLC（纽约MOS喜马拉雅有限责任公司）、CRANE ADVISORY GROUP LLC（克兰咨询集团有限责任公司）及 MAYWIND TRADING LLC（Maywind贸易有限责任公司）因未对第2004条传票作出回应而构成民事藐视法庭的动议

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为就债务人第11章案件（下称“第11章案件”）指定的第11章受托人（下称“受托人”）之身份，现根据《联邦民事诉讼规则》（下称“联邦规则”）第26条及第37条，以及《联邦破产程序规则》（下称“破产规则”）第2004条及第9016条，提交本动议（下称“强制遵从动议”），请求作出实质上采用随附附件A（下称“拟议命令”）形式的命令，强制 GTV Media、Saraca Media及G-Club Operations（下称“G-Club Operations”，并与GTV Media及Saraca Media合称“未遵从答复方”）、G-Club US

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）（下称“债务人”）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings公司）（下称“Genever BVI债务人”）。受托人及Genever BVI债务人的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok遗产的受托人（仅为通知及通讯之目的）。

Operations LLC、G-Club US Operations, Inc.、Hudson Diamond NY（下称“Hudson Diamond NY”）、Hudson Diamond Holding（下称“Hudson Diamond Holding”）、G-Fashion（下称“G-Fashion”）、GNews（下称“GNews”）、US Himalaya Capital（下称“US Himalaya Capital”）、New York MOS Himalaya（下称“New York MOS Himalaya”）、Crane Advisory Group（下称“Crane Advisory Group”）及Maywind Trading（下称“Maywind Trading”，并与G-Club US Operations LLC、G-Club US Operations, Inc.、Hudson Diamond NY、Hudson Diamond Holding、G-Fashion、GNews、US Himalaya Capital、New York MOS Himalaya及Crane Advisory Group合称“缺席答复方”，且与未遵从答复方合称“答复方”）遵从本院的第2004条命令[2]及受托人依据该等命令发出的传票（下称“传票”）。[3] 为支持强制遵从动议，受托人提交Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）支持强制遵从动议的声明（下称“Luft声明”），[5] 并谨陈述如下：

1. 自其获任以来，尽管债务人主张其名下实际上并无资产，受托人一直依照本院指示进行调查，以识别债务人遗产（下称“遗产”）的潜在资产。迄今为止，受托人进行该调查的主要方式，是依据七项第2004条命令寻求文件提交。受托人已向第2004条调查对象送达不少于105份传票及相应的文件请求，并已收到逾100,000份回应该等请求的文件。然而，关键答复方未遵从其传票，妨碍了受托人对关键调查对象的调查，另有答复方则完全未作回应。

2. 具体而言，如下文所述，未遵从答复方拒绝遵从传票。两名未遵从答复方——于8月获送达传票的GTV Media及Saraca Media——最初通过律师就其传票作出回应，但在经历长时间协商（却未提交哪怕一份文件）后，其共同律师突然辞任，转而将受托人的律师引介给Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）；后者否认知悉或对Saraca Media负有任何责任，且未向受托人的律师提供GTV新聘律师（如有）的联系信息。自此，两实体均未与受托人沟通，更遑论就其传票提交任何文件。

3. 第三名未遵从答复方G-Club Operations最初对其传票中的每一项请求均提出异议，并拒绝提交任何文件。其先是主张，只要因G-Club Operations与债务人的关联极为有限而限制请求范围，其即愿意遵从（称其唯一关联是作为一名无偿发言人）；其后，在有人指出根据提交本院的信息，本院已确认债务人与G-Club之间事实上存在明确关联后，G-Club Operations又再次改变立场，主张其仍不同意遵从传票，因为受托人的律师提及债务人与G-Club的关联，使其客户受到冒犯——该关联已由本院认定存在。更近时，G-Club Operations的律师再次改变说法，表示愿意遵从，但指出在该组织被列入2023年3月15日的SEC起诉书[6]后，G-Club Operations管理团队的高级成员已辞职，且该实体正在聘任一名独立董事/经理，据称该人士将把回应传票置于优先事项之首。然而，尽管多次承诺只需一两天即可完成聘任并开始提交文件，如今已过去数周，G-Club Operations仍未提交任何一份回应传票的文件。

4. 此外，受托人请求就缺席答复方未以任何方式遵从受托人的传票而获得救济。所有已获送达传票的缺席答复方均未能：(i) 尽管受托人多次尝试与其沟通或协商，却未与受托人沟通或协商；(ii) 送达答复及异议；或(iii) 提交任何回应性文件。缺席答复方应因该等未履行而被认定构成民事藐视法庭。

5. 本动议所涉及的所有答复方均与债务人密切关联，并且是受托人调查债务人事务的关键对象。例如，Saraca Media作为GTV Media、GNews及其他与Kwok有关的G-media企业的母公司，

。Saraca Media亦为与债务人姓名及肖像有关商标的登记所有人。GTV Media、Saraca Media、Hudson Diamond NY及Hudson Diamond Holding还均与债务人所谓的家庭办公室Golden Spring (New York) Ltd.共用一个邮寄地址。G-Club Operations、G-Club US Operations

6 本初步陈述中未定义的首字母大写术语，具有下文赋予其的含义。

Inc.、G-Club US Operations LLC、G-Fashion及GNews均属于债务人的G-Series实体——本院认定该等实体充当债务人的商业工具。

6. 2022年7月28日，受托人就与债务人有关联的多个实体及个人（包括GTV Media及Saraca Media）提交第2004条证据开示动议（下称“关联实体第2004条动议”）。[7]

7. 2022年8月16日，本院作出关联实体第2004条命令[8]，授权受托人根据第2004条审查GTV Media及Saraca Media，并送达随附的传票及文件请求。关联实体第2004条命令指示GTV Media及Saraca Media，除其他事项外：(i) “在传票送达后30日内，或在受托人同意的其他期限内，提交所有文件[，]”及(ii) “确保所有文件及其他信息，包括但不限于任何电子格式的信息……可供提交……[且]不被销毁。”[9]

8. 2022年8月19日，受托人通过电子邮件向GTV Media送达传票。[10] 2022年8月22日，受托人通过送达员向Saraca Media送达传票。[11] 该等传票要求GTV Media及Saraca Media提交回应二十（20）至二十二（22）项文件提交请求（下称“请求”）的文件；该等请求涉及债务人的

9 见同上，第2页。

7 见[ECF No. 638]。

8 见[ECF 758]。

10 见Luft声明，附件C-1。

11 见Luft声明，附件C-2。

行为、举止和/或财产，以及与债务人财务状况及事务有关的其他议题。[12]

9. 2022年9月7日，受托人就与债务人有关的其他专业人士、个人及实体以及相关金融机构，提交其首份补充第2004条证据开示动议（下称“首份补充第2004条动议”）。[13] 2022年9月21日，本院作出命令，准许首份补充第2004条动议。[14]

10. 2022年11月18日，受托人就与债务人有关的其他专业人士、个人及实体以及相关金融机构，提交第二份补充综合第2004条证据开示动议（下称“第二份补充第2004条动议”）。[15] 2022年12月2日，本院作出第二份补充第2004条命令。[16] 第二份补充第2004条命令指示G-Club Operations、G-Club US Operations LLC、G-Club US Operations, Inc.、Hudson Diamond NY、Hudson Diamond Holding、G-Fashion、GNews及US Himalaya Capital等，(i) “在传票送达后30日内，或在受托人同意的其他期限内，提交所有文件[，]”及(ii) “确保所有文件及其他信息，包括但不限于任何电子格式的信息……可供提交……[且]不被销毁。”[17]

12 该等请求作为附件A附于每份传票。见上文脚注3。

13 见[ECF No. 839]。

14 见[ECF No. 866]。

15 见[ECF No. 1116]。

16 见[ECF No. 1184]。

17 同上，第3页。

11. 2022年12月7日至2022年12月9日期间，受托人的律师向G-Club Operations（G-Club运营公司）[18]、G-Club US Operations LLC（G-Club美国运营有限责任公司）[19]、G-Club US Operations, Inc.（G-Club美国运营股份有限公司）[20]、Hudson Diamond NY（Hudson Diamond纽约）[21]、Hudson Diamond Holding（Hudson Diamond控股）[22]、G-Fashion（G时尚）[23]、GNews（G新闻）[24]及US Himalaya Capital（美国喜马拉雅资本）[25]送达了传票。该等传票指示各实体提交对二十一（21）项请求事项作出回应的文件；该等请求事项涉及债务人的作为、行为和／或财产，以及与债务人财务状况和事务有关的其他主题。[26]

12. 2022年12月21日，受托人就与债务人有关的其他专业人士、个人和实体，以及相关金融机构，提交了第三份补充Rule 2004证据开示综合动议（以下简称“第三份补充Rule 2004动议”）。[27] 2023年1月18日，本院作出第三份补充Rule 2004命令。[28] 第三份补充Rule 2004命令指示New York MOS Himalaya（纽约MOS喜马拉雅）、Crane Advisory Group（Crane咨询集团）和Maywind Trading（Maywind贸易）等实体：(i)“在送达传票后30日内，或在受托人同意的其他期限内，提交所有文件[，]”；及(ii)“确保所有文件和其他信息，包括但不限于任何电子格式的文件和信息……均可供提交……[并且]不被销毁。”[29]

20. 参见Luft声明，第C-5号证物。

22. 参见Luft声明，第C-7号证物。

23. 参见Luft声明，第C-8号证物。

24. 参见Luft声明，第C-9号证物。

25. 参见Luft声明，第C-10号证物。

18. 参见Luft声明，第C-3号证物。

19. 参见Luft声明，第C-4号证物。

21. 参见Luft声明，第C-6号证物。

26. 各传票均将该等请求事项作为附件A附后。参见上文注释3。

27. 参见[ECF No. 1259]。

28. 参见[ECF 1339]。

13. 2023年1月25日至2023年1月31日期间，受托人的律师向New York MOS Himalaya[30]、Crane Advisory Group[31]和Maywind Trading[32]送达了传票。该等传票指示各实体提交对二十一（21）项请求事项作出回应的文件；该等请求事项涉及债务人的作为、行为和／或财产，以及与债务人财务状况和事务有关的其他主题。[33]

14. 每一被申请人均为与债务人有关联的实体。该等被申请人是重要的证据开示对象，因其具有独特条件，掌握与受托人正在调查的问题直接相关的信息，具体如下：

15. GTV Media（GTV媒体）和Saraca Media（Saraca媒体）：GTV Media是一个媒体平台，作为集中式视频平台，托管支持债务人社交媒体活动的内容。Saraca Media是GTV Media的母公司。Saraca Media和GTV Media均将162 East 64th Street, New York, New York列为公司邮寄地址——该地址与债务人在其Chapter 11自愿申请书中所列地址相同。[34]

29. 同上，第1、2页。

30. 参见Luft声明，第C-11号证物。

31. 参见Luft声明，第C-12号证物。

32. 参见Luft声明，第C-13号证物。

33. 各传票均将该等请求事项作为附件A附后。参见上文注释3。

34. 参见Luft声明，第O号证物（Saraca Media）；第P号证物（GTV Media）。另参见[ECF No. 1]。

35. 参见Luft声明，第G号证物，第HR0002388页。

16. [36] Saraca Media亦为“Miles Kwok”、“Miles Guo”和“Guo Wengui”商标在United States Patent and Trademarks Office（美国专利商标局）的注册所有人。[37] 最后，Saraca Media使用由Golden Spring（Golden Spring公司）总裁Yvette Wang（伊薇特·王）签署的备案文件，在纽约州将“Himalaya Coin”和“Himalaya Dollar”登记为其假定名称。[38]

17. Saraca Media和GTV Media曾是U.S. Securities and Exchange Commission（美国证券交易委员会，以下简称“SEC”）提交的启动停止及终止程序命令（以下简称“2021年9月13日SEC命令”）的对象，该命令导致其承担向SEC支付逾\$539 million民事罚款、追缴款项及利息的合计义务。[39] 2021年9月13日SEC命令认定，GTV Media和Saraca Media（连同并非本动议被申请人的Voice of Guo Media, Inc.（郭媒体之声股份有限公司））进行了GTV Media普通股的非法未注册发行，并指控GTV Media和Saraca Media非法未注册发行一种被称为G-Coin或G-Dollar的加密货币。

18. G-Club Operations、G-Club US Operations Inc.、G-Club US Operations LLC、G-Fashion和GNews：债务人拥有由营利性及非营利性实体组成的“GSeries”实体网络，该等实体被用作服务于债务人商业利益的工具。三名G-Club被申请人提供一项会员服务，据称提供“‘礼宾客户服务’以及获得[债务人]时装系列、音乐发行作品和年度GSummit的特别机会。”[40] G-Fashion是由债务人创立并推广的服装品牌。GNews由Saraca Media拥有，并且“刊载概述[债务人]言论的文章。”[41]

36. 参见Luft声明，第K号证物。

37. 参见Luft声明，第L号证物。

38. 参见Luft声明，第M号证物（Himalaya Coin假定名称证书）；第N号证物（Himalaya Dollar假定名称证书）。

39. 参见U.S. Securities and Exchange Commission，命令，In the Matter of GTV Media Group, Inc., Saraca Media Group, Inc., and Voice of Guo Media, Inc.，Admin. Proc. File No. 3-20537，Release No. 10979（dated Sept. 13, 2021）。

19. 在本院部分准予初步禁令动议的经更正决定备忘录（以下简称“初步禁令决定”）中，本院认定：“GSeries包括以下实体：Himalaya Exchange、Gettr、GFashion、GMusic、GClubs、GNews和GEdu”；[42]“GSeries中的G代表Guo”；[43]以及“债务人是Whistleblower Movement、NFSC、ROLF和Himalaya的领导人。Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries和Himalaya服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人上忠于债务人。”[44]

20. Hudson Diamond NY和Hudson Diamond Holding：Hudson Diamond Holding是一家据称由Mei Guo（郭梅）拥有的Delaware（特拉华州）有限责任公司。[45] Hudson Diamond NY是Hudson Diamond Holding的子公司。两家实体均将162 East 64th Street, New York, New York列为公司邮寄地址。[46] Yvette Wang[47]和Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）均以债务人雇员和／或代理人的身份，担任Hudson Diamond NY和Hudson Diamond Holding两家实体的高级职员和／或授权签字人。[48] Hudson Diamond NY通过Max Krasner代表债务人考察了多项潜在房地产购买事项。[49]

40. 参见Dan Friedman，《一名逃亡的中国大亨遇见了Steve Bannon（史蒂夫·班农）。随之而来的是错误信息的混乱。这是关于Miles Guo的怪异、狂野且令人恐惧的故事》，Mother Jones（2022年3月至4月刊）（最后访问于2022年3月20日），http)。

41. 同上。

42. Adv. P. No 22-05032 ECF No. 133 at pg. 10, ¶ 2（着重号为原文所加）。

43. 同上，第10页，第3段。

44. 同上，第11页，第7段（着重号为原文所加）。

45. 参见Luft声明，第G号证物，第HR0002387页。

46. 参见Luft声明，第H号证物（Hudson Diamond NY LLC）；Luft声明，第I号证物（Hudson Diamond Holding）。

47. 本院已经裁定：“债务人对Wang女士具有控制权”，且其“已雇用Yvette Wang数年，并指示其代表其采取行动，包括指示其代表其购买诸如Sherry-Netherland公寓等物业。”《准许认定债务人藐视公司治理命令动议的命令》第4段[ECF No. 1372]。

48. 参见Luft声明，第T号证物（Wang当选为Hudson Diamond NY的总裁及签字高级职员。Krasner当选为副总裁）；第U号证物（Wang当选为Hudson Diamond Holding总裁。Krasner当选为副总裁）。

49. 参见Luft声明，第V号证物，第87:25-88:12页（问：“就你为Golden Spring、Greenwich Land或Hudson Diamond [NY]所从事的工作相关房地产交易而言，是否曾有人告诉你，除Kwok先生外还有其他决策者？”答：“从未有人告诉我由谁就其中任何事项作出决定……除了电子邮件中发送给我的内容，但仅此而已。”问：“而在那些电子邮件中，唯一被提及的人是Miles Kwok，对吗？”答：“对。”）。

21. US Himalaya Capital和New York MOS Himalaya：US Himalaya Capital和New York MOS Himalaya与“Himalaya Farms”有关联；初步禁令决定将其描述为“由[New Federal State of China（新中国联邦，一个由债务人和Steve Bannon创立的据称流亡政府）]成员用于相互交流的社交媒体群组。”[51]

22. Crane Advisory（Crane咨询公司）：Crane Advisory是一家纽约有限责任公司，据信曾收到源于债务人未注册证券发行的付款。

23. Maywind Trading：Maywind Trading据称由Sarah Wei（萨拉·魏）所有，而Sarah Wei亦据信与GTV Media有关联。Maywind Trading据信曾收到与债务人推广GTV Media以及与债务人有关联的Himalaya Exchange有关的付款。

50. 参见Luft声明，第J号证物。

51. Adv. P. No 22-05032 ECF No. 133 at pg. 10, ¶ 2.

III. 不合规被申请人对传票的回应及异议、证据开示协商和文件提交

24. 约于2022年9月13日，Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello PC（Morvillo律师事务所，以下简称“Morvillo”）的Jeremy Temkin（杰里米·特姆金）告知受托人的律师，其律师事务所已受聘就传票和请求事项代表GTV Media。约于2022年9月16日，Temkin先生告知受托人的律师，Morvillo亦已受聘就Saraca Media的传票和请求事项代表Saraca Media。

25. 此后，受托人的律师将GTV Media和Saraca Media对其传票作出回应及提出异议的截止日期延至2022年10月3日。各实体提交文件的截止日期亦延至同一日期。

26. 2022年10月3日，Morvillo代表GTV Media[52]和Saraca Media[53]及时送达了异议和回应。GTV Media和Saraca Media的异议及回应载有多项在各种一般性及具体异议限制下提交文件的提议，并表示愿意就大多数其他请求事项进行协商。

27. 2022年10月7日，受托人的律师与Morvillo就GTV Media和Saraca Media的异议及回应进行了协商。在该次协商中，各方讨论了一个Relativity数据库，该数据库系就GTV Media和Saraca Media针对2021年9月13日SEC命令向SEC提交文件而建立（以下简称“GTV和Saraca数据库”）。Morvillo表示，其将向受托人的律师提供GTV和Saraca数据库的参数（以下简称“GTV和Saraca数据库参数”），以更好地使受托人的律师能够确定GTV和Saraca数据库中文件对于受托人向GTV Media和Saraca Media发出的传票的潜在相关性。例如，Morvillo表示，GTV和Saraca数据库可能未包括对受托人调查具有潜在重要性的文件保管人的文件，例如Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）——Morvillo表示其曾任GTV董事会成员。受托人的律师表示愿意考虑GTV和Saraca数据库中的文件，但称，若未能完整了解数据库参数，且关键文件保管人可能缺失，受托人不能盲目接受GTV和Saraca数据库中的文件，将其作为针对传票和请求事项进行定向检索的完整替代。

52. 参见Luft声明，第D-1号证物。

53. 参见Luft声明，第D-2号证物。

28. 直至2023年11月2日，受托人的律师才收到GTV和Saraca数据库参数。[54] 2022年11月7日，受托人的律师向Morvillo发送了一份关于GTV和Saraca数据库参数的详细问题清单。[55]

29. 受托人从未收到对其有关GTV和Saraca数据库的后续问题的回应。[56]

30. 2022年11月28日，在GTV Media（GTV传媒）和Saraca Media（萨拉卡传媒）的文件提交期限届满五十余日后，受托人的律师要求两实体于2022年12月2日或之前完成其文件提交（包括特权日志）。[57]

54 见Luft Declaration（卢夫声明）附件E，第E-9页。

55 见Luft Declaration（卢夫声明）附件E，第E-8页。

56 见Luft Declaration（卢夫声明）附件E，第E-5页至E-7页。

31. 2022年11月29日，Morvillo（莫维洛律师事务所）回复称，其已于2022年11月23日停止代理Saraca Media，并于2022年11月29日停止代理GTV Media。[58] 2022年12月1日，受托人的律师进一步询问后，Morvillo澄清称，其已退出担任GTV Media和Saraca Media的律师。[59] 2022年12月14日，Morvillo表示，今后有关向GTV Media和Saraca Media送达的传票的所有询问，均应向Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）提出。[60]

32. 2022年12月15日，受托人的律师就向GTV Media和Saraca Media送达的传票联系了Aaron Mitchell。[61] 2022年12月16日，Mitchell先生表示，他将就GTV Media的传票与Morvillo的Temkin先生沟通，并将在GTV Media聘请新律师后向受托人的律师提供其新律师的信息。[62] Mitchell先生表示，他无权代表Saraca Media采取行动。

33. 2022年12月21日，受托人的律师联系Mitchell先生，询问GTV Media是否已聘请新律师。[63] 受托人的律师还询问，就Saraca Media的传票而言，应向何人发送通信。受托人的律师尚未收到对这些询问的回复，且尚未收到任何响应GTV Media或Saraca Media传票的文件提交。

59 见Luft Declaration附件E，第E-2页。

60 见Luft Declaration附件E，第E-1页。

61 见Luft Declaration附件F，第F-1页至第F-2页。

62 见Luft Declaration附件F，第F-1页。

63 同上。

57 见Luft Declaration附件E，第E-4页。

58 见Luft Declaration附件E，第E-2页至第E-3页。

34. 约于2022年12月21日，Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP（Pillsbury Winthrop Shaw Pittman 律师事务所，以下简称“Pillsbury”）的Carolina Fornos（卡罗琳娜·福尔诺斯）联系受托人的律师，告知受托人的律师Pillsbury受G-Club Operations聘请，就其传票作出回应，并请求延长G-Club Operations的答复和提出异议期限。

35. 2022年12月21日，受托人的律师同意将G-Club Operations对其传票作出回应并提出异议的期限延长14日。

36. 2023年1月4日，Pillsbury请求并获准额外延长3日，以对G-Club Operations的传票作出回应并提出异议。

37. 2023年1月9日，G-Club Operations送达了其对传票的异议和答复。[64] G-Club Operations的异议和答复包含多项关于相关性、相称性和范围广泛性等事项的样板式异议。G-Club Operations未提出将提交任何文件以回应其传票。

38. 2023年2月9日，受托人的律师就G-Club Operations的异议和答复与Fornos女士举行了会谈。Fornos女士转达称，她认为就G-Club Operations而言，该传票范围过于广泛，并指出债务人与G-Club Operations的全部关系仅为其是该实体的一名无偿发言人。受托人的律师重申了本院在初步禁令裁定中就债务人与GSeries实体（包括G-Club实体）的关系所作的认定。受托人的律师援引初步禁令裁定称，迄今为止的记录反映，G-Club Operations与债务人关系密切。Fornos女士同意重新审查各项请求，并标明G-Club Operations没有任何响应性文件的请求。受托人的律师同意集思广益，研究如何聚焦于最优先的请求，可能通过汇编有针对性的搜索词，但并未同意任何请求不当或无须作出回应。

64 见Luft Decl.（卢夫声明），附件D-3。

39. 2023年3月7日，受托人的律师与Fornos女士举行了第二次会谈。在此次第二次会谈之前，并根据双方在第一次会谈中达成的协议，受托人的律师为最优先的请求准备了搜索词。然而，在第二次会谈中，Fornos女士首次表示，G-Club Operations对双方第一次会谈中有关债务人与G-Club Operations关系的陈述“极为不安”；在该次会谈中，受托人的律师重申了本院在初步禁令裁定中的认定。Fornos女士表示，鉴于律师所作反映本院裁定的陈述，G-Club Operations无法继续就其传票作出回应。Fornos女士告知受托人的律师，G-Club Operations将于2023年3月10日前告知受托人，其拟就初步禁令裁定中的事实认定或G-Club Operations的传票向本院寻求何种救济。

40. 因未收到Fornos女士关于G-Club Operations所寻求任何救济的消息，受托人的律师于2023年4月6日向Fornos女士发送电子邮件，要求G-Club Operations于2023年4月10日或之前完成其全部响应性文件的提交。[65] 2023年4月9日，Fornos女士回复时部分表示，G-Club Operations“一直忙于了解已提出的指控及其如何影响受托人的请求”。[66] Fornos女士还请求再举行一次会谈，以讨论受托人的传票。[67]

65 见Luft Decl.，附件Q，第Q-1页。

41. 2023年4月11日，受托人的律师与Fornos女士举行了第三次会谈。Fornos女士表示，G-Club Operations的多名高管，包括其首席执行官、总法律顾问和副总法律顾问，在2023年3月15日美国证券交易委员会起诉书将G-Club Operations列名后辞职。[68] 受托人的律师要求Fornos女士优先处理有关G-Club Operations银行账户、资产以及任何资金或资产转移的响应性文件和记录。Fornos女士表示，她将不迟于2023年4月25日向受托人的律师提供最新情况。

42. 2023年4月25日，Fornos女士向受托人的律师发送电子邮件，重申G-Club Operations“在有关Miles Guo（郭文贵）的近期新闻之后经历了高级管理人员的大量辞职”。[69] Fornos女士表示，G-Club Operations“正在聘请一名独立董事/经理”，并称“我们乐观地认为，这可以在下周到位”。[70] Fornos女士表示，一旦独立董事/经理到位，双方即可“讨论就受托人的Rule 2004请求而推进的路径和时间安排”。[71]

67 同上。

70 同上。

66 同上。

68 见SEC v. Ho Wan Kwok（美国证券交易委员会诉郭文贵）等，起诉书，United States District Court Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院），1:23 cv-02200-PGG（2023年3月15日）（以下简称“2023年3月15日SEC起诉书”）。

69 见Luft Decl.，附件R，第R-2页。

71 同上。

43. 受托人的律师于2023年4月28日与Fornos女士交谈。受托人的律师要求G-Club Operations于2023年5月1日开始提交响应性文件。Fornos女士表示，G-Club Operations正在办理独立董事/经理的入职手续，她预计该程序将在数日内完成，并称受托人的传票是独立董事优先事项清单中的首要事项。Fornos女士表示，她将与独立董事讨论该传票，并将不迟于2023年5月3日向受托人的律师提供最新情况。Fornos女士表示，她预计一旦独立董事到位，G-Club Operations在提交响应性文件方面不会有任何困难。

44. 因于2023年5月3日未收到Fornos女士的消息，受托人的律师于2023年5月8日联系Fornos女士，请求提供G-Club Operations遵守传票情况的最新信息。[72] 受托人的律师要求G-Club Operations立即开始提交响应性文件，并保留在G-Club Operations未立即开始提交时寻求本院协助的一切权利。[73] 2023年5月9日，Fornos女士向受托人的律师发送电子邮件称：“GClub Operations继续积极努力聘请一名独立董事。尽管该项工作已取得很大进展，但尚未完成。一旦完成，处理受托人的请求将是首要事项。我们将在下周向您提供最新情况。”[74] 自G-Club Operations的律师将某些高管辞职作为其尚未遵守传票的第三项借口提出以来，已逾一个月。

72 见Luft Decl.，附件R，第R-1页。

73 同上。

74 见Luft Decl.，附件S。

45. 未作出回应的受传唤方为G-Club US Operations LLC（G-Club美国运营有限责任公司）、G-Club US Operations Inc.（G-Club美国运营股份有限公司）、Hudson Diamond NY（哈德逊钻石纽约）、Hudson Diamond Holding（哈德逊钻石控股）、G-Fashion（G时尚）、GNews（G新闻）、US Himalaya Capital（美国喜马拉雅资本）、New York MOS Himalaya（纽约MOS喜马拉雅）、Crane Advisory Group（克兰咨询集团）和Maywind Trading（五月风贸易）。

46. 受托人已向所有未作出回应的受传唤方有效送达传票。具体而言：

受托人的律师于2022年12月7日通过送达人员，在Hudson Diamond NY登记代理人的纽约地址向其送达传票。Hudson Diamond NY提出异议的期限为2022年12月21日，提交文件的期限为2023年1月6日。受托人尚未收到Hudson Diamond NY提出的任何异议或文件提交。受托人的律师于2023年1月24日致函Hudson Diamond NY的登记代理人，跟进该传票。受托人的律师未收到对此通信的任何回复。

受托人的律师于2022年12月7日通过送达人员，在Hudson Diamond Holding登记代理人的特拉华州地址向其送达传票。Hudson Diamond Holding提出异议的期限为2022年12月21日，提交文件的期限为2023年1月6日。受托人尚未收到Hudson Diamond Holding提出的任何异议或文件提交。受托人的律师于2023年1月4日致函Hudson Diamond Holding的登记代理人，跟进该传票。受托人的律师未收到对此通信的任何回复。

受托人的律师于2022年12月7日通过送达人员，在GNews登记代理人的特拉华州地址向其送达传票。GNews提出异议的期限为2022年12月21日，提交文件的期限为2023年1月6日。受托人尚未收到GNews提出的任何异议或文件提交。

受托人的律师于2022年12月7日通过送达人员，在G-Club US Operations LLC登记代理人的特拉华州地址向其送达传票。G Club US Operations LLC提出异议的期限为2022年12月21日，提交文件的期限为2023年1月6日。受托人尚未收到G Club US Operations LLC提出的任何异议或文件提交。受托人的律师于2023年1月4日致函G Club US Operations LLC的登记代理人，跟进该传票。受托人的律师未收到对此通信的任何回复。

受托人的律师于2022年12月8日通过送达人员，在G-Club US Operations Inc.登记代理人的特拉华州地址向其送达传票。G Club US

Operations Inc. 提出异议的期限为 December 22, 2022，提交文件的期限为 January 9, 2023。受托人尚未收到 G Club US Operations Inc. 的任何异议或文件提交。受托人的律师于 January 4, 2023 向 G Club US Operations Inc. 的注册代理人致函，就传票进行跟进。受托人的律师未收到对此函件的任何回复。

- 受托人的律师于 December 8, 2022 通过送达人员向 US Himalaya Capital（美国喜马拉雅资本）的注册代理人在 Delaware 的地址送达。US Himalaya Capital 提出异议的期限为 December 22, 2022，提交文件的期限为 January 9, 2023。受托人尚未收到 US Himalaya Capital 的任何异议或文件提交。受托人的律师于 January 4, 2023 向 US Himalaya Capital 的注册代理人致函，就传票进行跟进。受托人的律师未收到对此函件的任何回复。

- 受托人的律师于 December 9, 2022 通过送达人员向 G-Fashion（G-时尚）的注册代理人在 Puerto Rico 的地址送达。G-Fashion 提出异议的期限为 December 23, 2022，提交文件的期限为 January 9, 2023。受托人尚未收到 G-Fashion 的任何异议或文件提交。

- 受托人的律师于 January 25, 2023 通过送达人员向 New York MOS Himalaya（纽约MOS喜马拉雅）的注册代理人在 Delaware 的地址送达。New York MOS Himalaya 提出异议的期限为 February 8, 2023，提交文件的期限为 February 27, 2023。受托人尚未收到 New York MOS Himalaya 的任何异议或文件提交。受托人的律师于 February 15, 2023 向 New York MOS Himalaya 的注册代理人致函，就传票进行跟进。受托人的律师未收到对此函件的任何回复。

- 受托人的律师于 January 25, 2023 通过送达人员向 Crane Advisory Group（克兰咨询集团）的注册代理人在 New York 的地址送达。Crane Advisory Group 提出异议的期限为 February 8, 2023，提交文件的期限为 February 27, 2023。受托人尚未收到 Crane Advisory Group 的任何异议或文件提交。受托人的律师于 February 15, 2023 向 Crane Advisory Group 的注册代理人致函，就传票进行跟进。受托人的律师未收到对此函件的任何回复。

- 受托人的律师于 January 31, 2023 通过送达人员向 Maywind Trading（五月风贸易）的注册代理人在 Illinois 的地址送达。Maywind Trading 提出异议的期限为 February 14, 2023，提交文件的期限为 March 2, 2023。受托人尚未收到 Maywind Trading 的任何异议或文件提交。受托人的律师于 February 15, 2023 向 Maywind Trading 的注册代理人致函，就传票进行跟进。受托人的律师未收到对此函件的任何回复。

47. 本院根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 对审理本事项具有管辖权。根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，审判地适当。根据包括但不限于 28 U.S.C. § 157(b)(2) (A), (E), and (O)，本案属于核心程序。

48. 受托人请求作出拟议命令：(1) 强制未遵从答复方在强制提交命令作出后 14 日内，通过检索并提交回应各项请求的文件，以遵守 Rule 2004 命令；以及 (2) 因未对传票作出回应而认定未答复答复方构成民事藐视法庭。

49. “Rule 2004 审查的目的在于协助利害关系方确定破产财产的性质和范围、揭示资产、审查交易，并评估是否发生不当行为。”In re Transmar Commodity Grp. Ltd., Case No. 16-13625-JLG, 2018 WL 4006324, at \*4 (Bankr. S.D.N.Y. Aug. 17, 2018) (省略内部引文和引证)。这包括揭示破产财产的性质和范围，以及发现债务人可能故意或无意隐匿的资产。In re Bennett Funding Grp., Inc., 203 B.R. 24, 27-28 (Bankr. N.D.N.Y. 1996); see also In re Millennium Lab Holdings II, LLC, 562 B.R. 614, 626 (Bankr. D. Del. 2016)（“Rule 2004 审查的正当目标包括发现资产、审查交易，以及确定是否发生不当行为。”）（省略内部引文和引证）；同上（指出“与狭义聚焦于争议相关问题的传统证据开示不同，Rule 2004 的范围广泛且不受限制，并被比作钓鱼式调查和审问”）（省略内部引证和标点）；Fed. R. Bankr. P. 2004(b)（授权进行与“……债务人的财产……及财务状况，或可能影响债务人破产财产管理的任何事项”有关的 2004 审查）（强调为原文所加）。

50. 在本案中，受托人已向 GTV Media（GTV媒体）、Saraca Media（萨拉卡媒体）及 G-Club Operations（G-Club运营）有效送达传票，而该三方均未遵守传票。

A. GTV Media 和 Saraca Media 必须检索并提交回应各项请求的文件

51. GTV Media 和 Saraca Media 最初通过律师对受托人的传票作出回应，但在其律师于文件提交要求前夕突然退出代理后，未再作出回应——该要求是在数月拖延后提出的。然而，实体不应仅因先前律师退出代理或未能聘请新律师，而免除其根据本属有效的传票承担的义务。

52. 因此，应强制 GTV Media 和 Saraca Media 检索并提交回应受托人全部请求的文件。

B. G-Club Operations 必须检索并提交回应各项请求的文件

53. 对 G-Club Operations 提出的请求完全属于《破产规则》Rule 2004 项下适当调查领域的范围。G-Club Operations 未提出动议以撤销传票，亦未以其他方式提出保护令动议。

54. 鉴于债务人曾利用该等人员和实体作为其资产的存放处并助成其生活方式，受托人请求获取有关与债务人关系密切的实体 G-Club Operations 内部事务的信息尤其适当。事实上，多家法院已经认定，债务人通过空壳公司和其家庭成员隐匿资产。See, e.g., Eastern Profit Corp., 2021 WL 2554631, at \*1（Eastern Profit“实质上是”债务人的“空壳公司”）；Final Contempt Decision at 1, PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), NYSCEF Doc. No. 1181（债务人曾“通过将其大量个人资产停放于一系列公司、受信赖的密友和家庭成员名下，努力逃避和欺骗其债权人”）。

55. G-Club Operations 的律师最初表示，鉴于债务人与该实体之间被声称存在的（虚假的）间接关系，请求据称过于宽泛，因此 G-Club Operations 无法推进对传票的回应；其后又声称，由于 G-Club Operations 与受托人律师援引本院一项 G-Club Operations 不同意的裁决存在“根本性”分歧，故其无法遵守。最近，G-Club Operations 又以其正在聘请独立董事或经理，且在完成该事项前无法遵守传票这一借口，将对传票的回应再拖延了一个多月。G-Club Operations 的立场异乎寻常，且无法律依据，不能再容忍进一步拖延。受托人的律师援引了初步禁令裁决，该裁决构成本案既判规则；该陈述是直接回应 G-Club Operations 的律师所作的一项难以置信且未经证实的陈述，即债务人只是 G-Club Operations 的“一名发言人”。仅仅不同意一项有效的 Rule 2004 传票，并不能免除一方根据传票承担的义务。See, e.g., In re Corso, 328 B.R. 375, 383 (E.D.N.Y. 2005)（允许“钓鱼式调查”）（省略引证）。法院命令，包括 Rule 2004 命令和传票，并非仅是建议或要求遵守的邀请。See, e.g., Springman v. City of Venice, 2010 WL 3958734, at \*1 (M.D. Fla. Oct. 8, 2010)（“法院命令……并非仅是建议，而是指令；除非法院作出中间命令，否则必须遵守。”）；Daubert v. City of Lindsay, 2011 WL 2360900, at \*7 (E.D. Cal. June 9, 2011)（“法院命令是必须遵循的指令，并非仅是建议。”）。

56. 此外，据称在 SEC Complaint 之后 G-Club 高管逃离，不能成为 G-Club Operations 持续阻挠受托人的借口。

57. 因此，应强制 G-Club Operations 检索并提交回应受托人全部请求的文件。

58. 如上所述，未答复答复方——G-Club US Operations LLC、G-Club US Operations Inc.、Hudson Diamond NY（哈德逊钻石纽约）、Hudson Diamond Holding（哈德逊钻石控股）、G-Fashion、GNews（G新闻）、US Himalaya Capital、New York MOS Himalaya、Crane Advisory Group 和 Maywind Trading——均与债务人、其财产及其商业交易密切相关，因此极有可能持有与受托人调查相关的文件。然而，所有未答复答复方均完全未对受托人的传票作出回应。

59. 《联邦民事诉讼规则》Rule 45(e) 规定：“任何人无充分理由不遵守向其送达的传票，均可被视为藐视发出该传票的法院。”In re Corso, 328 B.R. 375, 385 (E.D.N.Y. 2005)（引自 FRCP 45(e)）（省略引文）；PaineWebber Inc. v. Acstar Ins. Co., 211 F.R.D. 247, 249 (S.D.N.Y. 2002)（“一方未对传票提出异议且亦未遵守传票时，可根据 Rule 45[(e)] 认定其构成藐视法庭”）（省略内部引文）。

60. 为认定一方构成民事藐视法庭，“法院仅需：(1) 已作出明确且无歧义的命令，(2) 根据明确且令人信服的证据认定该命令未获遵守，以及 (3) 认定被指称的藐视法庭者未能明确证明其无力遵守该命令的条款。”Huber v. Marine Midland Bank, 51 F.3d 5, 10 (2d Cir. 1995)（引自 N.A. Sales Co. v. Chapman Indus. Corp., 736 F.2d 854, 857 (2d Cir. 1984)）。

61. 在民事藐视法庭程序中，只要被违反的命令“明确且无歧义，未遵守[该命令]的证明明确且令人信服，且藐视法庭者未以合理勤勉努力遵守”，对藐视法庭的认定即应维持。Corso, 328 B.R. at 385（引自 United States v. Local 1804–1, Int'l Longshoremen's Assn., 44 F.3d 1091, 1096 (2d Cir.1995)（省略引文）（原文改动））。

62. 此外，未在规定期间内及时回应或对传票提出异议的一方，不得在之后提出异议。See Corso, 328 B.R. at 384-85（“由于[被传唤方]未及时对受托人的传票提出任何异议，亦未及时提出动议以撤销该传票，[其]已放弃对该传票提出异议的权利。”）。

63. 最后，法院认定，未对传票作出回应或提出异议的一方可因该等不作为而受到制裁。参见 PaineWebber Inc.（PaineWebber公司）, 211 F.R.D. 第249页（“如一方未对传票提出异议且亦未予遵从，则可依据规则45[(e)]被认定藐视法庭，因而可施加制裁。”）（省略内部引文及着重号）；Corso（科尔索案）, 328 B.R. 第385-86页（维持破产法院对未作出“任何努力”遵从规则2004传票的一方施加的制裁）。具体而言，第二巡回区法院在一方未遵从传票时，已裁定支付律师费。参见 Gucci Am., Inc. v. Li（Gucci America公司诉李案）, No. 10-CV-4974 (RJS), 2015 WL 7758872, at *4 (S.D.N.Y. Nov. 30, 2015)（“本巡回区法院在一方当事人或非当事人故意未遵从传票时，已裁定支付律师费。”）。

64. 在本案中，已向违约被申请人送达附于传票的文件请求；尽管其知悉传票，违约被申请人要么未予遵从，要么完全未作出任何努力以遵从附于传票的文件请求。参见同上（在传票送达明确无误且未作出任何努力予以遵从的情况下，维持破产法院的藐视法庭命令）。因此，法院应发布命令：(i) 认定违约被申请人民事藐视法庭；(ii) 禁止其对传票提出任何异议；以及 (iii) 命令其支付受托人与本动议有关的律师费。

65. 受托人此前未曾向本院或任何其他法院寻求本文件所请求的救济。

66. 如上所述，受托人的律师已通过电子邮件及线上会议，本着诚信与未遵从被申请人的律师进行协商，试图解决本争议，但该等努力未获成功。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出拟议命令，准予本强制动议所请求的救济，以及其他公正且适当的救济。

日期：May 18, 2023 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙泰斯律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（获准 pro hac vice） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所） 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（获准 pro hac vice） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准 pro hac vice） PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com douglassbarron@paulhastings.com

HO WAN KWOK（郭文贵）等人， ：

命令 GTV MEDIA GROUP, INC.、SARACA MEDIA GROUP, INC. 及 G-CLUB OPERATIONS LLC 遵从规则2004传票，并认定 G-CLUB US OPERATIONS LLC、G-CLUB US OPERATIONS INC.、HUDSON DIAMOND NY LLC、HUDSON DIAMOND HOLDING LLC、G-FASHION LLC、GNEWS LLC、US HIMALAYA CAPITAL INC.、NEW YORK MOS HIMALAYA LLC、CRANE ADVISORY GROUP LLC 及 MAYWIND TRADING LLC 因未回应规则2004传票而民事藐视法庭的拟议裁定

经审议该动议，该动议请求发布命令，强制 GTV Media Group, Inc.（GTV Media集团公司）（“GTV Media”）、Saraca Media Group, Inc.（Saraca Media集团公司）（“Saraca Media”）及 G-Club Operations LLC（G-Club运营有限责任公司）（“G-Club Operations”，并与GTV Media及Saraca Media合称“未遵从被申请人”）、G-Club US Operations LLC、G-Club US Operations, Inc.、Hudson Diamond NY LLC（Hudson Diamond NY有限责任公司）（“Hudson Diamond NY”）、Hudson Diamond Holding LLC（Hudson Diamond控股有限责任公司）（“Hudson Diamond Holding”）、G-Fashion LLC（G-Fashion有限责任公司）（“G-Fashion”）、GNews LLC（GNews有限责任公司）（“GNews”）、US Himalaya Capital Inc.（美国喜马拉雅资本公司）（“US Himalaya Capital”）、New York MOS Himalaya LLC（纽约MOS喜马拉雅有限责任公司）（“New York MOS Himalaya”）、Crane Advisory Group LLC（Crane咨询集团有限责任公司）（“Crane Advisory Group”）、Maywind Trading LLC（Maywind贸易有限责任公司）（“Maywind Trading”，并与G-Club US Operations LLC、G-Club US Operations, Inc.、Hudson Diamond NY、Hudson Diamond Holding、G-Fashion、GNews、US Himalaya Capital、New York MOS Himalaya及Crane Advisory Group合称“违约被申请人”，且与未遵从被申请人合称“被申请人”）遵从法院的规则2004命令[2]及受托人依规则2004命令签发的传票；在通知及听证后，参见 11 U.S.C. § 102(1)，鉴于存在按下文所述条件准予所请求救济的理由；现据此

命令：准予该动议，具体如下。

命令：未遵从被申请人必须于本裁定作出之日起十四（14）日内，检索并提交文件，以回应受托人的传票及所附请求。

命令：于本裁定作出之日起3日内，如违约被申请人仍未回应传票，则违约被申请人应构成民事藐视法庭，不得对传票提出任何异议，并应支付受托人与本动议有关的律师费。

Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁），美国破产法院法官

2 本裁定中使用但未另行定义的首字母大写术语，具有强制动议中赋予该等术语的含义。

关于： ：

HO WAN KWOK等人， ：

下列签署人特此证明，于 May 18, 2023，上述动议已以电子方式提交。法院电子提交（“CM/ECF”）系统已通过电子邮件向上述标题所示 Chapter 11 案件的所有当事人发送提交通知，或按电子提交通知所示，通过邮寄向不能接受电子提交的任何人士发送通知。[2] 当事人可通过法院的CM/ECF系统查阅该提交文件。

日期：May 18, 2023 LUC A. DESPINS，New Haven, Connecticut Chapter 11受托人

Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847

1 本 Chapter 11 案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码末四位：9595）（“债务人”）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings公司）（“Genever BVI债务人”）。受托人及Genever BVI债务人的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok财产的受托人（仅为通知及通讯之目的）。

2 如上述文件于正常营业时间以外提交，则对不能或无资格接受电子通知的收件人以邮寄方式进行的送达，应于下一个营业日完成。

Nicholas A. Bassett（获准 pro hac vice） PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Avram E. Luft（获准 pro hac vice） Douglass Barron（获准 pro hac vice） PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com douglassbarron@paulhastings.com