郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1532-1

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分部）

关于：

债务人。

上诉人关于列入上诉记录的事项指定及拟提出之争议问题陈述书

根据《联邦破产诉讼程序规则》（Fed. R. Bankr. P.）第 8009(a) 条，上诉人兼债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”）通过其下述署名律师事务所 Zeisler & Zeisler, P.C.，就其对美国破产法院 2023年1月24日 作出的《关于批准判定债务人违反公司治理命令构成藐视法庭的动议之裁定》（ECF No. 1372）提起上诉一事，谨此提交其关于列入上诉记录的事项指定及拟提出之争议问题陈述书。

- 1. 2023年1月24日，《关于批准判定债务人违反公司治理命令构成藐视法庭的动议之裁定》（ECF No. 1372）。 - 2. 2022年11月16日，在联邦破产法官 Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）阁下面前进行的审讯笔录，涉及：与 22-50073 案合并审理的动议；请求作出(I)设定债权申报截止日期、(ii)批准债权申报截止日期通知形式以及(iii)准予相关救济的裁定的动议；第11章受托人关于作出因债务人未遵守公司治理权利[命令]而判定其构成民事藐视法庭的裁定的动议；聘用 Neubert, Pepe & Monteith 的申请，以及与 22-50592 案合并审理的动议。 - 3. 2022年11月17日，在联邦破产法官 Julie A. Manning 阁下面前进行的审讯笔录，涉及：关于作出因债务人未遵守公司治理权利命令而判定其构成民事藐视法庭的裁定的动议。 - 4. 2022年11月18日，在联邦破产法官 Julie A. Manning 阁下面前进行的审讯笔录，涉及：封存动议；关于作出因债务人未遵守公司治理权利命令而判定其构成民事藐视法庭的裁定的动议；以及第11章受托人关于作出强制个人债务人、Mei Gui（原文如此）、HK International Funds Investments (USA) Limited LLC、Hing Chi Ngok（岳庆芝）、Greenwich Land LLC、Lamp Capital LLC 和 Cold（原文如此，应为 Cloud）Spring (New York) LTR（原文如此，应为 LP）遵守第 2004 条传票的裁定的动议。[1] - 5. 2022年7月23日，《第11章受托人根据〈破产法典〉第 363、521、1108 及 1505 条关于作出(A)确认第11章受托人享有债务人在受债务人控制之实体中的全部经济与公司治理权利、(B)授权第11章受托人代表破产财产在任何外国行事、以及(C)准予相关救济之裁定的动议》（ECF No. 598）（债务人听证证据 G）。 - 6. 2022年8月10日，《根据〈破产法典〉第 363、521、541、1108 及 1505 条(A)确认第11章受托人享有债务人在受债务人控制之实体中的全部经济与公司治理权利、(B)授权第11章受托人代表破产财产在任何外国行事、以及(C)准予相关救济之裁定》（ECF No. 717）（债务人听证证据 E）。

1 2022年11月18日听证会的一部分系不公开（封存）进行的。债务人此前已订购并收到 2022年11月18日的听证笔录，但经审查后发现仅收到了公开部分。债务人已订购 2022年11月18日听证会封存部分的笔录。

- 7. 2022年10月4日，《第11章受托人关于作出因债务人未遵守公司治理权利命令而判定其构成民事藐视法庭的裁定的动议》（ECF No. 913）。 - 8. 2022年10月25日，《对第11章受托人关于作出因债务人未遵守公司治理权利命令而判定其构成民事藐视法庭的裁定的动议之异议》（ECF No. 1026）。 - 9. 支持第11章受托人藐视法庭动议的答辩状（ECF No. 1095）（封存提交）。 - 10. 2022年11月17日，《关于部分解决受托人藐视法庭动议的裁定》（ECF No. 1110）。 - 11. 债务人听证证据 B（债务人听证证据的说明见 ECF No. 1268）。 - 12. 债务人听证证据 C。 - 13. 债务人听证证据 D。 - 14. 债务人听证证据 E。 - 15. 债务人听证证据 G。 - 16. 债务人听证证据 H（第 118 页第 13 行，以及第 121 页第 23-25 行）。 - 17. 债务人听证证据 I（第 47 页第 15-17 行，以及第 64 页第 14 行和第 19-22 行）。 - 18. 受托人听证证据 6（受托人听证证据的说明见 ECF No. 1269）。 - 19. 受托人听证证据 7。 - 20. 受托人听证证据 13（仅第 3 页）。 - 21. 受托人听证证据 15。 - 22. 受托人听证证据 27（封存）。 - 23. 受托人听证证据 28（封存）。 - 24. 受托人听证证据 29（封存）。 - 25. 受托人听证证据 30（封存）。 - 26. 受托人听证证据 32。 - 27. 受托人听证证据 33。 - 28. 受托人听证证据 34（封存）。 - 29. 受托人听证证据 36（封存）。 - 30. 受托人听证证据 37（封存）。 - 31. 受托人听证证据 39（第 55 页第 23-25 行）。

1. 破产法院在认定债务人据称未能遵守的、且在《关于批准判定债务人违反公司治理命令构成藐视法庭的动议之裁定》（ECF No. 1372）中被定义为《公司治理命令》的裁定（经第11章受托人解释并由法院执行）具有明确性且无歧义这一点上，是否存在错误。

2. 破产法院在认定债务人未曾勤勉尝试合理遵守《公司治理命令》这一点上，是否存在错误。

3. 破产法院在认定受托人已以清楚且有说服力的证据证明了债务人未遵守《公司治理命令》这一点上，是否存在错误。

4. 破产法院在考量并依赖未提交给法院且在记录之外的证据这一点上，是否存在错误。

5. 破产法院在认定债务人存在恶意这一点上，是否存在错误。

6. 破产法院在认定由于债务人据称存在的恶意，债务人须证明《公司治理命令》并非明确且无歧义这一点上，是否存在错误。

7. 在受托人仅引入债务人宣誓录供笔录的某些部分之后，破产法院在排除债务人根据《联邦民事诉讼程序规则》（Fed. R. Civ. P.）第 32(a)(6) 条和《联邦证据规则》（Fed. R. Evid.）第 106 条所提供的债务人宣誓录供笔录部分证据这一点上，是否存在错误。

2023年2月21日订于康涅狄格州布里奇波特。

电子邮件：[ehenzy@zeislaw.com] [jmoriarty@zeislaw.com]

下述署名者证明，于 2023年2月21日，前述《上诉人关于列入上诉记录的事项指定及拟提出之争议问题陈述书》的一份副本已通过电子方式归档。此归档通知将通过法院电子归档系统的运行以电子邮件形式发送给所有当事人，或者如电子归档通知上所示，以邮寄方式发送给无法接受电子归档的任何人。各当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅此归档文件。