郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #164-1

案件 22-50073 文件 164-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 14:23:33 第 1 页，共 41 页

关于：

HERALD MEDIA HOLDINGS, INC.（先驱媒体控股公司）等，

债务人申请裁定，授权追溯至申请日聘用及留任 BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）担任债务人的法律顾问

上述标题所列第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）中的 Herald Media Holdings, Inc.（先驱媒体控股公司）及其关联债务人和占有债务人（合称“债务人”），特此提交本申请（以下简称“本申请”），请求裁定授权追溯至申请日（定义见下文）聘用及留任 Brown Rudnick LLP（以下简称“Brown Rudnick”）担任债务人的法律顾问。为支持本申请，债务人提交随附于本申请的 William R. Baldiga（威廉·R·巴尔迪加）声明（以下简称“Baldiga 声明”），作为附件 A。为进一步支持本申请，债务人援引 Jeffrey W. Magram（杰弗里·W·马格拉姆）支持首日诉状的声明（以下简称“首日声明”）[案卷编号 3]，该声明通过引用并入本文。为进一步支持本申请，债务人谨陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人及各债务人纳税人识别号的后四位数字如下：Herald Media Holdings, Inc.（5048）；Herald Media, Inc.（先驱媒体公司）（1468）；Boston Herald, Inc.（波士顿先驱报公司）（5341）；以及 Herald Interactive, Inc.（先驱互动公司）（2359）。债务人的总部位于 70 Fargo Street, Suite 600, Boston, MA 02210。

1. 于 December 8, 2017（以下简称“申请日”），各债务人均根据《破产法》第 11 章向本院提交了自愿救济申请。

2. 债务人总部位于 Massachusetts（马萨诸塞州）Boston（波士顿），共同经营私营信息及娱乐业务，包括旗舰报纸 The Boston Herald（《波士顿先驱报》），以及相关网站、互联网广播电台和移动应用程序。债务人合计雇用约 240 人；在该雇员群体中，约 140 人受其中一名债务人的四项集体谈判协议之一约束。

3. 过去数年中，替代新闻来源的竞争以及报纸读者人数的普遍下降，导致债务人的收入下降。此外，基于互联网的广告替代方式的竞争，特别是在分类广告类别中，已侵蚀债务人以及整个报业的传统印刷媒体收入来源。

4. 为应对收入下降，债务人已努力采取一切合理措施，以尽量减少运营开支。债务人已整合运营职能，引入新的商业模式，并将选定的印刷、发行和客户服务活动外包。债务人在可能的范围内减少了人员数量，缩减无利润活动，并使运营及收入来源多元化，以增加读者人数并最大化收入。

5. 尽管债务人为增加收入和减少开支、同时继续维持最高质量的产品作出了最大努力，债务人仍未能充分实现其财务目标，达到使其能够在现有资本结构下继续运营并履行现有雇佣及养老金义务的程度。因此，债务人已决定根据《破产法》第 363 条出售其几乎全部资产。债务人相信，出售其资产和业务将最大化债权人的潜在回报，同时确保其新闻和信息产品的持续可行性以及数百人的持续就业。

6. 关于债务人的其他信息，包括其业务运营以及导致提交第 11 章案件的事件，可见于首日声明。

7. 本院根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 对本事项拥有管辖权。根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，审判地适格。本事项根据 28 U.S.C. § 157(b) 属于核心程序。本申请所请求救济的依据为《破产法》第 327(a) 和 328(a) 条、《联邦破产程序规则》（以下简称“破产规则”）第 2014(a) 条，以及《美国特拉华州联邦破产法院破产实务与程序地方法则》（以下简称“地方法则”）第 2014-1 条。

8. 债务人通过本申请请求自申请日起聘用及留任 Brown Rudnick 律师事务所，以就提交其第 11 章申请及推进本第 11 章案件，担任债务人的共同法律顾问。因此，债务人谨请求本院作出裁定，授权债务人依据一般聘任协议聘用及留任 Brown Rudnick 作为其律师，以提供本第 11 章案件期间所必需的法律服务。

9. 债务人已选择并通过本申请请求留任 Brown Rudnick 作为其破产共同法律顾问，除其他原因外，系由于：(i) Brown Rudnick 在债务人与债权人权利领域以及根据《破产法》第 11 章进行企业重组和清算方面具有丰富经验和知识；以及 (ii) Brown Rudnick 熟悉债务人的业务和事务，以及在本第 11 章案件背景下可能出现的法律问题。正如 Baldiga 声明中更详细所述，Brown Rudnick 曾在本区及其他地区的许多第 11 章案件中代理债务人、正式和非正式委员会及其他重要当事人。

10. 应债务人的要求，Brown Rudnick 将向债务人提供包括下列服务在内的服务：

（i）就债务人作为占有债务人的权利和义务提供法律意见；

（ii）代表债务人准备所有必要的申请书、请求书、动议、异议、答复、应答书、裁定、报告及其他法律文件；

（iii）推进重组计划的确认，以及相应征求程序和信息披露声明的批准；

（iv）参加与上述事项有关的、与债权人、股权持有人或其他利害关系方代表举行的任何会议和谈判；

（v）向债务人提供一般公司、资本市场、雇佣、税务和诉讼意见，以及其他一般非破产法律服务（视债务人要求而定）；

（vi）在本院、任何上诉法院及 U.S. Trustee（美国受托人）面前出庭，以保护债务人的利益；

（viii）为债务人提供在本程序中必要且适当的所有其他法律服务。

11. 债务人了解，Brown Rudnick 拟与债务人留任的其他专业人士密切合作，以确保不会对为债务人财产提供或向其收取费用的服务造成不必要的重复。

12. 据债务人所知，除 Baldiga 声明另有规定外，Brown Rudnick 及 Brown Rudnick 的任何合伙人、法律顾问或律师均未：(i) 就本第 11 章案件代理债务人以外的实体；(ii) 与债务人、其债权人或股东，或任何其他利害关系方存在任何关联；或 (iii) 就 Brown Rudnick 将在本第 11 章案件中获留任及聘用处理的事项，持有与债务人或其财产相冲突的任何利益。

13. 此外，如 Baldiga 声明所述，Brown Rudnick、其合伙人、法律顾问及律师：

（i）不是债务人的债权人、股权证券持有人或内部人；

（ii）在债务人提交第 11 章申请之日前两年内及该日期当日，均不是债务人的董事、高级职员或雇员；以及

（iii）不会因与债务人的任何直接或间接关系、关联或利益，或因任何其他原因，而持有实质上不利于债务人财产或任何类别债权人或股权证券持有人利益的利益。

因此，债务人相信，Brown Rudnick 是《破产法》第 101(14) 条所定义并经该法第 1107(b) 条修正的“无利害关系人”。

14. Brown Rudnick 正在持续调查任何可能影响其无利害关系人地位的事项。如有必要作出额外披露，Brown Rudnick 将及时向本院提交补充宣誓书，载明与此相关的任何事实和情况。

15. 如出现任何问题，致使债务人与 Brown Rudnick 的任何客户处于利益冲突地位，以至于 Brown Rudnick 不宜就该等事项代理债务人，债务人将请求其当地破产共同法律顾问 Morris Nichols, Arsht & Tunnell LLP（莫里斯·尼科尔斯、阿什特及特内尔律师事务所）就该等事项代理债务人。

16. Brown Rudnick 拟按照所有律师工作时间每小时 \$615 的混合小时费率，以按小时收费的方式提供服务。预计将主要代理债务人的律师为 William R. Baldiga（其通常小时费率为 \$1,245，将按 \$615 计费）、Sunni P. Beville（苏尼·P·贝维尔）（其通常小时费率为 \$905，将按 \$615 计费）和 Tristan G. Axelrod（特里斯坦·G·阿克塞尔罗德）（其通常小时费率为 \$515；在此亦将按每小时 \$615 计费）。其他 Brown Rudnick 律师或辅助专业人员将不时就本文所述事项代表债务人提供法律服务。

17. Brown Rudnick 应根据 Brown Rudnick 的惯常费用偿还政策获得偿还，一切均应符合《破产法》第 330 和 331 条、破产规则第 2016 条、地方法则及 U.S. Trustee 制定的适用指引（以下简称“U.S. Trustee 指引”）。

18. Brown Rudnick 不是债务人的债权人。在申请日前、聘任日期后期间，债务人就 Brown Rudnick 向债务人提供意见以及为启动和推进本第 11 章案件所作准备而提供的服务及发生的开支，向 Brown Rudnick 支付合计 \$269,100.00。在将该等资金用于支付 Brown Rudnick 自聘任日期至申请日期期间发生的费用和开支后，Brown Rudnick 持有约 \$14,200.00 的剩余余额作为预付聘金（以下简称“预付聘金”）。Baldiga 声明附件 A 载明债务人在申请日前为筹备启动本案而向 Brown Rudnick 支付款项的日期和金额。该期间实际费用和开支的确切金额，将在最终记录全部时间和开支收费后确定，并从该等预付款中扣除。在支付任何额外申请前专业服务及相关开支后，超额预付款将由 Brown Rudnick 持有，用于抵扣和支付本院批准的申请后费用和开支。

19. Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克律师事务所）通常就其在特定事项中代理客户而发生的一切费用获得偿付。该等费用包括但不限于差旅费、电信费、特快专递费、送件服务费、复印费、临时雇用额外工作人员的费用、加班餐费、Westlaw 费用、法院费用、庭审记录文本费用，以及一般而言，所有若非代理特定客户本不会发生的可识别费用。

20. Brown Rudnick 已确认，在本第 11 章案件期间向 Brown Rudnick 支付的所有款项，均须经本法院最终核准。如本法院不准许在本第 11 章案件期间向 Brown Rudnick 支付的任何费用或开支，Brown Rudnick 将返还该等费用和开支予债务人，或按本法院另行命令处理。

21. 债务人了解，不存在且不会作出任何协议，使 Brown Rudnick 与任何其他个人或律所分享 Brown Rudnick 因向债务人提供服务而获得的任何报酬。

22. Brown Rudnick 的律师在破产领域具有丰富经验和高超技能，并已熟悉债务人的业务、运营及财务状况。债务人认为，Brown Rudnick 在上述领域及 Baldiga 声明中所述领域的专业知识，对于债务人高效重组至关重要。因此，基于上述事实和依据，债务人主张，应准予本动议所请求的救济。

23. 本动议的通知已送达：(i) 美国受托人办公室；(ii) 列于债务人合并无担保债权额最高 30 名债权人名单中的债权人；(iii) 美国特拉华州联邦检察官办公室；(iv) 美国国税局；以及 (v) 拟议 DIP 贷款人的律师。

24. 债务人此前未向本法院或任何其他法院请求本动议所请求的救济。

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因此，债务人谨请求本法院以随附文件 B 为附件的形式作出命令，授权债务人追溯至申请日聘用并留任 Brown Rudnick 作为债务人的律师，并给予公正且适当的其他及进一步救济。

关于：

HERALD MEDIA HOLDINGS, INC.（先驱媒体控股公司）等，

WILLIAM R. BALDIGA（威廉·R·巴尔迪加）声明，支持债务人申请作出命令，授权追溯至申请日聘用并留任 BROWN RUDNICK LLP（布朗·鲁德尼克有限责任律师事务所）作为债务人律师

本人，William R. Baldiga，特在伪证罪处罚下声明：

1. 本人是一名获准在 Massachusetts（马萨诸塞州）联邦及 State of New York（纽约州）执业，并获准在 United States District Courts for the District of Massachusetts（美国马萨诸塞州联邦地区法院）及 Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）执业的律师。本人系 Brown Rudnick LLP（“Brown Rudnick”）的成员，该律所在包括 One Financial Center, Boston, Massachusetts 02111 在内的地点设有办公室。本人熟悉本声明所述事项，并作出本声明（本“声明”），以支持 Herald Media Holdings, Inc.（先驱媒体控股公司）、Herald Media, Inc.（先驱媒体公司）、Boston Herald, Inc.（波士顿先驱报公司）及 Herald Interactive, Inc.（先驱互动公司），即上述案件中列名的债务人及占有中的债务人（统称“债务人”），在上述案件（“第 11 章案件”）中提出的申请，请求作出命令，授权追溯至申请日（December 8, 2017）聘用并留任 Brown Rudnick 作为债务人的律师。

1 本第 11 章案件中的债务人及各债务人纳税人识别号的最后四位数字如下：Herald Media Holdings, Inc. (5048)；Herald Media, Inc. (1468)；Boston Herald, Inc. (5341)；以及 Herald Interactive, Inc. (2359)。债务人总部位于 70 Fargo Street, Suite 600, Boston, MA 02210。

Case 22-50073 Doc 164-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 14:23:33 Page 13 of Case 17-12881-LSS Doc 28-1 Filed 12/11/17 Page 3 of 25 41

2. 除非另有说明，本人对下文所述事实具有个人知情。如本声明披露的任何信息在 Brown Rudnick 完成进一步分析后，或在本人获得更多利害关系方信息后，需要修正或修改，本人将向本法院提交补充声明。

3. 除本声明另有披露外，据本人所能查明，本人、Brown Rudnick 或 Brown Rudnick 的任何成员、顾问律师或律师助理均未：(i) 就债务人的第 11 章案件代理债务人以外的实体；(ii) 与债务人、其债权人或股东或任何其他利害关系方存在任何关系；或 (iii) 就 Brown Rudnick 将在该等第 11 章案件中受聘并留任处理的事项，持有与债务人或其遗产相对立的任何利益。

4. 更具体而言，Brown Rudnick、其合伙人、顾问律师及律师助理：

- (i) 并非债务人的债权人、股权证券持有人或内部人； - (ii) 在债务人提交第 11 章申请之日前两年内，以及目前，均非债务人的董事、高级职员或雇员；以及 - (iii) 不因与债务人的任何直接或间接关系、联系或利益，或因任何其他原因，而持有与债务人遗产或任何类别债权人或股权证券持有人利益实质性相对立的利益。

5. 因此，本人主张，Brown Rudnick 是《美国法典》第 11 编第 101(14) 条所界定的“无利害关系人”，即 11 U.S.C. §§ 101 et seq.（“破产法典”）中所界定并经其第 1107(b) 条修改的该术语。

Case 22-50073 Doc 164-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 14:23:33 Page 14 of Case 17-12881-LSS Doc 28-1 Filed 12/11/17 Page 4 of 25 41

Brown Rudnick 与债务人的申请前关系及留任性质

6. 自 1980 年代中期起，Brown Rudnick 曾就 News America Publishing, Inc.（“News America”）作为 Boston Herald（《波士顿先驱报》）报纸出版商的角色，代理 News Corp. Ltd.（新闻集团有限公司）的一个单位 News America。1994 年，Brown Rudnick 还就将 Boston Herald, Inc.（连同其关联方，简称“BH”）出售给 Patrick J. Purcell（“Purcell 先生”），即 Boston Herald 报纸现任出版商一事，代理 News America。

7. 自该 1994 年收购起至约 2008 年，Brown Rudnick 就相当广泛的服务范围代理 BH，包括商标和版权事项、编辑代理、记者和摄影师代理、诉讼、公司及商业事项、税务事项、雇员及劳动事项、保险事项、公共及司法记录查阅事项以及其他杂项事项。该等事项包括，在 BH 于 2001 年收购 Community Newspaper Co.（“CNC”）时代理 BH；CNC 是当时由 Fidelity Capital（富达资本）拥有的波士顿郊区日报及周报报业集团；随后就若干事项代理 CNC；以及于 2006 年就 CNC 将其资产出售给 Gatehouse Media, LLC（盖特豪斯媒体有限责任公司）一事代理 CNC，该公司为拟议马匹竞标人的关联方。

8. 于或约于 December 2008，负责与 BH 关系中重要部分的公司业务合伙人 Paul Hartnett（保罗·哈特内特）离开 Brown Rudnick。自该时起，Brown Rudnick 继续在若干非公司事项上代理 BH 数年，主要涉及编辑事项、诉讼及若干其他事项，包括于 2008 年及 2009 年就 BH 先前设施进行的售后回租交易，以及于 2011 年就 BH 现有设施的租赁事宜。过去两至三年间，Brown Rudnick 未为 BH 开展任何重大工作，直至于或约于本年 September，其被要求就潜在第 11 章程序提供意见。

Case 22-50073 Doc 164-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 14:23:33 Page 15 of Case 17-12881-LSS Doc 28-1 Filed 12/11/17 Page 5 of 25 41

9. 同样自 1980 年代中后期起，Brown Rudnick 曾就 Purcell 先生购买、出售及开发多项不动产、遗产规划及税务事项，代理 Purcell 先生个人。此外，Brown Rudnick 曾就 Purcell 先生于 1994 年收购 BH，以及于 2002 年将其在 BH 中的所有权权益转让给 MVVT, LLC（MVVT 有限责任公司）一事代理 Purcell 先生。Brown Rudnick 还曾在 Purcell 先生作为 CP Media, Inc.（CP 媒体公司）高级职员的职务中代理他，CP Media, Inc. 是 BH 的前关联方。

10. 自 2009 年以来，Brown Rudnick 未曾就任何事项代理 Purcell 先生。[2]

11. 如上所述，目前担任债务人外部公司法律顾问的 Paul Hartnett，此前于 1994 年至 December 2008 期间为 Brown Rudnick 的合伙人。

12. 2007 年，Brown Rudnick 曾就启封被封存的司法记录，以及与 Connecticut（康涅狄格州）一项收购有关的环境问题，代理 Gatehouse Media, Inc.（盖特豪斯媒体公司），该公司为拟议马匹竞标人的关联方。

13. 于 September 7, 2017（“委聘日”），债务人就潜在重组及相关事项，以及为提交该等第 11 章案件所作准备，向 Brown Rudnick 征询意见。因此，Brown Rudnick 已就债务人积累了丰富的经验和专业知识，从而能够在该等第 11 章案件中有效且高效地提供法律服务。

14. Brown Rudnick 并非债务人的债权人。在申请日前、委聘日后期间，债务人就 Brown Rudnick 为债务人提供意见以及为启动和推进该等第 11 章案件所作准备而提供的服务及发生的开支，向 Brown Rudnick 共支付 \$269,100.00。在将该等资金用于支付 Brown Rudnick 在委聘日至申请日期间发生的费用及开支后，Brown Rudnick 以预付聘金形式持有约 \$14,200.00 的余额（“预付聘金”）。Baldiga 声明附件 A 载明了债务人为申请日作准备而向 Brown Rudnick 支付款项的日期及金额。在对所有时间费用及开支费用进行最终记录后，将确定该期间实际费用及开支的确切金额，并从该笔预付款中扣除。用于支付任何额外申请前专业服务及相关开支的款项扣除后，超额预付款将由 Brown Rudnick 持有，用于抵扣和支付本法院准许的申请后费用及开支。

15. 我了解到，债务人之所以选择 Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克律师事务所）担任其破产事务共同律师，是因为布朗·鲁德尼克在破产程序方面拥有广泛的经验。在过去二十年中，布朗·鲁德尼克曾在众多破产案件中代表债务人、债权人委员会、机构贷款人、债权人及其他各类利害关系方，其中包括：

A123 Systems, Inc.（A123系统公司）（D. Del.（特拉华州联邦地区法院）） A.H. Robbins Company, Incorporated（A.H.罗宾斯公司）（E.D. Va.（弗吉尼亚东区联邦地区法院）） Adelphia Communications（阿德尔菲亚通信公司）（S.D.N.Y.（纽约南区联邦地区法院）） Aereo, Inc.（阿雷奥公司）（S.D.N.Y.） Allis-Chalmers Corporation（阿利斯-查默斯公司）（S.D.N.Y.） Ampal-American Israel Corporation（安帕尔美国以色列公司）（S.D.N.Y.） Arizona Charlie's, Inc.（亚利桑那查理公司）（D. Nev.（内华达州联邦地区法院）） Beacon Power Corporation（比肯电力公司）（D. Del.） Budget Rent-A-Car Corporation（百捷租车公司）（D. Del.） Calpine Corporation（凯尔派恩公司）（S.D.NY） Cerro Negro Oil Project（塞罗内格罗石油项目）（Venezuela（委内瑞拉）） Comdisco, Inc.（康迪斯科公司）（N.D. Ill.（伊利诺伊北区联邦地区法院）） Coda Holdings, Inc.（科达控股公司）（D. Del.） Continental Airlines, Inc.（大陆航空公司）（S.D. Tex.（得克萨斯南区联邦地区法院）） Corinthian Colleges, Inc.（科林斯学院公司）（D. Del.） Dana Corporation（达纳公司）（S.D.N.Y） Days Inns of America, Inc.（美国戴斯旅馆公司）（D. Del.） Dewey & LeBoeuf LLP（杜威与勒伯夫律师事务所）（S.D.N.Y）

Digital Domain Holdings Corporation（数字领域控股公司）（D. Del.） Fedders North America, Inc.（费德斯北美公司）（D. Del.） Fisker Automotive Holdings, Inc.（菲斯克汽车控股公司）（D. Del.） Global Crossing, Ltd.（环球电讯有限公司）（S.D.N.Y.） Global Power Equipment Group（环球电力设备集团）（D. Del.） Gordon Jewelry Corporation（Zale Corporation）（戈登珠宝公司（扎尔公司））（N.D. Tex.（得克萨斯北区联邦地区法院）） Granite Corporation（Askin Capital Management）（格兰尼特公司（阿斯金资本管理公司））（S.D.N.Y.） Greate Bay Hotel & Casino, Inc.（The "Sands"）（大湾酒店及赌场公司（“金沙”））（D. Nev.） HMP Services Holding Sub III, LLC（HMP服务控股子公司III，有限责任公司）（D. Del.） Integrated Resources, Inc.（综合资源公司）（S.D.N.Y.） KIT digital, Inc.（KIT数字公司）（S.D.N.Y.） LocatePLUS Holdings Corporation（LocatePLUS控股公司）（E.D. Mass.（马萨诸塞东区联邦地区法院）） Lyondell Chemical Company（利安德尔化学公司）（S.D.N.Y） Marvel Entertainment Group, Inc.（漫威娱乐集团公司）（D. Del.） MES International, Inc.（MES国际公司）（D. Del.） Mirant Corporation（米兰特公司）（N.D. Tex.） Mobile Media Communications, Inc.（移动媒体通信公司）（D. Del.） Motor Coach Industries International, Inc.（汽车客车工业国际公司）（D. Del.） Muzak Holdings LLC（缪扎克控股有限责任公司）（D. Del.） New England Compounding Pharmacy, Inc.（新英格兰配制药房公司）（E.D. Mass.） New York Racing Association, Inc.（纽约赛马协会公司）（S.D.N.Y.） Oneida Ltd.（奥奈达有限公司）（S.D.N.Y.） Overseas Shipholding Group, Inc.（海外船舶控股集团公司）（D. Del.） Owens Corning（欧文斯科宁公司）（D. Del.） Partsearch Technologies, Inc.（Partsearch技术公司）（S.D.N.Y.） Quigley Company（奎格利公司）（S.D.N.Y） Reed and Barton Corporation（里德和巴顿公司）（E.D. Mass.） Refco, Inc.（瑞富公司）（S.D.N.Y.） Riverstone Networks（河石网络公司）（D. Del.） R.H. Macy & Co., Inc.（R.H.梅西公司）（S.D.N.Y.） Service America Corporation（美国服务公司）（D. Conn.（康涅狄格州联邦地区法院）） Solutia Inc.（索卢西亚公司）（S.D.N.Y） The Stratosphere Corporation and Stratosphere Gaming Corp.（平流层公司及平流层博彩公司）（D. Nev.） Telemundo Group, Inc.（西语电视集团公司）（S.D.N.Y.） Texscan Corporation（泰克斯坎公司）（D. Ariz.（亚利桑那州联邦地区法院）） Todd Shipyards Corporation（托德造船厂公司）（D. N.J.（新泽西州联邦地区法院）） Tracor Holdings, Inc.（特雷科控股公司）（W.D. Tex.（得克萨斯西区联邦地区法院）） Tower Automotive（塔沃汽车公司）（S.D.N.Y） Trans World Airlines（环球航空公司）（D. Del.） Tropicana Entertainment（热带娱乐公司）（D. Del.） Wang Laboratories, Inc.（王安实验室公司）（E.D. Mass.） WorldCom, Inc.（世通公司）（S.D.N.Y.） XO Communications（XO通信公司）（S.D.N.Y.）

16. 此外，由于布朗·鲁德尼克在申请前曾代理债务人，布朗·鲁德尼克已了解债务人的业务及法律事务，并熟悉债务人的资本结构，以及与债务人相关的事项和重要协议。基于这些原因，布朗·鲁德尼克完全具备担任债务人破产事务律师的资格。

17. 应债务人要求，布朗·鲁德尼克将向债务人提供包括以下在内的服务：

(i) 就债务人作为占有资产债务人的权利和义务提供法律意见；

(ii) 代表债务人准备所有必要的申请书、请求书、动议、异议、答复、应答、命令、报告及其他法律文件；

(iii) 推动重组计划的确认，以及相应征集程序和披露说明书的批准；

(iv) 出席与上述事项有关的、与债权人、股权持有人或其他利害关系方代表举行的任何会议及谈判；

(v) 向债务人提供一般公司、资本市场、雇佣、税务和诉讼意见，以及其他一般非破产法律服务（视债务人要求而定）；

(vi) 在本法院、任何上诉法院及 U.S. Trustee（美国受托人）面前出庭，以保护债务人的利益；

(viii) 提供在本程序中为债务人所必需且适当的所有其他法律服务。

18. 我了解到，债务人已申请或拟申请聘用其他专业人士，以执行与布朗·鲁德尼克作为债务人破产事务共同律师所应执行的工作无关的特定任务。布朗·鲁德尼克拟与债务人聘用的该等其他专业人士密切合作，以确保为债务人财产提供或向其财产计费的服务不存在不必要的重复。在出现可能使债务人与布朗·鲁德尼克任何客户处于对立地位的问题，从而使布朗·鲁德尼克不适宜就该等事项代理债务人的范围内，我了解到，债务人可请求其当地破产事务共同律师 Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP（莫里斯、尼科尔斯、阿尔什特和通内尔律师事务所）就该等事项代理债务人。

案件 22-50073 文书 164-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 14:23:33 第 19 页；案件 17-12881-LSS 文书 28-1 提交日期 12/11/17 第 9 页，共 25 页 41

19. 布朗·鲁德尼克及其合伙人和律师过去曾代理、目前正在代理，并且未来可能代理其他实体；该等实体为债务人的债权人或股权证券持有人，所涉事项与债务人的 Chapter 11 Cases（第11章案件）完全无关。布朗·鲁德尼克拥有规模庞大且多元化的法律业务，涵盖对许多金融机构和商业公司的代理，其中一些机构或公司可能是或成为本待决第11章案件中的债权人或股权证券持有人，或以其他方式在该等案件中拥有利益。

20. 本文件所附附件1列示了与包含本所关联关系的数据库进行核查的案件当事方名单。为本第11章案件之目的，仅核查了自 December 1, 2014 起至本文件日期止存在的潜在关联关系，另有说明者除外。随后审查该等关联关系，以识别任何依 Bankruptcy Rule 2014（破产规则2014）需要披露的关系。

21. 本所实施的关联关系核查，包括向全体布朗·鲁德尼克律师发送电子邮件（并将其发布于布朗·鲁德尼克内部网站以供进一步审查），提醒本所全体专业人士识别其与案件当事方的任何关联关系。作为该通知的一部分，亦要求收件人识别：(i) 与 U.S. Trustee 或该办公室雇用的任何人员的任何关联关系；以及 (ii) 其直接持有的针对债务人的任何债权或在债务人中的任何权益。

案件 22-50073 文书 164-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 14:23:33 第 20 页；案件 17-12881-LSS 文书 28-1 提交日期 12/11/17 第 10 页，共 25 页 41

22. 布朗·鲁德尼克关联关系核查结果的副本作为附件2附于本文件。

23. 经勤勉调查后，据我所知，除附件2所列范围外，布朗·鲁德尼克、布朗·鲁德尼克的任何成员，以及与布朗·鲁德尼克有关联或受雇于布朗·鲁德尼克的任何律师，均与本案债务人、其债权人、本案任何其他利害关系方、其各自律师或会计师、U.S. Trustee，或美国受托人办公室雇用的任何人员之间不存在任何“关联关系”（该术语见于 Bankruptcy Rule 2014(a)）。尽管附件2载有任何“关联关系”，且除本文件另有规定外，据我所知，布朗·鲁德尼克与已识别实体之间的任何“关联关系”均限于与债务人无关的事项。

24. 布朗·鲁德尼克曾与本案涉及的多名专业人士共同参与若干无关案件，既有对立角色，也有非对立角色。

25. 此外，布朗·鲁德尼克拥有知名的重组及重整业务，涵盖对许多投资者、金融机构及其他个人或实体的代理，其中一些可能成为债权人或利害关系方，包括但不限于本第11章案件中债务人资产的潜在收购人。进一步而言，作为其业务的一部分，布朗·鲁德尼克出现在涉及众多律师、会计师及财务顾问的案件、程序和交易中，其中一些可能代理债务人、债权人或利害关系方，或其本身可能是本第11章案件中的债权人或利害关系方。布朗·鲁德尼克未曾、目前未且不会就本第11章案件代理任何该等债权人、投资者、潜在收购人、利害关系方、律师、财务顾问、会计师或任何其他实体。

26. 布朗·鲁德尼克过去曾、目前正在，并且未来可能将附件2所述实体（“关联关系名单”）作为客户（或其关联方）予以代理，所涉事项与债务人无关。此外，布朗·鲁德尼克在无关事项中代理众多实体，包括附件2中可能注明的买卖第11章债务人不良债务的实体。布朗·鲁德尼克未曾、目前未且不会就与第11章案件有关的事项代理上述任何实体（或其关联方）。附件2中注明的布朗·鲁德尼克客户，在过去十二（12）个月中没有任何一家占布朗·鲁德尼克总收入的1%以上。

案件 22-50073 文书 164-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 14:23:33 第 21 页；案件 17-12881-LSS 文书 28-1 提交日期 12/11/17 第 11 页，共 25 页 41

27. 我定期审查，并将继续定期审查潜在利益冲突。如我获悉布朗·鲁德尼克与本第11章案件中的某一利害关系方存在关系，或曾代理该方，我将立即补充本声明，并将及时通知 U.S. Trustee。

28. 我陈述，附件2所述的任何代理关系均未导致或不会导致布朗·鲁德尼克就其拟受聘处理的事项，对债务人或其财产拥有不利利益；且经 Bankruptcy Code（破产法典）第 101(14) 条并由其第 1107(b) 条修正后所规定的含义，布朗·鲁德尼克为一名“无利害关系人”。

29. 布朗·鲁德尼克拟按照服务提供时有效的惯常小时费率，以按小时收费的方式提供服务，但布朗·鲁德尼克同意将本案收取的小时费率上限设为 $615 每小时。预计主要代理债务人的律师为本人（本人通常的小时费率为 $1,245，将按 $615 收取）、Sunni P. Beville（苏妮·P·贝维尔）（其通常小时费率为 $905，将按 $615 收取）及 Tristan G. Axelrod（特里斯坦·G·阿克塞尔罗德）（其通常小时费率为 $515；在本案中，其亦将按 $615 每小时收取）。其他布朗·鲁德尼克律师或辅助专业人员将不时就本文件所述事项代表债务人提供法律服务。

案件 22-50073 文书 164-1 提交日期 04/06/22 录入日期 04/06/22 14:23:33 第 22 页；案件 17-12881-LSS 文书 28-1 提交日期 12/11/17 第 12 页，共 25 页 41

30. 布朗·鲁德尼克应按照其惯常的费用报销政策获得报销，一切均依 Bankruptcy Code 第 330 和 331 条、Bankruptcy Rule 2016（破产规则2016）、地方法规以及 U.S. Trustee 制定的适用指引（“U.S. Trustee Guidelines（美国受托人指引）”）执行。

31. Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克）确认，在本第11章案件期间向 Brown Rudnick 支付的所有款项，均须经本法院最终核准。如本法院不准许在本第11章案件期间向 Brown Rudnick 支付的任何费用或开支，Brown Rudnick 将返还该等费用和开支给债务人，或按本法院另行命令处理。

32. 不存在任何协议，且亦不会达成任何协议，将 Brown Rudnick 因向债务人提供服务而获得的任何报酬与任何其他个人或律所分享。

33. 基于上述情况，我相信 Brown Rudnick 有资格依据《破产法》第327(a)条、适用的《破产程序规则》及地方法规，受债务人聘用和留任。

34. 上述内容构成 Brown Rudnick 根据《破产法》第327(a)、329及504条以及《破产程序规则》第2014(a)和2016(b)条所作的声明。 本人在伪证罪处罚的约束下声明，上述内容真实且正确。

/s/ William R. Baldiga（威廉·R·鲍尔迪加） William R. Baldiga Case 22-50073 Doc 164-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 14:23:33 Page 24 of Case 17-12881-LSS Doc 28-1 Filed 12/11/17 Page 14 of 25 41

（申请日之前向 Brown Rudnick 支付的款项支付记录）

Case 22-50073 Doc 164-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 14:23:33 Page 26 of Case 17-12881-LSS Doc 28-1 Filed 12/11/17 Page 16 of 25 41

Boston Herald, Inc.（波士顿先驱报公司） Herald Interactive, Inc.（先驱互动公司） Herald Media Holdings, Inc.（先驱媒体控股公司） Herald Media, Inc.（先驱媒体公司） 现任及前任具名高级管理人员和董事（过去2年）

Magram, Jeffrey W.（杰弗里·W·马格拉姆） Purcell, Patrick J.（帕特里克·J·珀塞尔）

Citizens Bank, N.A.（公民银行，全国协会） Delaware（特拉华州）地区破产法官及法院书记员

Carey, Kevin J.（凯文·J·凯里） Gross, Kevin（凯文·格罗斯） O'Boyle, Una（尤娜·奥博伊尔） Shannon, Brendan L.（布伦丹·L·香农） Silverstein, Laurie S.（劳里·S·西尔弗斯坦） Sontchi, Christopher S.（克里斯托弗·S·桑奇） Walrath, Mary F.（玛丽·F·沃尔拉斯）

7Hops.Com Aka Zergnet（7Hops.Com，又称 Zergnet） A9.Com, Inc.（A9.Com公司） ADP, Inc.（ADP公司） Adperfect Dynamic Advertising Solution Ltd.（Adperfect动态广告解决方案有限公司） Adventive, Inc.（Adventive公司） Agfa（爱克发） Amalee Innovative Systems Design Inc.（Amalee创新系统设计公司） Arthur J. Gallagher Risk Management（阿瑟·J·加拉格尔风险管理公司） Atlas Watersystems, Inc.（阿特拉斯水系统公司） Backbone Networks Corporation（骨干网络公司） Bankrate, Inc.（Bankrate公司） Blue Kai, Inc.（Blue Kai公司） Brainunks Software, Inc.（Brainunks软件公司） Burrelle'S Information Services, LLC（Burrelle'S信息服务有限责任公司） Capital Lease Group, Ltd.（资本租赁集团有限公司） Carat USA, Inc.（Carat美国公司） Central Payments（中央支付） City of Boston（波士顿市） Comscore, Inc.（Comscore公司） Connatix Native Exchange Inc.（Connatix原生交易所公司） Continental Resources, Inc.（大陆资源公司） Continuant（Continuant） Cummins Northeast LLC（康明斯东北有限责任公司） Delaware North Companies, Inc.（特拉华北方公司） Digital Technology International, LLC（国际数字技术有限责任公司） District M Inc.（District M公司） Doapp, Inc.（Doapp公司） Dow Jones Local Media Group（道琼斯本地媒体集团） Dow Jones Reuters（道琼斯路透社） Edgil（Edgil） Evolve（Evolve） Federal Express Corporation（联邦快递公司） Financial Content Services, Inc.（金融内容服务公司）

First Data Merchant Services（第一数据商户服务） Flipp Corporation（Flipp公司） Globe Newspaper Co.（环球报业公司） Google Inc.（谷歌公司） Invisibly, Inc.（Invisibly公司） Iron Mountain Information Management, Inc.（铁山信息管理公司） J.M. Service Company LLC（J.M.服务公司有限责任公司） JW Player / Longtail Ad Solutions, Inc.（JW Player／Longtail广告解决方案公司） Konica Minolta Business Solutions U.S.A., Inc.（柯尼卡美能达美国商务解决方案公司） Kronos Incorporated（克罗诺斯公司） Legacy.Com, Inc.（Legacy.Com公司） Lexisnexis Risk Solutions Fl Inc.（律商联讯风险解决方案佛罗里达公司） Media Management Technologies, Inc.（媒体管理技术公司） Mediaradar, Inc.（Mediaradar公司） Monster Worldwide, Inc.（Monster环球公司） Morcor Solutions Inc.（Morcor解决方案公司） Nativo, Inc.（Nativo公司） New York Life Investment Management LLC（纽约人寿投资管理有限责任公司） News Distribution Network, Inc.（新闻分发网络公司） Newsbank, Inc.（新闻银行公司） Newsmaxmedia（Newsmax媒体） Newspaper Direct Inc. DBA Press Reader（Newspaper Direct公司，以 Press Reader 名义营业） Norel Service Company, Inc.（Norel服务公司） Northwood Publishing Systems, Inc.（诺斯伍德出版系统公司） NPS LLC（NPS有限责任公司） One Vision, Inc.（One Vision公司） Onix Networking Corporation（Onix网络公司） Online Publications, Inc.（在线出版物公司） Openx Technologies, Inc.（Openx技术公司） OS4 Media LLC（OS4媒体有限责任公司） OSG（OSG） Outbrain, Inc.（Outbrain公司） Pantheon Systems, Inc.（Pantheon系统公司） Pitney Bowes Global Financial Services LLC（必能宝全球金融服务有限责任公司） Publishers Circulation Fulfillment, Inc.（出版商发行履行公司） Pubmatic, Inc.（Pubmatic公司） Randall Family LLC（兰德尔家族有限责任公司） Reimbursement Specialists, Inc.（报销专家公司） Retail Sales Inc.（零售销售公司） Retail Sales LLC（零售销售有限责任公司） Rutter Networking Technologies, Inc.（Rutter网络技术公司） Safend Ltd.（Safend有限公司） Scribble Technologies Inc.（Scribble技术公司） Sendtonews Video Incorporated（Sendtonews视频公司） Shoom, Inc.（Shoom公司） Shorenstein Realty Services, L.P.（肖伦斯坦房地产服务有限合伙企业） Socialflow, Inc.（Socialflow公司） Sourcecorp BPS（Sourcecorp BPS） Sportsdirect Inc. D/B/A Gracenote（Sportsdirect公司，以 Gracenote 名义营业） Sri Ten Seaport Center LLC（Sri Ten Seaport Center有限责任公司） Star Tribune Media Company LLC（星论坛媒体公司有限责任公司） Sungard Avantgard LLC（Sungard Avantgard有限责任公司） Sybase, Inc.（Sybase公司） Telereach Inc.（Telereach公司） The Associated Press（美联社） The Boston Globe（波士顿环球报） The Local Media Consortium（本地媒体联盟）

The Nielsen Company（尼尔森公司） The Providence Journal Company（普罗维登斯日报公司） The Rubicon Project, Inc.（Rubicon Project公司） The Sheffield Cartage Company（谢菲尔德货运公司） The Standard-Times（标准时报） Thirdandgrove.Com（Thirdandgrove.Com） Thomson West（汤姆森西方） Time Inc.（时代公司） Trib Total Media, Inc.（Trib Total Media公司） Tribune Content Agency, LLC（论坛内容通讯社有限责任公司） Tribune Media Services, Inc.（论坛媒体服务公司） Tuneln, Inc.（Tuneln公司） Unemployment Tax Management Corporation（失业税管理公司） USI Insurance Services, LLC（USI保险服务有限责任公司） Vary Technologies Inc. aka Varytek（Vary技术公司，又称 Varytek） Verizon Wireless（威瑞森无线） Vio Inc.（Vio公司） W.B. Mason Co. Inc.（W.B. Mason公司） Wehco Media, Inc.（Wehco媒体公司） White Sands Technology, Inc.（白沙技术公司） Yieldmo, Inc.（Yieldmo公司）

Baker & Hostetler LLP（贝克·霍斯泰特勒律师事务所） Brown Rudnick LLP（布朗·鲁德尼克律师事务所） C.T. Price & Associates LLC（C.T. Price & Associates有限责任公司） Dirks, Van Essen & Murray（迪尔克斯、范埃森及默里） Epiq Bankruptcy Solutions, LLC（Epiq破产解决方案有限责任公司） Hartnett, Paul J., Jr.（小保罗·J·哈特内特） Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP（莫里斯、尼科尔斯、阿什特及特内尔律师事务所）

Desalvo, James B.（詹姆斯·B·德萨尔沃） Finn, John N.（约翰·N·芬恩） Gage, Gwen A.（格温·A·盖奇） Lopilato, Joseph J.（约瑟夫·J·洛皮拉托） Magram, Jeffrey W.（杰弗里·W·马格拉姆） Morse, Jennifer A.（珍妮弗·A·莫尔斯） MVVT, LLC（MVVT有限责任公司） O'Neill, Joseph P.（约瑟夫·P·奥尼尔） Sciacca, Joseph A.（约瑟夫·A·夏卡）

Arthur J. Gallagher Risk Management（阿瑟·J·加拉格尔风险管理公司） USI Insurance Service of Massachusetts Inc.（马萨诸塞州USI保险服务公司）

AIG（美国国际集团） AON Consulting（怡安咨询） BerklyNet（BerklyNet） Blue Cross - Blue Shield of Massachusetts（马萨诸塞州蓝十字蓝盾） Hartford Insurance Company（哈特福德保险公司） Liberty Mutual Insurance（利宝保险） National Union Fire Insurance Company of Pittsburgh, PA（宾夕法尼亚州匹兹堡国民联合火灾保险公司） Travelers（旅行者保险）

451 D Street, LLC（D街451号有限责任公司） Region 3（第3区）United States Trustee（美国受托人）办公室

Attix, Lauren（劳伦·阿蒂克斯） Buchbinder, David（大卫·布赫宾德） Casey, Linda（琳达·凯西） Dice, Holly（霍莉·戴斯） Dortch, Shakima L.（沙基马·L·多奇） Fox, Timothy J., Jr.（小蒂莫西·J·福克斯） Giordano, Diane（黛安·焦尔达诺） Green, Christine（克里斯汀·格林） Hackman, Benjamin（本杰明·哈克曼） Keilson, Brya（布赖亚·凯尔森） Schepacarter, Richard（理查德·谢帕卡特） Serrano, Edith A.（伊迪丝·A·塞拉诺） Starr, Karen（凯伦·斯塔尔） Tinker, T. Patrick（T·帕特里克·廷克） Vara, Andrew R.（安德鲁·R·瓦拉） Vinson, Ramona（拉莫娜·文森） West, Michael（迈克尔·韦斯特） Wynn, Dion（迪翁·温）

Pension Benefit Guaranty Corporation（养老金福利担保公司）

Cole Schotz P.C.（Cole Schotz律师事务所） Dexter Hofing LLC（Dexter Hofing有限责任公司） Dirks, Van Essen & Murray（迪尔克斯、范埃森及默里） John Hancock Retirement Plan Services（约翰·汉考克退休计划服务） Mintz Levin Cohn Ferris Glovsky And Popeo P.C.（Mintz Levin Cohn Ferris Glovsky And Popeo律师事务所） PKF, P.C.（PKF律师事务所） Thacker Robinson Zinz LPA（Thacker Robinson Zinz LPA）

Associated Press（美联社） Boston Globe Media Partners, LLC（波士顿环球媒体合伙人有限责任公司） Boston Globe Newspaper Company, Inc.（波士顿环球报业公司） Doubleclick, a Division of Google, Inc.（Doubleclick，谷歌公司的一个部门） ISA Marketing（ISA营销） King Features（国王专题） Newscycle Solutions, Inc.（Newscycle解决方案公司） Nielson Audio（尼尔森音频） Telereach (APAC Customer Services, Inc.)（Telereach〔亚太客户服务公司〕） Third and Grove, LLC（Third and Grove有限责任公司） Universal Uclick（Universal Uclick）

City of Boston（波士顿市） Commonwealth of Massachusetts/Department of Revenue（马萨诸塞州联邦／税务局） Corporate Service Company/Delaware Secretary of State（公司服务公司／特拉华州州务卿） Department of Treasury – Internal Revenue Service（财政部－国内收入局） Rhode Island Division of Taxation（罗得岛州税务局） State of New Hampshire/NH DRA（新罕布什尔州／NH DRA） Virginia Department of Taxation（弗吉尼亚州税务局）

International Brotherhood of Teamsters, Local Union #25（国际卡车司机兄弟会第25地方工会） New York Typographical Union, CWA Local 14156（纽约印刷工会，CWA第14156地方分会） The Newspaper Guild of Greater Boston, Commercial Unit（大波士顿报业协会商业部门） The Newspaper Guild of Greater Boston, Editorial Unit（大波士顿报业协会编辑部门）

AT&T Mobility（AT&T移动通信） Direct TV（直播电视） Energenix, Inc.（Energenix公司） National Grid（国家电网） Verizon（威瑞森） Verizon Wireless（威瑞森无线） Windstream（Windstream）

Case 22-50073 Doc 164-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 14:23:33 Page 32 of Case 17-12881-LSS Doc 28-1 Filed 12/11/17 Page 22 of 25 41

当前代理关系－Brown Rudnick 目前在与债务人完全无关的事项中，代理下列债权人和／或利害关系方，或其关联方：

Inc.（铁山信息管理公司） 合同当事人 Brown Rudnick 就某些白领犯罪事项代理 Iron Mountain，该等事项与债务人完全无关。 Kronos Incorporated（克罗诺斯公司） 合同当事人 Brown Rudnick 就其在多个破产程序中的债权代理 Kronos，该等事项与债务人完全无关。 Nielsen Audio（尼尔森音频） 服务提供商 Brown Rudnick 就专利问题及专利诉讼提供服务，该等事项与债务人完全无关。 AT&T Mobility（AT&T移动通信） 公用事业单位 Brown Rudnick 提供与租赁、分区及许可工作有关的服务，该等事项与债务人完全无关。

4 在某些情况下，除其他原因外，基于名称相似，无法确定是否存在“匹配”。Brown Rudnick 已凭其合理判断尝试解决这些问题，但出于审慎考虑，决定将其中某些披露为“匹配”。

既往代理关系－Brown Rudnick 先前曾在与债务人完全无关的事项中，代理作为债权人和／或利害关系方的某些当事人或其关联方，包括：

Patrick J. Purcell（帕特里克·J·珀塞尔） 董事／高级管理人员1

The Providence Journal Company（普罗维登斯日报公司） Sportsdirect Inc. d/b/a Gracenote（Sportsdirect公司，以 Gracenote 名义营业）

Blue Shield of Massachusetts（马萨诸塞州蓝十字蓝盾） 保险经纪人 Hartford Insurance Company（哈特福德保险公司） 保险提供商 John Hancock Retirement Plan Services（约翰·汉考克退休计划服务） Lexisnexis Risk Solutions Fl Inc.（律商联讯风险解决方案佛罗里达公司）

Pension Benefit Guaranty Corporation（养老金福利担保公司） 其他 Baker & Hostetler LLP（贝克·霍斯泰特勒律师事务所） 专业人士 Mintz Levin Cohn Ferris Glovsky and Popeo, P.C.（Mintz Levin Cohn Ferris Glovsky and Popeo律师事务所） The Associated Press（美联社） 服务提供商 Commonwealth of Massachusetts（马萨诸塞州联邦） 税务机关 Rhode Island Division of Taxation（罗得岛州税务局） Gatehouse Media（盖特豪斯媒体） 竞标基准买方2 Energenix, Inc.（Energenix公司） 公用事业单位

1 Brown Rudnick 曾就购买和出售各类房地产、遗产规划及税务事项，个人代理 Purcell 先生。Brown Rudnick 亦曾在 Purcell 先生担任 CP Media 高级管理人员期间与其往来；CP Media 先前为 Herald Media 的一部分。Brown Rudnick 亦曾就 Purcell 先生参与收购 Boston Herald 的权益向其提供协助。

2 2007年，Brown Rudnick 曾就启封被封存的司法记录，以及与康涅狄格州一项无关收购有关的环境问题，代理 Gatehouse。 Case 22-50073 Doc 164-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 14:23:33 Page 34 of Case 17-12881-LSS Doc 28-1 Filed 12/11/17 Page 24 of 25 41

其他关联关系－Brown Rudnick 先前曾代理或目前正在代理的当事人，可能在与债务人完全无关的事项中，与作为债权人和／或利害关系方的某些当事人或其关联方存在利益对立关系，包括：

合同当事人 ADP, Inc.（ADP公司） 可能在无关的破产及公司事务中与其他客户存在利益对立关系。

Management（阿瑟·J·加拉格尔风险管理公司）

Solutions U.S.A.（柯尼卡美能达美国商务解决方案公司）

The Rubicon Project, Inc.（Rubicon Project公司） Trib Total Media, Inc.（Trib Total Media公司）

Tribune Media Services, Inc.（论坛媒体服务公司）

债务人的专业人士 Paul J. Hartnett（保罗·J·哈特内特） Hartnett 先生自1994年起至December 2008期间为 Brown Rudnick 的合伙人。 保险经纪人 Arthur J. Gallagher（阿瑟·J·加拉格尔） 可能在无关的破产事项中与其他客户存在利益对立关系。

AON Consulting（怡安咨询） 可能在无关的破产或诉讼事项中与其他客户存在利益对立关系。

Company of Pittsburgh, PA（宾夕法尼亚州匹兹堡国民联合火灾保险公司）

Corporation（养老金福利担保公司） 可能在无关的破产事项中与其他客户存在利益对立关系。 专业人士 Cole Schotz P.C.（Cole Schotz律师事务所） 这些专业人士受聘处理与债务人无关的事项，而 Brown Rudnick 的客户亦涉及该等事项；因此，在任何特定时间，Brown Rudnick 与所列专业人士可能在若干未决事项中代理利益对立或利益一致的客户。

Tunnell LLP（莫里斯、尼科尔斯、阿什特及特内尔律师事务所）

税务机关 Corporate Service Company（公司服务公司）— 可能在无关的破产或诉讼事项中与其他客户利益相对 Delaware Secretary of State（特拉华州州务卿） Department of the Treasury（财政部）— 在无关的破产或诉讼事项中。

United States Trustee（美国受托人） 列于该类别下的所有当事方 这些当事方还可能涉及在特拉华州待决的其他案件，而Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）的客户亦涉及该等案件。

Delaware Judges（特拉华州专业人士及法官） 该类别 上述任何事项均与债务人不存在任何关联。 公用事业单位 Windstream（温德斯特里姆） 可能在无关的破产或诉讼事项中与其他客户利益相对。

事由：

HERALD MEDIA HOLDINGS, INC.（先驱媒体控股公司）等，

准许追溯至申请日聘用及续聘BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）作为债务人法律顾问的裁定[2]

兹因上述标题所列第11章案件（以下简称“第11章案件”）中的债务人及占有中的债务人Herald Media Holdings, Inc.（先驱媒体控股公司）、Herald Media, Inc.（先驱媒体公司）、Boston Herald, Inc.（波士顿先驱报公司）及Herald Interactive, Inc.（先驱互动公司）（以下统称“债务人”）于2017年12月8日提出的申请（以下简称“申请”），请求作出一项裁定（以下简称“本裁定”），准许追溯至申请日聘用及续聘Brown Rudnick LLP（以下简称“Brown Rudnick”）作为债务人的法律顾问，具体内容见申请及作为申请附件A附具的William R. Baldiga（威廉·R·巴尔迪加）于2017年12月8日作出的声明（以下简称“Baldiga声明”）；并经审阅Baldiga声明；且本院显见依据28 U.S.C. §§ 157 and 1334对该申请具有管辖权；且本院显见依据28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本地区为审理本第11章案件及该申请的适格审判地；且本院显见本事项为依据28 U.S.C. § 157(b)的核心程序；

1 本第11章案件中的债务人及各债务人纳税人识别号码的后四位数字如下：Herald Media Holdings, Inc. (5048)；Herald Media, Inc. (1468)；Boston Herald, Inc. (5341)；以及Herald Interactive, Inc. (2359)。债务人总部位于70 Fargo Street, Suite 600, Boston, MA 02210。

2 本文未定义的任何术语均具有申请中赋予该等术语的含义。

且本院已认定，申请所请求的救济符合债务人、其财产、其债权人及其他利害关系方的最佳利益；且本院显见已就申请给予适当且充分的通知，无须给予其他或进一步通知；并经适当审议；且具有正当且充分的理由， 特此命令：

1. 准许该申请。

2. 依据United States Code（美国法典）第11编，即11 U.S.C. §§ 101 et seq.（以下简称“破产法”）第327(a)条及第328(a)条、Federal Rules of Bankruptcy Procedure（联邦破产程序规则，以下简称“破产规则”）第2014条，以及Local Rules of Bankruptcy Practice and Procedure for the United States Bankruptcy Court District of Delaware（美国特拉华州联邦破产法院地方破产实务与程序规则，以下简称“地方法规”）第2014-1条，授权每一债务人作为占有中的债务人，追溯至申请日聘用及续聘Brown Rudnick作为其共同法律顾问，以提供申请及Baldiga声明所列服务。

3. Brown Rudnick应按照申请条款、破产法第330条及第331条规定的程序、届时不时适用的破产规则、地方法规及United States Trustee（美国受托人）办公室制定的指引，以及本院裁定规定的其他程序获得报酬。尽管申请或Baldiga声明中有任何相反规定，在第11章案件进行期间，Brown Rudnick不得就任何秘书服务或其他加班费用获得补偿。

4. Brown Rudnick在实施申请所列费率的任何上调前，应向债务人及美国受托人提前十（10）个营业日发出通知，并应向本院提交该通知。美国受托人保留基于所有理由对任何费率上调提出异议的全部权利，包括破产法第330条规定的合理性标准，本院保留依据破产法第330条审查任何费率上调的权利。

Case 22-50073 Doc 164-1 Filed 04/06/22 Entered 04/06/22 14:23:33 Page 39 of Case 17-12881-LSS Doc 28-2 Filed 12/11/17 Page 4 of 4 41

4. 授权并赋予债务人采取实施本裁定所准许救济所必需的一切行动的权力。

5. 本裁定的条款和条件自录入之日起立即生效并可执行。

6. 本院保留管辖权，以审理及裁决因实施和执行本裁定而产生或与之相关的所有事项。

日期：____________________，2017年 特拉华州威尔明顿

事由：

听证日期：待定 异议截止日期：2017年12月27日下午4:00（东部时间） 债务人申请作出裁定、准许追溯至申请日聘用及续聘BROWN RUDNICK LLP作为债务人法律顾问的通知

特此通知：2017年12月11日，上述标题所列第11章案件中的Herald Media Holdings, Inc.及其关联债务人和占有中的债务人（以下统称“债务人”）提交了《债务人申请作出裁定、准许追溯至申请日聘用及续聘Brown Rudnick LLP作为债务人法律顾问的申请》（以下简称“申请”）。

进一步特此通知：任何希望反对录入批准该申请之裁定的当事方，必须于2017年12月27日下午4:00（东部时间）（以下简称“异议截止日期”）或之前，向美国特拉华州联邦破产法院书记官提交其对申请的答复或异议（如有）（以下简称“异议”），地址为824 North Market Street, 3rd Floor, Wilmington, Delaware 19801。同时，您必须向下列债务人法律顾问送达该异议，以使其于异议截止日期或之前收到。

进一步特此通知：本申请的听证会将于待定日期在尊敬的Laurie Selber Silverstein（劳里·塞尔伯·西尔弗斯坦）法官面前举行，地点为美国特拉华州联邦破产法院，824 NORTH MARKET STREET, 6TH FLOOR, COURTROOM #2, WILMINGTON, DELAWARE 19801。仅已及时提交异议的当事方将获准在听证会上陈述。

1 本第11章案件中的债务人及各债务人纳税人识别号码的后四位数字如下：Herald Media Holdings, Inc. (5048)；Herald Media, Inc. (1468)；Boston Herald, Inc. (5341)；以及Herald Interactive, Inc. (2359)。债务人总部位于70 Fargo Street, Suite 600, Boston, MA 02210。

如您未依照本通知作出答复，本院可不经进一步通知或听证而准许申请中请求的救济。

日期：2017年12月11日 MORRIS, NICHOLS, ARSHT & TUNNELL LLP（莫里斯、尼科尔斯、阿什特暨通内尔律师事务所）

Curtis S. Miller（柯蒂斯·S·米勒）(No. 4583) Tamara K. Minott（塔玛拉·K·米诺特）(No. 5643) Jose F. Bibiloni（何塞·F·比比洛尼）(No. 6261)

William R. Baldiga（威廉·R·巴尔迪加）（pro hac vice待决） Sunni P. Beville（桑尼·P·贝维尔）（pro hac vice待决） Tristan G. Axelrod（特里斯坦·G·阿克塞尔罗德）（pro hac vice待决）