郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1806 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州破产法院布里奇波特分院）

HO WAN KWOK（郭文贵）等， :

第11章受托人关于对以下文件申请密封提交完整未删节版本的动议：(A) 第11章受托人关于请求作出命令强令 GTV Media Group, Inc.（GTV传媒集团有限公司）、Saraca Media Group, Inc.（萨拉卡传媒集团有限公司）及 G-Club Operations LLC 遵守《联邦破产程序规则》第2004条传票，并请求作出命令判定 G-Club US Operations LLC、G-Club US Operations Inc.、Hudson Diamond NY LLC、Hudson Diamond Holding LLC、G-Fashion LLC、Gnews LLC、US Himalaya Capital Inc.、New York MOS Himalaya LLC、Crane Advisory Group LLC 及 Maywind Trading LLC 因未回应第2004条传票而构成民事藐视法庭的动议；以及 (B) 其相关附件

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称「债务人」）的第11章案件（下称「第11章案件」）中指定的第11章受托人（下称「受托人」），由其署名律师代表，特此依据《美国法典》第11篇（下称《破产法典》）第107(b)条、《联邦破产程序规则》（下称《破产规则》）第9018条、《康涅狄格州地区民事诉讼本地规则》（下称《本地民事规则》）第5(e)条、《康涅狄格州地区破产程序本地规则》（下称《本地破产规则》）第9077-1条以及于2022年10月6日作出的保护令

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称为 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名）（税务识别号后四位：9595）（下称「债务人」）及 Genever Holdings Corporation（下称「Genever 英属维尔京群岛债务人」）。受托人与 Genever 英属维尔京群岛债务人的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Luc A. Despins，作为郭文贵破产财团受托人（仅用于通知与沟通目的）。

[主案 ECF 编号 923]，谨此提出本动议（下称「密封动议」），请求作出随本动议作为附件A一并提交的拟定命令（下称「拟定命令」），准许以密封方式提交以下文件的完整未删节版本：《第11章受托人关于请求作出命令强令 GTV Media Group, Inc.、Saraca Media Group, Inc.、G-Club Operations LLC、G-Club US Operations LLC、G-Club US Operations Inc.、Hudson Diamond NY LLC、Hudson Diamond Holding LLC、G-Fashion LLC、Gnews LLC、US Himalaya Capital Inc.、New York MOS Himalaya LLC、Crane Advisory Group LLC 及 Maywind Trading LLC 遵守第2004条传票的动议》（下称「强令动议」）以及《Avram E. Luft 支持强令动议的声明》（下称「Luft 声明」）中所引用并附带的若干证据附件。[2] 为支持本密封动议，[3] 受托人陈述如下：

1. 依据《美国法典》第28篇第157条和第1334条以及美国康涅狄格州联邦地区法院的移送常规命令，本法院对本案具有管辖权。依照《美国法典》第28篇第157(b)条之规定，本案属于核心程序。依据《美国法典》第28篇第1408条和第1409条，本司法管辖区审判地适当。

2. 2022年7月28日，受托人就与债务人相关的各类个人及实体提交了第2004条证据开示动议（下称「关联实体第2004条动议」）

2 强令动议与 Luft 声明正与本动议同时提交。

3 本文中使用但未另作定义的首字母大写术语，应具有强令动议中赋予它们的含义。

[案卷编号 638]。2022年8月16日，法院批准了受托人的关联实体第2004条动议（下称「关联实体第2004条命令」）[案卷编号 758]，据此，受托人向关联实体及个人送达了传票，索取与受托人调查相关的文件。随后，各方已针对该等传票提供了相应文件（下称「关联实体文件」）。

3. 2022年7月28日，受托人就债务人的各类法律与财务顾问（包括律师事务所和专业机构）提交了第2004条证据开示动议（下称「专业人士2004条动议」）[案卷编号 637]。2022年8月16日，法院批准了受托人的专业人士2004条动议（下称「专业人士第2004条命令」）[案卷编号 756]，据此，受托人向各律师事务所和专业机构送达了传票，索取与受托人调查相关的文件。在针对该等传票所提供的文件中，包含相关实体的律师或其他专业人士之间的若干电子邮件及相关文件（下称「专业人士文件」）。

4. 2022年10月6日，法院作出了某项保护令 [案卷编号 923]（下称「保护令」），该命令允许对属于「机密」或「高度机密」的特定信息进行涂黑删节。

5. 保护令规定：

提供方若合理认为存在以下情形，可将开示材料指定为「机密」：(i) 该等开示材料 (A) 构成或包含非公开的专有或机密技术、商业、财务、个人或其他性质的信息，且该等信息依据《破产规则》或《联邦规则》应当受到保护，或 (B) 依法或依合同受法律保护的隐私权约束；或 (ii) 提供方 (A) 对第三方负有将该等开示材料视作机密处理的既有义务，或 (B) 收到另一方当事人或非当事方的合理请求要求将该等开示材料如此指定，理由是该另一方当事人或非当事方认为该等开示材料包含属于该方或非当事方的机密或专有信息。

提供方若合理认为（或就自他人处收到的文件而言，已收到该他人的合理告知）开示材料属于以下性质：即若将该等开示材料披露给本命令第10段所列人员以外的人员，将产生人身安全风险、身份盗窃风险或竞争损害风险，则提供方可将开示材料指定为「高度机密」，例如地址或其他敏感个人身份识别信息、商业秘密、敏感财务或商业信息，或由一方当事人的行业顾问、财务顾问、会计顾问、专家或其咨询顾问（及其各自的工作人员）编制的材料。

保护令第5(a)、(b)段。根据保护令，查阅高度机密材料的权限仅限于接收方的律师（即「仅限外部律师查阅条款」）。保护令第10(a)段。

6. 保护令还规定：「除非提供方另有约定，向法院提交的所有指定材料，以及向法院提交的披露了高度机密或机密材料的诉答文书、动议或其他文件的所有部分，均应按照《联邦规则》、《破产规则》、《本地规则》予以密封提交。」保护令第13段。

7. 强令动议中引用的以及附于 Luft 声明的若干关联实体文件已被第2004条传票接收方指定为机密或高度机密。[4] 此外，强令动议中引用的以及附于 Luft 声明的若干专业人士文件可能包含受受托人特权保护的信息，因为其代表了以往由债务人控制的律师-委托人保密特权。[5] 根据《关于第2004条传票所涉文件和信息的律师-委托人保密特权与工作成果保护控制权的同意命令》[主案 ECF 编号

4 具体而言，即受托人证据附件K（下称「特权证据附件」）。

5 具体而言，即受托人证据附件G（下称「潜在特权证据附件」）。

856]（下称「特权命令」），「受托人提交的包含或描述受受托人特权涵盖的文件或信息的归档材料，应予以密封提交。」特权命令第8段。

8. 通过本动议，受托人请求作出大体符合拟定命令形式的命令，授权受托人以密封方式提交强令动议的未删节版本以及 Luft 声明中引用并附带的若干证据附件，因其包含 (i) 依据保护令被指定为「机密」或「高度机密」的特定信息，或 (ii) 依据特权命令可能受受托人特权保护的信息。

9. 具体而言，受托人请求授权其以密封方式提交以下特权证据附件：证据附件K，以及以下潜在特权证据附件：证据附件G。

10. 受托人进一步请求法院准许受托人与被告分享潜在特权证据附件，前提是该等准许在特权命令项下属于必要。

11. 《破产法典》第107(b)条授权法院发布命令以保护实体涉及的某些机密或商业信息。11 U.S.C. § 107(b)。此外，《破产规则》第9018条确立了利害关系方依据《破产法典》第107(b)条申请授权密封提交文件的保护令的程序。一旦认定拟受保护的信息属于《破产法典》第107(b)条列举的类别之一，「法院即必须对提出请求的利害关系方提供保护，且无权拒绝该申请。」

Video Software Dealers Ass'n 诉 Orion Pictures Corp. 案（In re Orion Pictures Corp. 案），21 F.3d 24, 27 (2d Cir. 1994)。

12. 受托人正在提交支持强令动议和 Luft 声明的若干证据，这些证据 (i) 已由关联实体依据保护令将其指定为「机密」或「高度机密」信息从而寻求予以保密，且 (ii) 可能受受托人特权保护，因为其代表了以往由债务人控制的律师-委托人保密特权。在不放弃任何关于保密性抗辩的前提下，依据保护令第13段及特权命令第8段，受托人须将该等证据附件密封提交，并对与该等证据附件相关的敏感信息进行涂黑删节。

13. 基于上述所有理由，受托人请求授权其密封提交强令动议并涂黑删节敏感信息，并以密封方式提交 Luft 声明中引用并附带的以下证据附件：特权证据附件K及潜在特权证据附件G。

14. 此外，受托人认为法院应准许其与被告分享潜在特权证据附件，以免除可能发生的特权弃权后果。若法院在不构成特权弃权的情况下无法将该等材料采纳为证据，则受托人谨请求法院就此给予许可。该潜在特权证据附件大体上将保持密封状态，因此，除被告或根据保护令有权查阅文件的任何其他人之外，其他当事人无法获取该等材料。

为此，法院应准许本密封动议，按拟定命令所规定批准对特权证据附件和潜在特权证据附件进行密封提交，并准予法院认为公正且适当的该等其他及进一步救济。

签署人：/s/ Patrick R. Linsey Patrick R. Linsey（林赛，ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 律所 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett（巴塞特，特许出庭律师） PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所） 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Avram E. Luft（勒夫特，特许出庭律师） Douglass Barron（巴伦，特许出庭律师） PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com douglassbarron@paulhastings.com

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

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案由： :

HO WAN KWOK（郭文贵）等人， :

债务人。6 :

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签署人特此证明，于2023年5月18日，前述动议及其所有声明书、证物和附件已通过电子方式提交。本项归档通知已通过法院电子归档（“CM/ECF”）系统向上述第11章案件的所有当事人发送电子邮件通知，或根据《电子归档通知》所示，通过邮寄方式向无法接收电子归档通知的任何人寄送。[7] 各方当事人均可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本次归档文件。

日期：2023年5月18日 LUC A. DESPINS（德斯平斯），

签署人：/s/ Patrick R. Linsey Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com

6 这些第11章案件中的债务人包括 Ho Wan Kwok（又名郭文贵、Miles Guo 以及 Miles Kwok，以及其他多个化名）（纳税识别号后四位：9595）（下称“债务人”）和 Genever Holdings Corporation（下称“Genever BVI 债务人”）。受托人和 Genever BVI 债务人的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财产受托人 Luc A. Despins（仅用于接收通知和通信联络之目的）。

7 若前述文件系在正常营业时间之外提交，则对于无法或无资格接收电子通知的接收人，已于下一个工作日通过邮寄方式完成送达。

Nicholas A. Bassett（特许出庭律师） PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Avram E. Luft（特许出庭律师） Douglass Barron（特许出庭律师） PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com douglassbarron@paulhastings.com

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION

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HO WAN KWOK 等人， : 案号：22-50073 (JAM)

------------------------------------------------------ x [________] [____], 2023 [拟定] 准许第11章破产受托人密封提交以下完整、未删减版文件的动议裁定：(A) 第11章破产受托人请求作出命令强令 GTV MEDIA GROUP, INC.、SARACA MEDIA GROUP, INC. 和 G-CLUB OPERATIONS LLC 遵守第2004条传票，并作出命令裁定 G-CLUB US OPERATIONS LLC、G-CLUB US OPERATIONS INC.、HUDSON DIAMOND NY LLC、HUDSON DIAMOND HOLDING LLC、G-FASHION LLC、GNEWS LLC、US HIMALAYA CAPITAL INC.、NEW YORK MOS HIMALAYA LLC、CRANE ADVISORY GROUP LLC 和 MAYWIND TRADING LLC 因未对第2004条传票作出回应而构成民事藐视法庭的动议，以及 (B) 动议项下的若干证物

Luc A. Despins（下称“受托人”）提出的请求批准密封提交《强制作出命令动议》

以及在《强制作出命令动议》中被援引并作为 Luft 声明书附件的特权证物[2]和潜在特权证物的动议（下称“密封动议”），且已有充分理由表明；法院并

1 这些第11章案件中的债务人包括 Ho Wan Kwok（又名郭文贵、Miles Guo 以及 Miles Kwok，以及其他多个化名）（纳税识别号后四位：9595）（下称“债务人”）和 Genever Holdings Corporation（下称“Genever BVI 债务人”）。受托人和 Genever BVI 债务人的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财产受托人 Luc A. Despins（仅用于接收通知和通信联络之目的）。

2 本裁定中未作另行定义的首字母大写术语，均适用《密封动议》中所列的定义。

相关各方在《保护令》和《特权保护令》项下的协议及预期，且该等命令中所提供的救济系为实现上述目的而严格量身制定的，且由此及在其他方面已有充分理由表明，法院特此

裁定，《密封动议》按本文所载予以准许；并进一步

裁定，授权受托人密封提交《强制作出命令动议》的未删减版本，以及在其中被援引并作为 Luft 声明书附件的特权证物和潜在特权证物，且该等证物应保持密封状态，不得向公众公开，除非且直至本法院另行下达命令准许；并进一步

裁定，进一步授权受托人在本法院案件卷宗中提交特权证物和潜在特权证物的删减版副本，并向其他利害关系人送达该删减版副本，其中应删减依据《保护令》属于指定材料的任何内容；并进一步

裁定，如有必要，即使《特权保护令》中存在任何限制，法院准许受托人密封提交潜在特权证物；并进一步

裁定，依据 11 U.S.C. § 107(c)(3)，United States Trustee（美国破产受托人）享有法定权利，可完全查阅在本案卷宗中提交或向法院提交的任何信息和/或文件；美国破产受托人应遵守 11 U.S.C. § 107(c)(3)(B) 的法定义务；并进一步

裁定，本裁定的各项条款和条件一经作出即刻生效并具有执行力；并进一步

裁定，授权受托人采取一切必要行动以落实本文所准许的救济；并进一步 裁定，本法院对因本裁定的解释或执行而产生或与之相关的一切事项保留管辖权。