郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1805-1 · 中文译文

美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院（United States Bankruptcy Court District of Connecticut Bridgeport Division）

案件相关：:

HO WAN KWOK（郭文贵）等，:

债务人。1:

AVRAM E. LUFT 支持第11章受托人提起的请求作出命令强令 GTV MEDIA GROUP, INC.、SARACA MEDIA GROUP, INC. 及 G-CLUB OPERATIONS LLC 遵从第2004条传票，并请求作出裁定判定 G-CLUB US OPERATIONS LLC、G-CLUB US OPERATIONS INC.、HUDSON DIAMOND NY LLC、HUDSON DIAMOND HOLDING LLC、G-FASHION LLC、GNEWS LLC、US HIMALAYA CAPITAL INC.、NEW YORK MOS HIMALAYA LLC、CRANE ADVISORY GROUP LLC 以及 MAYWIND TRADING LLC 因未对第2004条传票作出答复而构成民事蔑视法庭的动议的声明书

我，Avram E. Luft，郑重声明：

1. 我是一名获准在纽约州执业的律师，担任 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所，地址：200 Park Avenue, New York, NY 10166）的法律顾问（Of Counsel），并且是第11章受托人（Chapter 11 Trustee）Luc A. Despins（下称“受托人”）[2]的代理律师。我谨代表受托人提交本声明书，以支持《第11章受托人请求作出命令强令 GTV Media Group, Inc.、Saraca Media Group, Inc.、G-Club Operations LLC、G-Club US Operations LLC、G-Club US Operations Inc.、Hudson Diamond NY LLC、Hudson Diamond Holding LLC、

1 本第11章破产案中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称郭文贵、Miles Guo、Miles Kwok 以及其他诸多别名）（纳税人识别号后四位：9595）（下称“个人债务人”）以及 Genever Holdings Corporation（下称“Genever BVI 债务人”）。受托人和 Genever BVI 债务人的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins, as Trustee for the Estate of Ho Wan Kwok（仅用于接收通知和联络目的）。

2 本裁定中已首字母大写使用但未另行定义的术语，具有《强令动议》中所载明的含义。

G-Fashion LLC、Gnews LLC、US Himalaya Capital Inc.、New York MOS Himalaya LLC、Crane Advisory Group LLC 及 Maywind Trading LLC 遵从第2004条传票的动议》（下称“《强令动议》”）。

2. 随本声明书附上以下文件的真实且正确的副本：

B-1 针对 GTV Media 开展第2004条调查的传票 9/19/2022 B-2 针对 Saraca Media 开展第2004条调查的传票 9/19/2022 B-3 针对 G-Club Operations 开展第2004条调查的传票 12/6/2022 B-4 针对 G-Club US Operations LLC 开展第2004条调查的传票 12/6/2022 B-5 针对 G-Club US Operations, Inc. 开展第2004条调查的传票 12/6/2022 B-6 针对 Hudson Diamond NY 开展第2004条调查的传票 12/6/2022 B-7 针对 Hudson Diamond Holding 开展第2004条调查的传票 12/6/2022 B-8 针对 G-Fashion 开展第2004条调查的传票 12/6/2022 B-9 针对 Gnews 开展第2004条调查的传票 12/6/2022 B-10 针对 US Himalaya Capital 开展第2004条调查的传票 12/6/2022 B-11 针对 New York MOS Himalaya 开展第2004条调查的传票 1/24/2023 B-12 针对 Crane Advisory Group 开展第2004条调查的传票 1/24/2023 B-13 针对 Maywind Trading 开展第2004条调查的传票 1/24/2023 C-1 Patrick Linsey 向 Aaron Mitchell 发送的向 GTV Media 送达传票的电子邮件 8/19/2022 C-2 向 Saraca Media 送达传票的送达宣誓书 9/22/2022 C-3 向 G-Club Operations 送达传票的送达宣誓书 12/9/2022 C-4 向 G-Club US Operations LLC 送达传票的送达宣誓书 12/7/2022 C-5 向 G-Club US Operations, Inc. 送达传票的送达宣誓书 12/8/2022 C-6 向 Hudson Diamond NY 送达传票的送达宣誓书 12/10/2022 C-7 向 Hudson Diamond Holding 送达传票的送达宣誓书 12/7/2022 C-8 向 G-Fashion 送达传票的送达宣誓书 12/9/2022 C-9 向 Gnews 送达传票的送达宣誓书 12/7/2022 C-10 向 US Himalaya Capital 送达传票的送达宣誓书 12/8/2022 C-11 向 New York MOS Himalaya 送达传票的送达宣誓书 1/25/2023 C-12 向 Crane Advisory Group 送达传票的送达宣誓书 1/27/2023 C-13 向 Maywind Trading 送达传票的送达宣誓书 2/1/2023 D-1 GTV Media 对传票提出的异议及答复 10/3/2022 D-2 Saraca Media 对传票提出的异议及答复 10/3/2022 D-3 G-Club Operations 对传票提出的异议及答复 1/9/2023 E 始于 2022年10月3日的电子邮件链，其中 Morvillo 律所的 Chelsea Scism 就向 GTV Media 和 Saraca Media 送达的第2004条传票向 Paul Hastings, LLP 的 Avi Luft 和 Ezra Sutton 发送了邮件 10/3/2022 F 始于 2022年12月15日的电子邮件链，其中 Paul Hastings, LLP 的 Jonathon Kosciewicz 就向 GTV Media 和 Saraca Media 送达的第2004条传票向 Aaron Mitchell 发送了邮件 12/15/2022

J AIG（美亚保险）针对 2019年劳斯莱斯（Rolls Royce）汽车的汽车保险声明页 05/10/2022--05/10/2023

L Saraca Media 在 USPTO（美国专利商标局）的登记页面 4/28/2021 M Saraca Media 关于 Himalaya Coin（喜马拉雅币）的假定名称证书（Certificate of Assumed Name） 5/14/2020 N Saraca Media 关于 Himalaya Dollar（喜马拉雅元）的假定名称证书 5/14/2020

Q 始于 2023年1月9日的电子邮件链，其中 Carolina Fornos 就 G-Club Operation 第2004条传票向 Patrick Linsey 发送了邮件 1/9/2023 R 始于 2023年4月24日的电子邮件链，其中 Carolina Fornos 就 G-Club Operation 第2004条传票向 Jonathon Kosciewicz 发送了邮件 4/28/2023 S Carolina Fornos 向 Jonathon Kosciewicz 发送的关于 G Club Operation 第2004条传票的电子邮件 5/9/2023 T Hudson Diamond NY LLC 独资成员无会议决议书（Consent of Sole Member Without a Meeting） 12/4/2020 U Hudson Diamond Holding LLC 独资成员无会议决议书 7/17/2019

3. 在 2022年8月19日至 2022年8月22日期间，受托人律师根据第2004条裁定，向 GTV Media 和 Saraca Media 送达了传票。参见证物 B-1 至 B-2。在 2022年12月7日至 2022年12月9日期间，受托人律师向 G-Club Operations、G-Club US Operations LLC、G-Club US Operations, Inc.、Hudson Diamond NY、Hudson Diamond Holding、G-Fashion、Gnews 以及 US Himalaya Capital 送达了传票。参见证物 B-3 至 B-10。在 2023年1月25日至 2023年1月31日期间，受托人律师向 New York MOS Himalaya、Crane Advisory Group 以及 Maywind Trading 送达了传票。参见证物 B-11 至 B-13。

4. 2022年10月3日，据我了解，GTV Media 和 Saraca Media 各自就其收到的传票送达了异议和答复。GTV Media 和 Saraca Media 送达的异议和答复的真实且正确的副本附于本声明书后，作为证物 D-1 至 D-2。

5. 受托人律师与 GTV Media 及 Saraca Media 的律师于 2022年9月14日和 2022年10月7日秉持善意进行了会晤与商讨，以期解决他们就 GTV Media 和 Saraca Media 对传票提出的异议与答复存在的争议。在这些会商过程中，各方讨论了一个 Relativity 数据库，该数据库是 GTV Media 和 Saraca Media 配合 2021年9月13日 SEC（美国证券交易委员会）命令向 SEC 进行文件提供而设立的。GTV Media 和 Saraca Media 的律师表示，他们将向受托人律师提供 GTV 与 Saraca 数据库的参数，以便受托人律师能更好地确定 GTV 与 Saraca 数据库中的文件是否可能符合受托人向 GTV Media 和 Saraca Media 发出传票所要求的响应范围。Morvillo 律所指出，GTV 与 Saraca 数据库可能不包含对受托人调查可能很重要的文件保管人的文件，例如 Morvillo 指出曾在 GTV 董事会任职的 Aaron Mitchell。受托人律师表示愿意考虑将 GTV 与 Saraca 数据库中的文件作为检索文件的潜在来源，但表示如果不能完全了解数据库参数，且关键文件保管人可能缺失的情况下，受托人不能接受仅检索 GTV 与 Saraca 数据库中的文件作为完全替代响应传票及调取请求所作定向检索的方案。

6. 据我了解，受托人律师于 2023年11月2日收到了 GTV 与 Saraca 数据库的参数，受托人律师随后于 2022年11月7日发送了关于 GTV 与 Saraca 数据库参数的详细跟进问题。据我了解，在 2022年11月28日，受托人律师要求 GTV Media 和 Saraca Media 在 2022年12月2日之前完成文件提供。据我了解，在 2022年11月29日，GTV Media 和 Saraca Media 的律师通知受托人律师，他们已停止代理 Saraca Media 和 GTV Media。据我了解，Morvillo 律所告知受托人律师，日后所有涉及 GTV Media 和 Saraca Media 传票的问询均需联系 Aaron Mitchell。

7. 据我了解，在 2022年12月15日，受托人律师就向 GTV Media 和 Saraca Media 发出的传票联系了 Aaron Mitchell。Mitchell 先生于 2022年12月16日作出答复称，他无权代表 Saraca Media 采取行动，但一旦 GTV Media 聘请了新律师，他将提供新律师的联系方式。2022年12月21日，受托人律师向 Mitchell 先生询问 GTV Media 是否已聘请新律师，并询问关于 Saraca Media 应与谁联系。受托人律师未收到对上述最新问询的任何答复，也未收到代表 GTV Media 或 Saraca Media 提供的任何文件。

8. 2023年1月9日，G-Club Operations 就其传票送达了异议和答复。G-Club Operations 送达的异议和答复的真实且正确的副本附于本声明书后，作为证物 D-3。

9. 受托人律师与 G-Club Operations 的律师于 2023年2月9日和 2023年3月7日秉持善意进行了会晤与商讨，以期解决他们就对其传票提出的异议与答复存在的争议。在 2月9日的会商中，G-Club Operations 的律师表示认为针对 G-Club Operations 的传票范围过宽，并称该个人债务人只是该实体的无薪发言人。受托人律师提及《初步禁令裁定》（Preliminary Injunction Decision），指出截至目前的案卷记录反映出 G-Club Operations 与债务人存在密切关联并由其控制。Fornos 女士同意重新审查各项请求，并标明 G-Club Operations 不掌握任何响应文件的请求项。受托人律师同意共同探讨重点处理最高优先级请求项的方案，可能通过编制针对性的检索词来进行。

10. 然而，据我了解，在 3月7日的会商中，G-Club Operations 的律师首次表示，G-Club Operations 对双方第一次会商中关于债务人与 G-Club 之间关系的陈述感到“极其不安”，当时受托人律师重申了本法院在《初步禁令裁定》中所作的事实认定。据我了解，Fornos 女士称鉴于反映法院裁定的陈述，G-Club Operations 无法继续推进对其传票的答复。据我了解，Fornos 女士告知受托人律师，G-Club Operations 将在 2023年3月10日之前向受托人通报 G-Club Operations 就《初步禁令裁定》的事实认定或 G-Club Operations 的传票向本法院寻求的任何救济。

11. 因未收到 Fornos（福尔诺斯）女士就 G-Club Operations 所寻求的任何救济给出的回复，据我了解，受托人律师于 2023年4月6日 向福尔诺斯女士发送电子邮件，要求 G-Club Operations 在 2023年4月10日 或之前完成全部应答文件的出示。2023年4月9日，福尔诺斯女士作出部分回复，请求再次举行磋商会议（meet and confer），称 G-Club Operations 正忙于了解 2023年3月15日 SEC Complaint（美国证券交易委员会起诉书）中对 G-Club Operations 提出的指控。

12. 据我了解，受托人律师于 2023年4月11日 与福尔诺斯女士举行了第三次磋商会议。据我了解，福尔诺斯女士表示，在 2023年3月15日 将 G-Club Operations 列为被告的 SEC 起诉书发布后，G-Club Operations 的多名高管（包括其首席执行官、总法律顾问和副总法律顾问）均已辞职。据我了解，受托人律师要求福尔诺斯女士优先出示涉及 G-Club Operations 银行账户、资产以及任何资金或资产转移的应答文件和记录。福尔诺斯女士表示，她将在不迟于 2023年4月25日 向受托人律师提供最新进展。

13. 据我了解，福尔诺斯女士于 2023年4月25日 向受托人律师发送电子邮件，重申在 Debtor（债务人）及 G-Club Operations 被 SEC 起诉书列名后，G-Club Operations 经历了人事变动。福尔诺斯女士表示，独立董事/管理人应在下周内到位。

14. 据我了解，受托人律师于 2023年5月8日 联系了福尔诺斯女士，询问 G-Club Operations 遵守 Subpoena（传票）要求的最新进展。受托人律师要求 G-Club Operations 立即开始出示应答文件，并保留在 G-Club Operations 未立即开始出示文件的情况下寻求本法院协助的一切权利。据我了解，福尔诺斯女士于 2023年5月9日 向受托人律师发送电子邮件，表明 G-Club Operations 任命独立董事/管理人的事宜进一步延期。受托人未收到来自 G-Club Operations 的任何应答文件。

15. 受托人律师未收到送达至 G-Club US Operations LLC、G-Club US Operations, Inc.、Hudson Diamond NY、Hudson Diamond Holding、G-Fashion、Gnews、US Himalaya Capital、New York MOS Himalaya、Crane Advisory Group 或 Maywind Trading 的传票的任何异议、答复或应答文件出示。

根据 28 U.S.C. § 1746，据我所知、所悉及确信，并在经合理调查后，我声明以上内容真实无误，如有不实甘受伪证罪处罚。

日期：2023年5月18日 康涅狄格州纽黑文 谨此呈递，

签署人：/s/ Avram E. Luft Avram E. Luft（临时出庭代理资格审理中） aviluft@paulhastings.com PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所）

200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079