郭文贵破产案 · ECF #2900 · 中文译文

No.

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）和 Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） 第 11 章受托人提起的请求撤销和追回欺诈性转让及破产申请后转让，并根据《破产法典》第

（最多勾选五（5）项，从主要诉因起依次编号为 1、第一备选诉因为 2、第二备选诉因为 3，依此类推。）

11－追回金钱/财产－§542 财产返还 FRBP 7001(6)－可免责性（续）

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务 FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 （家庭扶养义务除外）

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) Ƒ

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后受偿

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述， FRBP 7001(10) 已移送诉讼的裁定

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 其他

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续下栏） Ƒ 02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

✔ Ƒ如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 Ƒ如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

E.

E.

破产案件的提出将在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，其由债务人的全部财产组成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围极广，且法院管辖权十分广泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提出对抗程序的一方还必须填写并提交 Form 1040《对抗程序封面页》，但该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序的除外。（CM/ECF 在提交过程中采集 Form 1040 上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制关于法院活动的必要统计报告。

封面页及其中所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大致不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该律师事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人，

被告。

----------------------------------------------------- x 第 11 章受托人根据《破产法典》第 549 条和第 550 条提起的请求撤销和追回破产申请后转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其获指定担任 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）第 11 章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号末四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号末四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对 LLC Stz Fund No. 1（以下简称“被告”）提起的对抗性起诉状（以下简称“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销和追回债务人在本第 11 章案件开始后实施、且未经破产法院或《美国法典》第 11 编（以下简称“破产法典”）授权的债务人破产财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Himalaya International Clearing Ltd 和 Himalaya International Financial Group Ltd.（合称“Himalaya”），在申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$3,000,000 的资金。

3. 因为这些破产财产的破产申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故可根据《破产法典》第 549 条和第 550 条予以撤销和追回。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依照破产法院于 July 8, 2022 作出的裁定[案件编号 22-50073（以下简称“主案”）案卷编号 523]获任命。

8. 据知悉和相信，被告是一家日本有限公司，地址为 7-11-5 Tsukiji Chuo-Ku, Tokyo, Japan。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（以下简称“本院”或“破产法院”）根据《破产法典》《美国法典》第 11 编第 11 章自愿提交救济申请（以下简称“申请日”），从而启动上述标题所列的第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第 11 章案件中指定了一个无担保债权人正式委员会。尚未指定审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并负有数亿美元的债务。2 尽管债务人确实债务深重，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Himalaya）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，本院作出裁判备忘录及裁定[主案案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中指定一名第 11 章受托人。依照该裁定，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，本院作出裁定，批准指定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任第 11 章案件的受托人[主案案卷编号 523]。

13. Himalaya3 是债务人用于欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。多年以来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、花费和转让数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自受任以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有，并且破产法院已在若干案件中准予该等救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 以来自其他受债务人控制实体的现金购得和/或无对价转让给及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产享有控制权和支配权。

3 受托人已经或将立即对 Himalaya International Clearing Ltd 和 Himalaya International Financial Group Ltd. 提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 Himalaya International Clearing Ltd. 和 Himalaya International Financial Group Ltd. 为债务人的另我。受托人特此通过援引将受托人在该对抗程序中提交的起诉状纳入本案。4

其中包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（梅国） [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK技术公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（朗普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

16. 债务人还将其包括 Himalaya（喜马拉雅）在内的化身实体用作私人提款机，资助其本人及其家人已习以为常的奢靡生活方式，同时将资产隐匿于这些化身实体中以逃避其债权人，并阻碍及拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些化身实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。包括 Himalaya 在内的这些化身实体的财产，在任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的障眼法及欺诈行为在申请后继续进行

17. 截至申请日，债务人通过其包括 Himalaya 在内的化身实体持有的全部财产，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 申请日后，债务人公然无视 Bankruptcy Court（破产法院）及其在 Bankruptcy Code（破产法典）项下的义务，继续通过众多作为其化身的空壳公司实施转让，包括但不限于 Himalaya。

19. 这些申请后转让均未经破产法院授权，亦未获破产法典授权。

20. 申请日后，债务人通过包括 Himalaya 在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（统称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

21. 在转让时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告是转让的初始受让人。

（根据破产法典第549条和第550(a)条请求撤销并追偿未经授权的申请后转让）

23. 受托人重述并再次主张第1至22段所载指控，如同在本文中完整列明。

24. 转让由债务人向被告作出，包括通过其化身空壳公司 Himalaya 作出。

25. 转让发生于申请日后。

26. 转让未经破产法院或破产法典授权。

27. 转让构成对债务人第11章破产财产财产的未经授权的转让。

28. 根据破产法典第549(a)条，转让可予撤销。

29. 根据破产法典第550(a)条，受托人有权向被告追偿转让或其价值，外加截至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出裁定，(a) 宣告金额不低于 $3,00,000 的转让根据破产法典第549条予以撤销；以及 (b) 命令撤销该等转让；以及 (c) 根据破产法典第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追偿转让，或由受托人选择追偿其价值；

2. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

3. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（获准以临时出庭资格执业） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准以临时出庭资格执业）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）