郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #250-19 · 中文译文

在 Ace Decade Holdings Limited（“Ace Decade”）诉 UBS AG（瑞士联合银行集团）一案中提交的 Ho Wan Kwok（郭文贵）宣誓誓词，索引号：653316/2015（N.Y. Sup. Ct.，纽约州最高法院）（中文），日期为 2016年 2 月 5 日 [归档：纽约县办事员 02/05/2016 07 :09 PM] 索引号 653316/2015 NYSCEF 文件号 28 收到 NYSCEF：02/05/2016 案件 22-50073 文件 250-19 归档于 04/22/22 录入于 04/22/22 16:59:37 第 2 页，共 16 页

被告。

1. 本人是 Ace Decade Holdings Limited（“Ace Decade”）及 Yong Yu（于泳）女士的代表。

8. 从 2014年年底本人与 UBS（瑞银）开始讨论，至 2015年 5 月 13 日 Yu 女士向 案件 22-50073 文件 250-19 归档于 04/22/22 录入于 04/22/22 16:59:37 第 4 页，共 16 页

听闻 Ace Decade”，他并愿为此接受在宣誓下作假证供的惩处。（Stephen Wong 非宗教式誓词第3段。）当我看到此表述时，我感到十分震惊，因为这不属实。恰恰相反，Wong 先生和 UBS 不仅之前就知道 Ace Decade，他们还曾就委任哪位员工担任 Ace Decade 的唯一股东及董事向我提供顾问建议，以利用 Ace Decade 与一家中间实体订立补充协议，而该中间实体将持有股份的法定所有权；并就如何以最佳方式将该投资所需资金从我的一个 UBS 账户汇转至 Ace Decade 账户向我提供顾问建议。简而言之，Wong 先生和 UBS 知道该投资的最终投资者是 Ace Decade。

13. UBS 建议，由于计划投资占到海通已发行 H 股的 5%以上，如我通过 Ace Decade 直接投资，有关披露要求将需要提交若干申报文件。

14. UBS 建议，如我通过中间实体进行投资，并由该中间实体持有股份的法定所有权，则无需作出有关披露。

15. UBS 建议我选择海峡汇富产业投资基金管理有限公司（“海峡”）作为该投资的中间机构。UBS 表示，之所以推荐海峡，是因为海峡最符合代表 Ace Decade 行事的资格条件。UBS 进一步表示，海峡独立于 UBS，将保护本人及 Ace Decade 的利益。依据上述陈述，本人选择海峡作为该投资的中间机构。

16. UBS 从未披露海峡由其合资伙伴 State Development & Investment Corp（国家开发投资公司，“SDIC”）控制。UBS 亦未披露担任 UBS 与海峡之间主要联系人的 Lu Bo，曾担任 UBS 与 SDIC 合资公司之首席财务官。直到 2015年 7 月 21 日（在 Ace Decade 作出该投资之后及 UBS 平仓股份之后）本人在纽约办公室接听 Wong 先生电话时他透露此关系，本人才知道海峡与 UBS 关系密切。 案件 22-50073 文件 250-19 归档于 04/22/22 录入于 04/22/22 16:59:37 第 5 页，共 16 页

17. Wong 先生起初表示，如果我们选择海峡作为该投资的中间机构，则无需进行海峡的了解您的客户（KYC）程序。不过随后他又表示我们需要准备一些文案资料以通过海峡的背景调查，但他没有说明这些文案资料是否用于海峡的 KYC 程序。Wong 先生提出要查阅我的部分员工的简历，评估谁的背景最有可能符合海峡的要求，从而任命该员工担任 Ace Decade 董事及唯一股东。他查阅了有关简历，告知 Yu 女士的简历和背景最有可能符合海峡的要求，因此我应任命 Yu 女士担任 Ace Decade 董事及唯一股东。Wong 先生表示他可对 Yu 女士的简历提供意见，并请她将简历发送给他。（参见 Ace Decade 附件 3 及 4。）

18. Wong 先生随后对 Yu 女士的简历给出意见，使其更有可能符合海峡的要求。

19. Wong 先生和我曾于多个场合讨论该投资的潜在融资。Wong 先生表示，Ace Decade 应通过 UBS 获得该投资的部分融资，而不应选择另一银行，因为 UBS 可按最优惠条件为 Ace Decade 办理融资。

20. 在关于贷款融资的讨论期间，本人告诉 Wong 先生，贷款文件中不能包含任何条文，使 UBS 可以在股份的短期价格波动下要求偿还贷款（“催缴保证金”），且 UBS 须声明将为 Ace Decade 提供充足时间（例如 5 个工作日偿还第一个 25%，10 个工作日偿还第二个 25%，20 个工作日偿还余下 50%）来满足任何催缴保证金通知，否则 Ace Decade 将不会作出该投资。

21. 2014年，Wong 先生曾不止一次表示贷款融资文件将符合我的要求，尤其是没有基于短期价格波动的偿还或催缴保证金触发条件。

25. 2014年 12 月 14 日，在电话讨论后，Wong 先生在 WhatsApp（即时通讯应用） 案件 22-50073 文件 250-19 归档于 04/22/22 录入于 04/22/22 16:59:37 第 7 页，共 16 页

28. 2014年 12 月 19 日，Wong 先生向本人发送了一条短信，写道：“您放心，我们一定尽全力做好，把事办好，保护您的利益。”

29. 因此，本人相信 Wong 先生和 UBS 了解 Ace Decade 的投资利益，本人相信 Wong 先生所作出的陈述和所有承诺，即 UBS 将与 Ace Decade 一同努力，协助 Ace Decade 在任何催缴保证金通知发出后满足有关要求。

31. 2014年 12 月，本人通知 Wong 先生有关本人设立 Ace Decade 纽约办事处的计划。随后，在 2015年 3 月、5 月及 6 月，本人向当时在纽约的 Wong 先生表示，期待 Ace Decade 设立纽约办事处。

32. 2015年 2 月 9 日，Ace Decade 与 China Golden Spring Group (Hong Kong) Limited（中国金泉集团（香港）有限公司，“Golden Spring Hong Kong”）签署了一份顾问服务协议（“服务协议”）。服务协议规定，Ace Decade 为推进海通投资，Golden Spring Hong Kong 将在纽约设立办事处，为海通投资项目提供必要的业务协助及办事处。

33. 为履行该服务协议，Golden Spring Hong Kong 设立了一家名为 Golden Spring (New York) Ltd 的公司（“Golden Spring New York”），该公司于 2015年 3 月在纽约设立，以便在纽约开展业务。Golden Spring New York 由 Golden Spring Hong Kong 拥有并营运。

34. 此后不久，Golden Spring New York 签署一份租约，租用 General Motors Building（通用汽车大厦，地址为 767 Fifth Avenue, New York, NY 10153）46 楼的部分空间。Yu 女士和本人在 767 Fifth Avenue 的办公室开展 Ace Decade 相关业务。

35. 项目的计划，还请求 UBS 帮助本人在纽约开创业务。2015年 3 月，Wong 先生及 UBS 的其他人员（包括 Agnes Fu 和 Liz Lam）安排将资金从本人的一个 UBS 账户汇转至本人在纽约 JPMorgan Chase（摩根大通银行）的私人账户。

36. 2015年 4 月，Wong 先生、Fu 女士及 Lam 女士通过将资金从本人的一个 UBS 账户汇转至 Golden Spring New York 在纽约 JPMorgan Chase 的银行账户，协助本人成立 Golden Spring New York。

37. UBS 还代表本人就本人购置纽约某合建大厦的公寓提交推荐信。在 Wong 先生向大厦董事会发出的日期为 2015年 2 月 18 日的信函中，Wong 先生写到：“从 Miles 首次与 UBS AG 合作以来，我与他相识已有五年左右。”（Miles 是我的英文名。）Wong 先生还表示：“多年来，Miles 在本行信誉不错。他十分可靠，总能履行自己的还款义务。因此，本行很高兴有他这样一位长期客户。”（Ace Decade 附件 1。）

38. 2015年 2 月 23 日，Wong 先生和 Tommy Cheung（UBS 的另一名董事总经理）代表本人向公寓楼董事会提交另一封推荐信，信中写到：“Kwok Ho Wan 自 2012年 7 月以来一直通过一家私人投资公司享受我们的服务。”（Ace Decade 附件 2。） 案件 22-50073 文件 250-19 归档于 04/22/22 录入于 04/22/22 16:59:37 第 9 页，共 16 页

39. 2015年 3 月 6 日，本人搬入了在纽约市的该公寓。搬入后，本人与 Yu 女士及 Ace Decade 与 Golden Spring New York 的其他雇员即开始在纽约工作。

40. 自本人迁往纽约后的这段时间，Wong 先生与本人进行了多次面对面会谈和电话交谈。在本人迁往纽约后，Wong 先生曾数十次通过电话与本人交谈，并向本人发送了大量电子邮件。Yu 女士亦参与了本人与 Wong 先生之间的多次会谈。在本人迁往纽约期间，Wong 先生在以下日期曾通过电话与本人交谈：

41. 在 2015年的这些交谈中，本人当时身处纽约，在此期间本人与 Wong 先生多次讨论了海通投资和 UBS 的贷款。在多次与 Wong 先生的交谈中，讨论了本人所要求的贷款条件，包括贷款价值比（“LTV”）比率触发条件，以及在任何催缴保证金通知发出后，给予充足的时间以满足有关要求。Wong 先生向本人确认了本人在纽约为 Ace Decade 所作出的海通投资的进展。

42. 在 2015年期间，就海通投资及 UBS 的贷款条款与条件，本人曾多次与 Wong 先生讨论 28 亿美元的贷款，因为 Wong 先生此前曾向本人提出过该等贷款计划。

43. 随后，在 2015年 3 月、4 月及 5 月的多次会谈中，Wong 先生与本人进一步讨论了贷款融资的细节，尤其是 LTV 比率触发条件。Wong 先生让我放心，因为 UBS 知道本人的实力和信誉，即 UBS 会为 Ace Decade 提供充足的时间，在出现任何催缴保证金通知时，UBS 会与 Ace Decade 一道努力，以便协助满足任何催缴保证金通知。在此期间，Wong 先生向本人保证，在“平安类似项目”中，UBS 从未出售过客户的股份，并称 Ace Decade 将享有与平安相同的待遇。

44. 在本人在纽约期间，Wong 先生就海通投资和 UBS 贷款方案向本人发送了多条 WhatsApp 消息。特别是在 2015年 3 月 21 日及 22 日，Wong 先生与本人进行了多次 WhatsApp 通话并发送消息，讨论了海通投资的 UBS 贷款方案。本人告诉 Wong 先生，UBS 提出的某些条件，包括在适用 UBS 方案时的 LTV 比率触发条件， 案件 22-50073 文件 250-19 归档于 04/22/22 录入于 04/22/22 16:59:37 第 11 页，共 16 页

是“肯定不行的”，而且“我们宁可不做，也不会去答应你们的条款”。如果本人当初未依据 Wong 先生之前的陈述，即根据股份的短期价格波动情况，贷款融资文件不包含还款触发条件，本人就会再次向 Wong 先生提出这一问题，而非仅仅将讨论重点放在根据 LTV 比率确定的催缴保证金触发条件上。

45. Wong 先生回复说，他理解本人对于潜在催缴保证金的担忧，并告诉我：“你放心！……我是为郭总工作的！放心。”本人依据 Wong 先生的陈述，即他和 UBS 都在寻求引起本人的兴趣。上述所有讨论都发生在我在纽约期间。

46. 2015年 5 月 8 日，海通宣布已（分别于 2 月和 5 月）就股份发行获得股东和监管机构的必要审批，预计将于 5 月 15 日发行股份。海通还宣布，鉴于之前 30 个交易日的海通股份交易价格已超过事先约定的交易限额，认购价格将会提高。

47. 在海通进行上述宣布之后，本人通过电话和 WhatsApp 消息与 Wong 先生多次讨论，以便最终确定该投资的条款。我们讨论的主题之一是必须增加贷款，以反映海通股份每股价格的增加情况、所需款项金额、LTV 比率、利率，以及付款要求我们采用的美元兑港元方法。

48. 在 5 月 8 日后的一次讨论中，Wong 先生再次声明，Ace Decade 将在催缴保证金的任何方面享受与平安股东相同的待遇。

49. 进行了电话交谈，讨论如何最好地将该投资所需资金从我的一个 UBS 账户汇转至 Ace Decade 账户。Wong 先生说，本人首先需要将本人在 UBS 账户中的资金从美元兑换为港元。他还指示说，不要将 UBS 账户中的资金直接汇转至 Ace Decade 账户，而是先 案件 22-50073 文件 250-19 归档于 04/22/22 录入于 04/22/22 16:59:37 第 12 页，共 16 页

汇入本人的一个中国民生银行账户，然后再从该民生银行账户将款项电汇至 Ace Decade 账户。

50. 依据 Wong 先生的建议，本人决定先将该 UBS 账户中的资金电汇至中国民生银行股份有限公司（“中国民生银行”）香港分行的账户（“中国民生银行账户”），然后再从该中国民生银行账户将款项电汇至 Ace Decade 账户。

51. 2015年 5 月 11 日，Fu 女士向 Yu 女士发送电子邮件，抄送 Wong 先生和 Lam 女士，向 Yu 女士提供 UBS 的付款指令文件供本人签署。该文件指示将约 8.6 亿港元（约合 1.11 亿美元）从该 UBS 账户电汇至 Wong 先生建议本人使用的中国民生银行账户。

52. 依据 Wong 先生关于如何处理 UBS 资金的指示，本人签署并授权该电汇。

53. 资金汇出后，Lam 女士向 Yu 女士发送了一封电子邮件，抄送 Wong 先生和 Fu 女士，要求其提供一份付款凭证，以确认资金已从本人的 UBS 账户汇出。

54. 依据 Wong 先生的指示，本人随后授权将资金从中国民生银行账户电汇至 Ace Decade 账户。

55. 款项汇入 Ace Decade 账户后，Yu 女士在本人于 2015年 5 月 13 日的授权下，从 Ace Decade 的银行账户向一个指定用于海通投资、由海峡全资拥有的离岸公司 Dawn State Limited（“Dawn State”）开立的账户支付了 20 亿港元（约合 2.6 亿美元），该笔款项于 5 月 15 日被用于支付海通投资的部分款项。此外，本人授权从 Ace Decade 账户向海峡及 Dawn State 在 UBS 的一个银行账户支付了 2.5 亿美元的保证金。海通投资完成当日，这笔款项退回了 Ace Decade 账户。 案件 22-50073 文件 250-19 归档于 04/22/22 录入于 04/22/22 16:59:37 第 13 页，共 16 页

56. 本人为促成该投资所采取的所有步骤，包括要求将约 8.6 亿港元（约合 1.11 亿美元）从我的一个 UBS 账户电汇至中国民生银行账户并最终汇转至 Ace Decade 账户，以及于 2015年 5 月 13 日授权将 20 亿港元（约合 2.6 亿美元）的款项从 Ace Decade 账户汇转至 Dawn State 的账户，均发生在本人位于纽约的办公室或公寓。

57. 如果本人得知 UBS 谎称贷款融资文件未根据股份的短期价格波动情况包含还款触发条件，且 UBS 将拒绝与 Ace Decade 携手合作，帮助其满足任何催缴保证金通知，并在获得催缴保证金后立即出售 Ace Decade 股份，则本人不会于 2015年 5 月作出该投资或授权进行该支付。

58. 于 2015年 7 月 13 日后向 Ace Decade 转让 Dawn State（合法拥有股份所有权的实体）的股份。

59. 转让 Dawn State 股份前的一周前——本人才得知，UBS 因股份短期价格波动而要求本人在 24 小时之内偿还约 2 亿美元。

60. 如果本人得知，UBS 可能要求在如此短时间内支付款项，且 UBS 曾谎称会提供充足时间以满足任何催缴保证金通知，本人就应确保 Ace Decade 拥有充足资金来支付该笔款项。

61. 在 UBS 的最后期限前，Ace Decade 通知 UBS 说，我们可以快速获得所需资金，但无法早于 UBS 规定的最后期限。

62. 然而，Wong 先生于 2015年 7 月 6 日称，UBS 拟对 Ace Decade 的股份在市场上进行平仓。Wong 先生说，UBS 已经做出了平仓的决定，强行平仓将导致 Ace Decade 蒙受巨大的经济损失。

63. 7 月 7 日，本人向 Wong 先生发送了一条 WhatsApp 消息，指出 UBS 的贷款协议条款是“欺诈性的”。Wong 先生并未反驳这一指控，但他向本人表示平仓是由于瑞士高管施加的压力，而且他曾试图阻止平仓。随后，他再次确认平仓已由 UBS 强行执行，且不能提供任何展期。Wong 先生表示：“我们没有办法拖延哪怕一天的时间。”

64. 7 月 9 日，Wong 先生称，强行平仓的决定是由来自中国内地的利益集团以及位于苏黎世的 UBS 高层作出的。

65. 7 月 17 日，本人再次向 Wong 先生指出先前的承诺，“你们一直承诺会像对待平安一样对待我们，并曾承诺，UBS 不会在未经协商的情况下强行平仓。”

66. 在 7 月 17 日的电话交谈中，本人对 Wong 先生说：“当初你说的，我们在市场上买这海通股份。你是不是一再跟我讲在平安的案子，你们也是……从来没动过，不会斩仓的，没斩过。只要我们提供……只要我们提供足够的资产担保。”

67. Wong 先生并未否认他作过重大陈述，但在电话中他拒绝发表意见。

68. 在 7 月 17 日的电话交谈中，本人对 Wong 先生说：“你一再跟我说，你们 UBS 绝不会这样，而且我们会保护你们。本人再次对他说：“当初 案件 22-50073 文件 250-19 归档于 04/22/22 录入于 04/22/22 16:59:37 第 15 页，共 16 页

你给我说，说着 Margin Call 像平安一样，不会说是那样子的。弄点资产对付对付啊，会有合理的时间。”

69. 7 月 17 日，本人还对 Wong 先生说：“你说 UBS 跟他们 [海峡] 签的这个 24 小时斩仓，跟他们怎么签的呀？他怎么执行的啊？不公平嘛！当初你跟我讲了嘛！”

70. Wong 先生回答说：“我一直坚决反对他们，但他们不理会，跟我说是瑞士 CEO 下的命令。”他不否认本人的说法，说他此前称该贷款协议不会允许 UBS 在催缴保证金后的 24 小时内出售股份。

71. 在我们进行讨论的所有期间，Wong 先生均未否认他曾称 UBS 会让 Ace Decade 享受与平安股东相同的待遇。

72. 在我们进行讨论的所有期间，Wong 先生均未否认他曾称贷款文件不会包含根据股份的短期价格波动情况确定的偿还触发条件。

73. 在我们进行讨论的所有期间，Wong 先生均未否认他曾称 UBS 将配合 Ace Decade，为其提供充足时间以满足任何催缴保证金通知。

74. 在我们进行讨论的所有期间，Wong 先生均未否认 UBS 曾从事不当行为。

75. Wong 先生告诉本人，UBS 于 2015年 7 月 7 日以 11.12 港元（即以较海通股票 7 月 7 日的收盘价低 20%的价格）出售了属于 Ace Decade 的全部股份。

76. 因为失去了海通股份，Ace Decade 也失去了纽约的投资者。本人曾在 2015年调往纽约后与这些投资者会面，他们本来一直有意投资 Ace Decade。例如，2015年 4 月至 6 月期间，本人的代表和 / 或本人曾四次在纽约会见了一家总部设在纽约的私人投资公司的共同创始人之一。该公司对投资 Ace Decade 极有兴趣。然而，在 UBS 出售属于 Ace Decade 的海通股份后，Ace Decade 便失去了这一潜在投资者。

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