郭文贵破产案 · ECF #2624 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Great Bowery Inc.（大鲍厄里公司），以 Camilla Lowther Management（卡米拉·劳瑟管理公司）名义营业 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师（如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）、Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂思律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

□ U.S.

诉因 （简要陈述诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人提出的诉状，请求依据《破产法》第544、548和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条，撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1、第一备选诉因为2、第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) □

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益从属

51-撤销确认 □ FRBP 7001(9) 确认之诉判决

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA Case – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件将在破产法院管辖下设立一个“财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就财团财产或财产权利发生诉讼。也可能存在关于债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交 Form 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取 Form 1040 上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息，以处理对抗程序并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉辩书或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。应准确填写原告和被告在诉状中所载的姓名。

律师。如已知，应填写律师的姓名和地址。

当事人。对于原告，请在第一栏勾选最适当的方框；对于被告，请在第二栏勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该所成员签署。如原告为自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分庭）

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关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

：

MANAGEMENT（卡米拉·劳瑟管理公司）名义营业， ： ： ： ：

被告。

----------------------------------------------------------- 第11章受托人诉状，请求依据《破产法》第544、548和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条，撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（下称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（下称“受托人”）的身份，提出本1

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（博钦律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财团的受托人（仅限用于通知及通信）。

对抗程序诉状（下称“本诉状”），针对被告 Great Bowery Inc. d/b/a Camilla Lowther Management（下称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 G Fashion Inc.（“G Fashion”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $241,179.72 的资金。

3. 该项转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且该项转让具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 根据 28 U.S.C. § 157(a)，本对抗程序已移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（下称“破产法”）第544、548和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条2，或任何其他适用的同等州法。

2 今后对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的债务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 和 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276和278条寻求救济。

7. 受托人系依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人 [Case No. 22-50073（下称“主案”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家 Delaware（特拉华州）公司，其地址及营业地为 433 Broadway, Suite 420, New York, New York 10013。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（下称“破产法院”）根据《美国法典》第11编（下称“破产法”）第11章自愿提交救济申请（下称“申请日”），从而启动上述标题所列第11章案件（下称“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查人。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。3 虽然债务人的确负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 G Fashion）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出裁判备忘录和命令 [主案 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任

3 资产和负债清单，第1页 [主案 Docket No. 78]。

受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人 [主案 Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. G Fashion 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确定债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产由债务人衡平所有在内的目的；破产法院已在数起案件中授予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由债务人控制、由近亲属及/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制的实体的现金购买的资产，及/或在未支付对价的情况下转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人所实施的行为

4. 受托人已对或即将对 G Fashion（G时尚）提起对抗诉讼；该对抗诉讼除其他事项外，请求作出确认判决，认定 G Fashion 是债务人的另我。受托人在此援引其在该对抗诉讼中提交的诉状。

5. 该等对抗诉讼包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

16. 除受托人对抗诉讼中所处理的事项外，破产法院（Bankruptcy Court）还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯迪凯德有限公司）（并通过该公司，是 Dawn State Limited（曙光国度有限公司））的实益拥有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（伊薇特·王）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr（盖特尔）、G Fashion、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导8 及/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）的 Liman 法官（利曼法官）认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师拥有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

19. 债务人不遗余力地阻碍并拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.，下称“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，下称“纽约法院”）提起针对债务人的诉讼，Index No. 652077/2017（下称“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。于 February 3, 2021，PAX 从纽约法院取得针对债务人的判决，金额为 $116,402,019.57（下称“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括 Lady May（“Lady May”号游艇），债务人虚假声称该游艇由其女儿拥有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为其儿子持有。债务人在判决后程序中拒不遵守纽约法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

6. Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order").

7. Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, ¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及一个关联实体“GTV（GTV）”）。

8. 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9. 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries（G系列）和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人上忠于债务人。”）。

10. Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

20. 债务人还将其另我，包括 G Fashion，作为私人钱袋，用于资助其本人及其家人已经习惯的奢华生活方式，同时将资产隐藏于这些另我之中以逃避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报了 $3,850 的资产。12

22. 于 March 2023，债务人被逮捕，并在就联邦刑事指控接受审判前一直被羁押；该等指控除其他事项外包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱。

23. 在针对债务人的刑事起诉书中，美国政府主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人的名义持有的约500多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

11. Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief (Main Case, April 27, 2022)

12. 见注3。

24. 债务人另我的财产，包括 G Fashion 的财产，在申请日之前任何时候均为债务人的财产。

25. 在本文相关的所有期间内，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事商业活动，包括指挥该等转让。

D. 以阻碍、拖延或欺诈债权人为意图实施的转让

26. 本诉状所涉转让，系出于阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图而作出，因为该等转让均通过债务人的另我空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元的资产。债务人声称其身无分文，同时却大量花费，以维持其本人、其家庭成员及亲密同伙的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿并耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和有组织犯罪活动指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

13. 见 Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang（王燕平）'s Motion for Pretrial Release at 29, attached as Exhibit B in the Reply of Chapter 11 Trustee to G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）'s Supplemental Objection to Trustee's Motion to Compel and Request for Related Relief (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该转让必然是出于阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过其另我空壳公司，包括 G Fashion，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“该转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在该转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未偿义务。

32. 被告是该转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重复陈述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其另我 G Fashion 作出该转让，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该转让时具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外可由以下事实证明：

a. 该转让使用另我空壳公司实施；

b. 该转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人的家庭成员及其所控制的其他亲信和下属的协助下进行，以隐匿和保护资产；

d. 该转让使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 该转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在该转让发生时，债务人正遭受诉讼，其中包括PAX在PAX案件中提起的诉讼；以及

g. 在该转让发生时，债务人资不抵债或资本不足。

36. 该转让可由受托人根据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重复陈述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其另我公司 G Fashion 作出该转让，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该转让时具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外可由以下事实证明：

a. 该转让使用另我空壳公司实施；

b. 该转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人的家庭成员及其所控制的其他亲信和下属的协助下进行，以隐匿和保护资产；

d. 该转让使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 该转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在该转让发生时，债务人正遭受诉讼，其中包括PAX在PAX案件中提起的诉讼；以及

g. 在该转让发生时，债务人资不抵债或资本不足。

40. 该转让可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 对第一项请求，作出命令，宣告金额不低于 $241,179.72 的该项转让根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该项转让；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，从被告处追回该项转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 对第二项请求，作出命令，宣告金额不低于 $241,179.72 的该项转让根据《破产法典》第544(b)条及《纽约债务与债权人法》第273(a)(1)、274及276条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该项转让；以及 (c) 根据《纽约债务与债权人法》第276条及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，从被告处追回该项转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院根据具体情形认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）第11章受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所）195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 [dskalka@npmlaw.com] [plinsey@npmlaw.com] 第11章受托人律师

Case 22-50073 Doc 2624 Filed 02/10/24 Entered 02/10/24 13:43:48 Page 15 of 15

合计 - 向 Great Bowery Inc dba Camilla Lowther Management（以 Camilla Lowther Management 名义经营的 Great Bowery Inc）支付款项 $(241,179.72)