郭文贵破产案 · ECF #2717 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Indium Software Inc（铟软件公司） 律师（律所名称、地址和电话号码） 律师（如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一个方框） 当事人（仅勾选一个方框）

受托人/破产管理人 □ 债务人 □ 美国受托人/破产

（请简要说明诉因，包括所涉全部美国法典条款） 第11章受托人依据《破产法典》第544、547、548、549及 550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让、偏颇性转让及

（最多对五（5）个方框编号，以主要诉因为1、第一个备选诉因为2、第二个备选诉因为3，依此类推。）

□ 68-可免责性 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

14-追回金钱/财产 - 其他 63-可免责性 - §523(a)(8)，学生贷款

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □ 65-可免责性 - 其他 FRBP 7001(3) – 批准出售财产 FRBP 7001(7) – 禁令救济

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) 71-禁令救济 – 施加中止

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 □ 01-对移送债权或诉因的裁定

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 □ SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. □ 02-其他（例如，若与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体性争议，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

February 11, 2024 律师（或原告）印刷体姓名

提交破产案件会在破产法院管辖下产生一项“破产财产”，其中包括债务人无论位于何处的全部财产。由于破产财产范围极广且法院管辖权极其广泛，可能就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如在破产法院提起此类诉讼，称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，但该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序的除外。（CM/ECF在提交过程中会获取表格1040中的信息。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制关于法院活动的必需统计报告。

封面页及其中所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交及送达的诉状或其他文件。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请按照起诉状中的记载准确填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ： ：

等， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及申请后转让并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以其作为在Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）的

第11章案件（以下简称“第11章案件”）中被任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产的受托人（仅限于通知及通信之目的）。

对抗起诉状（以下简称“起诉状”），针对被告Indium Software Inc.（以下简称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 于本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；及(b) 于本第11章案件开始后对债务人第11章破产财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）授权的财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司GFNY Inc.（以下简称“GFNY”）、HCHK Technologies Inc.（以下简称“HCHK Technologies”）及Lexington Property and Staffing Inc.（以下简称“Lexington”），于申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了金额为\$565,152.00的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人作为其“空壳把戏”的一部分实施了该等转让，且该等转让系出于阻碍、拖延及/或欺骗债务人债权人的意图而作出。

4. 申请日后，债务人通过其另我空壳公司HCHK Technologies，向作为初始受让人的被告转让了合计金额为\$27,706.50的资金。

5. 由于该等对破产财产作出的申请后转让未经法院或破产法典授权，故其可依据破产法典第549及550条予以撤销并追回。

6. 本院依据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已依据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。

8. 本案所请求救济的法定依据包括破产法典第544、548、549及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条2或其他适用的州法等同规定。

2 下文对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均简称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或发生的义务。就April 4, 2020之前的转让而言，受托人在本诉讼中依据NYUFC及N.Y Debt. & Cred. Law第275、273a、275、276及278条请求救济。

9. 受托人系根据破产法院于July 8, 2022作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[Case No. 22-50073（以下简称“主案件”）Docket No. 523]。

10. 被告是一家特拉华州公司，其办公地点及营业地点位于300 Carnegie Centre, Suite 150, Princeton, New Jersey 08540。

11. 债务人于February 15, 2022在康涅狄格区美国破产法院（以下简称“破产法院”）依据破产法典第11章提交自愿救济申请（以下简称“申请日”），从而启动第11章案件。

12. 于March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。未任命审查员。

13. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有\$3,850的资产，并已产生数亿美元的负债。3 债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有及/或转让的财产，包括GFNY、HCHK Technologies及Lexington。

14. 于June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令[主案件Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，法院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件的受托人[主案件Docket No. 523]。

3 资产和负债清单，第1页[主案件Docket No. 78]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. GFNY（GFNY）、HCHK Technologies（HCHK Technologies）和 Lexington（列克星敦）是债务人为阻碍、拖延及／或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由其家庭成员、副手及／或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这场空壳游戏使债务人得以使用、支出及／或转移数百万美元现金和其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

16. 自其获任以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以期实现包括确立债务人的空壳公司系其另我及／或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；破产法院已在其中数个程序中准予该等救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属及／或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购置，及／或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（Despins 诉 HCHK Technologies, Inc. 等案）（Adv. Proc. No. 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），Docket No. 139）中，Lexington 和 HCHK Technologies 已被作出缺席判决；该对抗程序所寻求的救济包括宣告 HCHK Technologies 和 Lexington 为债务人的另我。受托人在此援引并纳入受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5013, Docket No. 1）。

受托人已经或将立即对 GFNY 提起对抗程序；该对抗程序所寻求的救济包括宣告 GFNY 为债务人的另我。受托人在此援引并纳入受托人在该对抗程序中提交的起诉状。

5 该等对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）Limited, LLC）, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Mei Guo（梅国）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人 v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23- 05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

C. 债务人为阻碍、拖延及／或欺诈债权人所实施的行为

18. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（Ace Decade Limited）（并通过该公司，Dawn State Limited（Dawn State Limited））的实益所有人，并且债务人控制和使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制7 、由债务人领导8 及／或“服务于……债务人的目的并作为其商业工具”。9

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官（利曼法官）认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师拥有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

21. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，

6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order（准许认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令）, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction（部分准许初步禁令动议的经更正裁决备忘录）, ¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'”）。

8 同上，¶ 7（“The Debtor is the leader of The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF and Himalaya.”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF, GSeries, and Himalaya serve the purposes of the Debtor, serve as business vehicles for the Debtor, and their members are personally loyal to the Debtor.”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

Index No. 652077/2017（“PAX 案件”），寻求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 自纽约法院取得针对债务人的判决，金额为 \$116,402,019.57（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决，其中包括 Lady May（“Lady May”）——债务人虚假声称该船由其女儿所有——以及债务人在曼哈顿的豪华公寓——债务人虚假声称该公寓是为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令的行为，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

22. 债务人还将其另我，包括 GFNY、HCHK Technologies 和 Lexington，作为个人钱袋，用以资助其本人及其家人已习惯的奢华生活方式，同时将资产隐匿于这些另我之中以逃避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还债务，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

24. 2023年3月，债务人被捕，并仍因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而被羁押候审。

11 Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief（关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令之动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济）(Main Case, April 27, 2022)

25. 美国政府在其对债务人提起的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

26. 债务人的另我财产，包括 GFNY、HCHK Technologies 和 Lexington，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

27. 在与本案有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市从事商业活动，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转让。

D. 债务人的空壳游戏和欺诈在申请后仍在继续

28. 截至申请日，债务人通过其另我持有的所有财产，包括 GFNY、HCHK Technologies 和 Lexington，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其根据 Bankruptcy Code（破产法典）所负的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 HCHK Technologies。

30. 这些申请后转让均未经破产法院授权，亦未获 Bankruptcy Code 授权。

E. 以阻碍、拖延或欺诈债权人为目的作出的转让

13 见 Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang's Motion for Pretrial Release（美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录）第29页，作为附件B附于 Chapter 11 Trustee to G Club Operations LLC's Supplemental Objection to Trustee's Motion to Compel and Request for Related Relief（第11章受托人对 G Club Operations LLC（G Club Operations LLC）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议的答复）(June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

31. 本起诉状所涉的转让（定义见本文）系为阻碍、拖延及／或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转让均系通过作为债务人空壳游戏一部分运营的债务人另我空壳公司作出。

32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己身无分文，同时大量支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密同事的亿万富翁生活方式。

33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是以阻碍、拖延及／或欺诈债务人债权人为目的而作出的。

35. 在申请日之前，债务人利用其另我空壳公司 GFNY、HCHK Technologies 和 Lexington，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（合称“申请前转让”），包括但不限于以下各项：

见附于本文并构成本文件一部分的附件A。

36. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 HCHK Technologies，或以其他方式，向被告转让破产财产（合称“申请后转让”），包括但不限于以下各项：

见附于本文并构成本文件一部分的附件B。

37. 在申请前转让和申请后转让（合称“转让”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

38. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code 第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

39. 受托人重申并再次主张第1至38段所载的指控，如同该等指控已在本文中完整列明。

40. 申请前转让由债务人通过其另我 GFNY、HCHK Technologies 和 Lexington 作出，且具有阻碍、拖延及／或欺诈其债权人的实际意图。

41. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延及／或欺诈其债权人的意图，可由包括以下事项在内的情形证明：

a. 申请前转让系通过一家另我空壳公司实施；

b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请前转让是在债务人家庭成员及其所控制的其他副手和下属协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

e. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中牟利，而不使其财产受到其债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

f. 在进行破产申请前转让时，债务人正遭受诉讼，包括PAX在PAX案件中提起的诉讼；以及

g. 在进行破产申请前转让时，债务人已无力偿债或资本不足。

42. 根据《破产法典》第548(a)(i)(A)条，受托人可撤销破产申请前转让；并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

（根据N.Y. Debt. & Cred. Law第273、274及276条，以及《破产法典》第544(b)及550(a)条，请求撤销并追回实际欺诈性转让）

43. 受托人重申并再次主张第1至38段所载指控，如同在此完整载明。

44. 债务人通过其另一个自我GFNY、HCHK Technologies及Lexington，以实际意图阻碍、拖延和／或欺诈其债权人，作出了破产申请前转让。

45. 债务人在实施破产申请前转让时阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，尤其可由下列事项证明：

a. 破产申请前转让系利用一个作为另一个自我的空壳公司实施；

b. 破产申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 破产申请前转让系作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人的家庭成员及其所控制的其他副手和下属的协助下，试图隐瞒和保护资产；

d. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

e. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中牟利，而不使其财产受到其债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

f. 在进行破产申请前转让时，债务人正遭受诉讼，包括PAX在PAX案件中提起的诉讼；以及

g. 在进行破产申请前转让时，债务人已无力偿债或资本不足。

46. 根据N.Y. Debt. & Cred. Law第273(a)(1)、274及276条和《破产法典》第544(b)条，受托人可撤销破产申请前转让；并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

（根据《破产法典》第549及550(a)条，请求撤销并追回未经授权的破产申请后转让）

47. 受托人重申并再次主张第1至38段所载指控，如同在此完整载明。

48. 债务人向被告作出了破产申请后转让，包括通过其作为另一个自我的空壳公司HCHK Technologies作出的转让。

49. 破产申请后转让发生于申请日之后。

50. 破产申请后转让未经破产法院或《破产法典》授权。

51. 破产申请后转让构成对债务人第11章财产的不当转让。

52. 根据《破产法典》第549(a)条，破产申请后转让可予撤销。

53. 根据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向被告追回破产申请后转让，或其价值，并加计截至付款日的利息及本案诉讼费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求：（a）作出命令，宣告金额不少于\$565,152.00的破产申请前转让根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；（b）作出命令，责令撤销破产申请前转让；以及（c）根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，向被告追回破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求：（a）作出命令，宣告金额不少于\$565,152.00的破产申请前转让根据《破产法典》第544(b)条及N.Y. Debt. & Cred. Law第273(a)(2)、274及276条予以撤销；（b）作出命令，责令撤销破产申请前转让；以及（c）根据N.Y. Debt & Cred. Law第276条及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，向被告追回破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求：（a）作出命令，宣告金额不少于\$27,706.50的破产申请后转让根据《破产法典》第549条予以撤销；以及（b）作出命令，责令撤销破产申请后转让；以及（c）根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，向被告追回破产申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

5. 法院在此情形下可能认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.